有名なプライベートエクイティがA株企業に対して4.3億元以上の損害賠償請求！一審で敗訴、10年間の出資も依然ロックイン状態

約6億元を投じて上実発展（600748）の第三者割当増資に参加したものの、長年にわたり大きく逆行してしまい、君証（寧波梅山保税港区）の株式投資（以下「梅山君証」）はさすがに少々気が滅入っている。その間、上場企業が情報開示（ディスクロージャー）違反で処分を受け、一時的に梅山君証の含み損がさらに悪化した。損失を取り戻すため、梅山君証は訴訟を提起し、上場企業に対して4.3億元超の賠償を求めた。最新の進捗によれば、梅山君証の初手は成功しなかった。

上実発展は4月3日夜、同社が最近、上海金融法院から送達された《民事判決書》を受け取ったことを開示した。裁判所は、原告（梅山君証）の投資決定と、本件で問題となっている虚偽の陳述との間の取引の因果関係は成立しないため、被告（上実発展）に対し投資損失の賠償を求める権限を有しないと判断した。第一審判決は、梅山君証の全ての訴訟請求を棄却。本件の受理費用220.01万元は、梅山君証が負担する。

企画查によると、梅山君証の執行事務パートナーは君証資本である。また、中国証券投資基金業協会の情報によれば、君証資本の実質的支配者は国泰君安投資管理股份有限公司である。

証券日報・e公司の記者は、これが10年にわたる怨恨のもつれであることに注目している。

第三者割当増資への参加で損害を受け、訴えを起こして損害賠償を請求

2024年9月、梅山君証は訴訟を提起し、裁判所に対し、上実発展が同社の投資元本損失および利息損失の合計8.01億元を賠償し、さらに同社が保有する上実発展株式などを買い戻すよう判決を求めた。

梅山君証は、2015年に上実発展と《会社非公開発行株式の株式引受契約》および関連する補充協定を締結したと述べた。当該第三者割当増資プロジェクトの買収対象の一つが、上海上実龍創智能科技股份有限公司（上実発展の元の持株子会社。以下「上実龍創」）である。梅山君証は、関連する処分文書によれば、上実発展が発行情報をありのままに開示できなかったため、その結果として自らが被った実際の損失を負担すべきだと考えている。

訴訟の過程で、梅山君証は請求原因を変更し、証券の虚偽陳述に係る責任紛争として、訴訟請求を変更した。すなわち、上実発展に対し、虚偽陳述により生じた投資損失4.31億元などを賠償するよう命じることを求めるものだ。

これに対し、上場企業は反論として複数の理由を挙げた。同社は、梅山君証は専門投資家であり、法に従って当該情報を信頼して投資決定を行ったと認定されるべきではないと考えている。龍創節能（上実龍創の前身）の《利益予測報告書》は予測的情報であり、虚偽陳述には当たらない。梅山君証の契約締結行為は、本件に係る情報開示文書の開示前に行われており、同社の主張する情報開示内容と同社の投資決定との間には因果関係がない。加えて、梅山君証の引受価格は（上場企業の）情報開示内容の影響を受けていない等としている。

これは双方にとって初めての対決ではない。

2024年5月、上実発展の株主として、梅山君証は同社に対し「配当還元率および配当率が、市場平均水準を著しく下回っている」と公に“吐槽（不満を述べる）”し、さらに会社に対して2023年度の利益配分案を「1株当たり0.15元を現金で配当する」に調整するよう提案した。だが、梅山君証のこの提案は、上実発展の2023年度年次株主総会で否決された。

引受した第三者割当増資株が長年の間、損失に巻き込まれる

2016年1月、上実発展は非公開発行を完了し、同社は1株当たり11.63元の価格で3.36億株を発行し、39.02億元の資金を調達した。そのうち、梅山君証は5.99億元で5146.8万株を引き受けた。2016年10月、上実発展は10株につき3株の割合で増資（資本剰余金による株式配当）を全株主に対して実施した。これにより、梅山君証の保有株式数は6690.84万株に増えた。

2019年1月22日、梅山君証が保有する上記の株式は解禁され、売買が可能になった。当時の上実発展の株価は1株あたり5元前後にすぎなかった。その後、上場企業の株価は一時大きく上昇し、2019年4月下旬には12元の関門を突破するまであったが、その後はすぐに値動きの下落局面に陥り、もみ合いながら下方向へ向かった。

昨年10月下旬、上実発展の株価は一時8元/株以上まで回復した。そこに、長年にわたり累計された3000万元超の配当（課税後を含む）が加わり、梅山君証の含み損は大幅に縮小した。しかし、会社は減らし売り（保有比率の一部を減らすこと）を実施しなかった。

上実発展の今年4月3日現在の終値（4.69元/株）で推計すると、梅山君証の保有株式の時価総額は約3.14億元である。

その間、上実発展の子会社の粉飾が露見した。監督当局が確認したところによれば、上実発展の元の持株子会社である上実龍創は、6年間で売上を47.22億元水増しし、利益総額を6.14億元水増ししていた。

2023年1月、上実発展は中国证监会の立件調査の対象となった。2024年4月、同社は、期限内の開示未了や虚偽記載などの違法行為があったとして、上海証監局から行政処分を受けた。同年6月には、上海証監局が上実龍創の元取締役兼総経理の曹文龍に対して行政処分を下した。2025年12月、上海市高等人民法院は曹文龍に対して二審の刑事判決を言い渡した。判決結果によれば、曹文龍の詐欺（契約詐欺）行為により、上実発展が1.18億元余りの損失を被ったことが示されている。

一部の個人投資家は一審で「勝った」

注目すべきは、一部の個人投資家が上実発展との「証券の虚偽陳述に係る責任紛争」で勝訴を得ていることだ。

中国裁判文書ネットで3月中旬に公表された裁判文書によると、上海金融法院は昨年10月に一審の民事判決を言い渡した。本件では、董某が原告であり、被告には曾某、徐某、唐某、ならびに上場企業の某丙が含まれていた。複数の情報を踏まえると、判決文書における某丙は上実発展であり、曾某や徐某などは上実発展の元の取締役および幹部である。

判決文書が示すところでは、投資者が某丙の年報における虚偽記載について提起した集団性の紛争に関して、上海金融法院はすでに（2023）沪74民初646号の有効な模範判決を出しており、某丙の2016年から2021年の年度の財務諸表に虚偽記載があったと認定した。この虚偽記載の実施日は2017年3月29日、開示日（公表日）は2022年1月12日、基準日は2022年3月1日、基準価格は3.95元である。原告投資者は、上記虚偽記載の実施日から開示日までの期間に某丙の株式を購入し、開示日まで保有したうえで最終的に損失を被った場合、虚偽記載行為との間に因果関係があるものと推定される。某丙は、虚偽記載により投資者が被った投資の差額損失、手数料および印紙税の損失を賠償しなければならない。

上海金融法院は、上実発展に対し、原告董某へ投資の差額損失、手数料損失、印紙税損失の合計3.69万元を支払うよう命じた。同時期に公表された別の民事判決書によれば、上海金融法院は一審で、上実発展に対し原告盛某へ投資の差額損失などの合計15.81万元を支払うよう判決したことが分かる。

しかし、上記2件の裁判文書に基づくと、梅山君証が上実発展の第三者割当増資株を引き受けた時期は、「（上実発展の）虚偽記載の実施日から開示日までの期間」には該当しない。

企画查によると、董某、盛某と上実発展などとの間の二審は、今年1月中旬に法廷で開廷した。ただし、公表資料からは二審の具体的な進捗は不明である。

（出典：証券日報）