Zhejiang Rongtai Kejar A+H: Kemampuan Membayar Utang Menurun, Risiko Klausul Pengujian Kinerja pada Target Akuisisi

Tanya AI · Kegagalan kesepakatan target kinerja (earnings bet) perusahaan Dizhi Precision Industrial bisa memicu rangkaian reaksi apa saja?

《港湾商业观察》施子夫

Baru-baru ini, Zhejiang Rongtai Electrical Equipment Co., Ltd. (selanjutnya disebut, Zhejiang Rongtai) mengajukan dokumen untuk penawaran ke Bursa Efek Hong Kong dan telah diterima; lembaga penjamin emisi independen adalah Citic Securities.

Diketahui, Zhejiang Rongtai (603119.SH) tercatat di papan utama Bursa Efek Shanghai pada 1 Agustus 2023. Tujuan perusahaan pergi ke Hong Kong adalah untuk mewujudkan strategi pencatatan saham “A+H” di dua lokasi. Menurut rencana, dana hasil penawaran terutama akan digunakan untuk memperluas kapasitas produksi global dan membangun sistem manufaktur cerdas; investasi strategis serta akuisisi; mempercepat riset dan inovasi komponen presisi robot serta komponen struktur keselamatan untuk penerapan energi baru; memperkuat jaringan pemasaran global dan meningkatkan kinerja manajemen; menambah modal kerja perusahaan serta tujuan umum lainnya.

Otoritas Regulasi Sekuritas Tiongkok (CSRC) baru-baru ini meminta Zhejiang Rongtai untuk melengkapi penjelasan terkait hal-hal berikut, agar pengacara melakukan verifikasi dan mengeluarkan opini hukum yang jelas:

1. Harap, sesuai dengan ketentuan yang disyaratkan dalam《Pedoman Penerapan Aturan Regulasi—Kelas 2 untuk Penerbitan dan Pencatatan di Luar Negeri》, jelaskan situasi pendirian perusahaan pada periode limited liability company serta perubahan pemegang saham modal saham.

2. Rincikan secara spesifik pemenuhan prosedur regulasi seperti investasi luar negeri dan pencatatan valuta asing yang terkait dengan pendirian anak perusahaan di luar negeri, serta berikan opini kesimpulan mengenai kepatuhan.

3. Materi untuk pengarsipan harus konsisten dengan konten dalam prospektus penawaran terkait rencana penerbitan; mohon menyesuaikan dengan ketentuan《Pedoman Penerapan Aturan Regulasi—Kelas 2 untuk Penerbitan dan Pencatatan di Luar Negeri》untuk menjelaskan rencana penerbitan kali ini.

4. Apakah proyek yang sudah dibangun, sedang dibangun, dan proyek yang dibiayai dari dana penawaran kali ini termasuk proyek “konsumsi energi tinggi” dan “emisi tinggi”, serta berikan dasar yang relevan.

1

Performa kinerja cukup bagus

Zhejiang Rongtai adalah perusahaan teknologi tinggi nasional yang berfokus pada riset, produksi, dan penjualan material komposit baru berinsulasi mika tahan suhu tinggi. Produk utamanya mencakup material keras mika, material fleksibel, komponen pemanas, komponen keselamatan mika manajemen termal, serta berbagai produk turunan mika.

Produk mika yang diproduksi perusahaan banyak digunakan dalam kendaraan energi baru, transportasi rel, kapal angkasa dan kapal, kabel dan kawat khusus, peralatan rumah tangga pintar, serta bidang industri terkait lainnya, dan menyediakan solusi sistem satu atap yang profesional seperti insulasi listrik dan insulasi termal untuk pelanggan.

Dalam periode catatan kinerja, Zhejiang Rongtai terutama memperoleh pendapatan melalui dua jenis produk berikut: material komposit mika dan produk terkait; serta komponen struktur presisi kunci beserta produk terkait yang digunakan untuk aplikasi robotika dan otomasi lanjutan.

Untuk 2023-2024 dan Januari–September 2025 (selanjutnya, periode pelaporan), pendapatan dari penjualan produk energi baru masing-masing sebesar 898M yuan, 749M yuan, dan 208M yuan, yang masing-masing mewakili 71,8%, 79,1%, dan 78,1% dari pendapatan pada periode terkait.

Material komposit mika dan produk terkait untuk aplikasi non-energi baru (produk non-energi baru) yang digunakan Zhejiang Rongtai terutama mencakup pemanas mika untuk peralatan rumah tangga, papan mika, gulungan mika, serta komponen mika hasil pemrosesan presisi, dan gulungan mika untuk kabel.

Selama periode pelaporan, pendapatan dari penjualan produk non-energi baru masing-masing sebesar 221M yuan, 160M yuan, dan 58.4k yuan, yang masing-masing mewakili 26,0%, 19,5%, dan 16,6% dari pendapatan pada periode terkait.

Terkait volume penjualan, pada setiap periode pelaporan, volume penjualan produk energi baru masing-masing sebesar 9846 ton, 14630 ton, dan 12068 ton, dengan harga jual rata-rata masing-masing sebesar 61.4k yuan, 62.1k yuan, dan 6,21 juta yuan; volume penjualan produk non-energi baru masing-masing sebesar 9315 ton, 11019 ton, dan 7293 ton, dengan harga jual rata-rata masing-masing sebesar 22.4k yuan, 20.1k yuan, dan 21.9k yuan.

Dari sisi wilayah penjualan, pendapatan Zhejiang Rongtai dari Tiongkok daratan dan Eropa meningkat selama periode tersebut, terutama dipicu meningkatnya kebutuhan pelanggan seiring ekspansi industri dan meningkatnya kepuasan pelanggan.

Pada Januari–September 2025, pelanggan utama Zhejiang Rongtai telah menyelesaikan pemesanan batch yang diperlukan untuk produksi massal, sehingga kebutuhan perusahaan terhadap produk mengalami penurunan pada periode tersebut, yang pada akhirnya menyebabkan pendapatan Amerika dan Asia Pasifik (tidak termasuk Tiongkok) berkurang dibanding periode yang sama pada 2024.

Pada setiap periode pelaporan, porsi pendapatan Tiongkok daratan adalah 59,4%, 49,5%, dan 52,7%, porsi wilayah Eropa adalah 23,0%, 28,9%, dan 34,3%, sedangkan porsi Amerika dan Asia Pasifik (tidak termasuk Tiongkok) adalah 16,8%, 20,8%, dan 12,3%.

Selama periode pelaporan, Zhejiang Rongtai menghasilkan pendapatan masing-masing sebesar 800M yuan, 960M yuan, dan 172M yuan; laba selama periode masing-masing sebesar 230M yuan, 190M yuan, dan 172M yuan; laba bersih masing-masing sebesar 230M yuan, 205M yuan, dan 2,05 miliar yuan. Secara keseluruhan kinerja menunjukkan pertumbuhan yang stabil; tingkat pertumbuhan pendapatan masing-masing periode sebesar 19,89%, 41,8%, dan 18,65%.

Pada periode yang sama, margin laba kotor masing-masing sebesar 35,3%, 32,0%, dan 34,0%. Di antaranya, pada 2024 margin laba kotor turun sedikit year-on-year, terutama disebabkan perubahan komposisi produk, kenaikan harga bahan baku di sisi biaya, dan faktor-faktor lainnya.

Bursa Efek Shanghai mengungkapkan bahwa pada Januari–September 2025, Zhejiang Rongtai meraih pendapatan 203M yuan, naik 18,65% dibandingkan tahun sebelumnya; laba bersih 188M yuan, naik 22,04%; laba bersih yang disesuaikan setelah pengecualian (non-recurring) yang menjadi hak pemegang saham induk 334M yuan, naik 21,14%.

2

Piutang usaha melonjak, kemampuan membayar utang mengalami penurunan

Pelanggan Zhejiang Rongtai terutama terdiri dari produsen kendaraan energi baru terkemuka dan produsen baterai. Karena model bisnisnya, perusahaan membentuk basis pendapatan yang sangat terkonsentrasi.

Selama periode pelaporan, pendapatan dari lima pelanggan teratas masing-masing sebesar 481M yuan, 409M yuan, dan 86.2M yuan, yang masing-masing mewakili 41,7%, 42,3%, dan 42,7% dari total pendapatan. Pada periode yang sama, pendapatan dari pelanggan terbesar masing-masing sebesar 141M yuan, 150M yuan, dan 227M yuan, yang masing-masing mewakili 10,8%, 12,4%, dan 15,7% dari total pendapatan.

Pihak perusahaan menyatakan: karena proporsi pendapatan dari lima pelanggan teratas melebihi 40%, jika kehilangan pelanggan utama, penurunan jumlah pesanan, atau penundaan jadwal produksi pelanggan, semuanya dapat menyebabkan pendapatan dan kemampuan menghasilkan laba perusahaan mengalami fluktuasi yang jelas.

Dengan tingkat konsentrasi pelanggan yang tinggi, pada saat yang sama piutang usaha dari sisi hilir Zhejiang Rongtai dan persediaan milik perusahaan juga terus meningkat.

Pada akhir masing-masing periode pelaporan, jumlah piutang perdagangan dan surat tagihan piutang perusahaan masing-masing sebesar 277M yuan, 331M yuan, dan 329M yuan; jumlah hari perputaran piutang perdagangan dan surat tagihan piutang masing-masing sebesar 103 hari, 81 hari, dan 86 hari. Per 30 September 2025, piutang usaha Zhejiang Rongtai adalah 171M yuan, naik 27,83%.

Sementara itu, persediaan masing-masing sebesar 251M yuan, 384M yuan, dan 234M yuan; jumlah hari perputaran persediaan masing-masing sebesar 118 hari, 100 hari, dan 137 hari.

Piutang usaha dan persediaan masih mengikat sebagian modal kerja. Pada akhir masing-masing periode pelaporan, arus kas bersih yang dihasilkan dari aktivitas operasi perusahaan masing-masing sebesar 230M yuan, 205M yuan, dan 165M yuan. Per 30 September 2025, arus kas Zhejiang Rongtai mengalami penurunan sekitar 18,8% dibanding akhir 2024, sehingga skala arus kas menyempit.

Dalam hal kemampuan membayar utang, selama periode pelaporan, rasio lancar perusahaan masing-masing sebesar 5,71 kali, 4,33 kali, dan 1,67 kali; rasio cepat masing-masing sebesar 5,04 kali, 3,57 kali, dan 1,3 kali. Dalam periode tersebut, kemampuan membayar utang perusahaan mengalami penurunan yang jelas.

3

Risiko kesepakatan target kinerja pada objek akuisisi

Pada April 2025, Zhejiang Rongtai menandatangani perjanjian akuisisi saham dengan Dizhi Precision, pada saat itu dengan enam pemegang saham (secara kolektif disebut sebagai penjual saham Dizhi Precision, masing-masing pada saat akuisisi merupakan pihak ketiga independen), untuk mengakuisisi saham. Berdasarkan perjanjian tersebut, penjual saham Dizhi Precision setuju untuk mengalihkan, sementara Zhejiang Rongtai setuju untuk membeli total sekitar 41,20% saham Dizhi Precision dengan imbalan sebesar 80M yuan.

Pada saat yang sama, Zhejiang Rongtai berlangganan tambahan saham Dizhi Precision setelah peningkatan modal dengan imbalan 80 juta yuan, untuk modal terdaftar sebesar 14.9M yuan. Setelah penyelesaian pengalihan saham dan peningkatan modal, Zhejiang Rongtai memegang 51,00% saham Dizhi Precision dan menggabungkan kinerja keuangannya ke dalam laporan keuangan gabungan perusahaan. Dengan demikian, Dizhi Precision menjadi anak perusahaan perusahaan.

Diketahui, Dizhi Precision adalah produsen dalam negeri yang berfokus pada komponen struktur presisi. Produknya banyak digunakan di bidang robotika, peralatan medis, elektronik 3C, semikonduktor, serta aktuator presisi, dan sebagainya. Pada Januari–September 2025, pendapatan Zhejiang Rongtai yang berasal dari penjualan komponen struktur presisi kunci dan produk terkait sebesar 40.97M yuan.

Zhejiang Rongtai telah mengungkapkan secara rinci pengumuman transaksi terkait akuisisi Dizhi Precision di Bursa Efek Shanghai. Pada Februari 2025, Zhejiang Rongtai menerbitkan《Pengumuman tentang Penandatanganan Perjanjian Niat Akuisisi Saham》，yang menyebutkan bahwa perusahaan telah menandatangani《Perjanjian Kerangka》dengan Dizhi Precision dan para pemegang sahamnya, dengan rencana untuk memperoleh sebagian saham yang dimiliki oleh para pemegang saham dari perusahaan target melalui skema pengalihan saham, sekaligus melakukan peningkatan modal kepada perusahaan target, sehingga secara gabungan memiliki 51% saham perusahaan target. Penilaian awal yang terkait dengan niat transaksi ini adalah 400M yuan. Setelah transaksi selesai, perusahaan akan memiliki 51% saham perusahaan target; perusahaan target akan menjadi anak perusahaan pengendali perusahaan, dan masuk ke dalam ruang lingkup penggabungan laporan keuangan perusahaan yang telah tercatat.

Dalam perjanjian transaksi disebutkan bahwa, terkait jaminan kinerja (performance commitment), setelah konsultasi awal oleh semua pihak, periode komitmen kinerja untuk transaksi ini adalah tahun 2025, 2026, dan 2027. Nilai komitmen kinerja final, serta pengaturan kompensasi kinerja, ditentukan melalui kesepakatan oleh masing-masing pihak berdasarkan hasil audit dan penilaian untuk transaksi ini, serta harga transaksi final untuk transaksi ini, dan faktor-faktor lainnya.

Guosheng Securities dalam laporan risetnya menyebut lebih detail: “Berdasarkan jaminan kinerja, laba bersih kumulatif Dizhi Precision dari 2025 hingga 2027 tidak boleh kurang dari 70 juta yuan.”

Berdasarkan laporan audit Dizhi Precision yang diungkapkan oleh Zhejiang Rongtai, diketahui bahwa pada 2024 Dizhi Precision meraih pendapatan usaha sebesar 92.21M yuan, dengan laba bersih sebesar -14,38 juta yuan; pada Januari–Februari 2025, memperoleh pendapatan usaha sebesar 1279,29 juta yuan, dengan laba bersih sebesar 35,2 juta yuan.

Pada Juni 2025, perusahaan membeli secara tunai 41,20% saham Dizhi Precision yang dimiliki secara gabungan oleh Huang Mingtao, Chen Zengshou, Wang Liyong, Wang Lihui, Shanghai Shifeng Business Information Consulting Partnership (Limited Partnership), dan Shanghai Kaifeng Business Information Consulting Partnership (Limited Partnership), dengan harga pengalihan sebesar 143.8k yuan. Bersamaan dengan pengalihan saham tersebut, perusahaan juga menyetorkan modal secara tunai sebesar 8000 juta yuan kepada perusahaan target, dengan berlangganan untuk penambahan modal terdaftar sebesar 12.79M yuan; sisanya 352k yuan dicatat sebagai surplus modal perusahaan target. Setelah penyelesaian pengalihan saham dan peningkatan modal di atas, modal terdaftar perusahaan target berubah menjadi 165M yuan, dan perusahaan memegang 51% saham perusahaan target.

Prospektus ini menunjukkan bahwa sejak akuisisi, Dizhi Precision telah menyumbang pendapatan bagi Zhejiang Rongtai sebesar 65.1M yuan untuk periode hingga 30 September 2025, dengan total laba rugi komprehensif sebesar -632,1 juta yuan. Dari sini terlihat bahwa untuk mencapai komitmen kinerja yang pernah dijanjikan, Dizhi Precision menghadapi kesulitan yang tidak kecil. Dan jika para pendiri perusahaan target tidak dapat memenuhi komitmen kinerja, selain memengaruhi laba Zhejiang Rongtai sendiri, hal ini juga dapat memicu penurunan nilai goodwill, sehingga merusak kepercayaan investor.

Karena akuisisi Dizhi Precision pada 2025, Zhejiang Rongtai juga menghasilkan goodwill tertentu. Dalam periode pelaporan, goodwill perusahaan masing-masing sebesar 0, 0, dan 89.38M yuan.

Bai Wenxi, Wakil Ketua Eksekutif dari China Enterprise Capital Alliance, menyatakan: jika komitmen kinerja tidak dapat dipenuhi, Zhejiang Rongtai akan menghadapi penurunan nilai goodwill yang sangat besar, yang secara langsung akan menggerus laba bersih. Menurut standar akuntansi, penurunan nilai goodwill akan dimasukkan ke dalam laba rugi periode berjalan, yang berpotensi secara signifikan melahap laba utama perusahaan yang sebelumnya stabil.

Namun, Guotai Haitong Securities berpendapat bahwa perusahaan secara aktif menyusun strategi dan melakukan penempatan pada industri robot humanoid, serta berpatungan dengan Weichuang Electrical untuk membangun pabrik di Thailand. Perusahaan sangat mementingkan penempatan strategi dan pengembangan bisnis pada robot humanoid, dan secara aktif bekerja sama dengan pelanggan untuk pengembangan produk. Pada tahun 2025, melalui akuisisi 51% saham Dizhi Precision dan 15% saham teknologi transmisi cerdas JINLI, perusahaan dengan cepat memasuki bidang-bidang baru seperti transmisi presisi, peralatan cerdas, dan robot humanoid. Pada akhir 2025, perusahaan dan Weichuang Electrical berencana mendirikan perusahaan patungan di Thailand, yang terutama akan bergerak di bidang pengembangan dan produksi komponen elektromekanis terintegrasi, sistem transmisi cerdas, serta produk pendukung, yang akan digunakan pada pasar elektromekanis terintegrasi untuk robot cerdas. Ke depannya, basis permintaan insulasi kendaraan energi baru akan tetap mengalami pertumbuhan yang stabil, sementara jalur robot humanoid akan menjadi kurva pertumbuhan tinggi bagi perusahaan.

Dari sisi kepatuhan, Zhejiang Rongtai memperkirakan akumulasi kekurangan kontribusi asuransi sosial dan dana bantuan perumahan (housing provident fund) selama periode catatan kinerja kurang dari 150M yuan. (Diproduksi oleh 港湾财经)