9 мільярдів юанів на покупку колись стикалися з опором директорів. Новий Тайчжень відповідає на запит: потенціал синергії угоди є здійсненним

Незалежне підприємство з управління нерухомістю Newdazheng (新大正) посилює стратегію та розширює присутність у сфері IFM (комплексне управління об’єктами інфраструктури) — бізнес отримав найсвіжіші зміни.

У вересні минулого року Newdazheng оголосила про намір придбати Jiangxin Liheng Facility Management (Shanghai) Co., Ltd. (далі — Jiangxin Liheng). Через 4 місяці, 23 січня цього року, компанія опублікувала проєкт плану реорганізації: шляхом поєднання випуску акцій та виплати грошових коштів загалом вартістю 917 мільйонів юанів (9,17 млрд) планується придбати 75,1521% частки Jiangxin Liheng.

Вартим уваги є те, що сам Newdazheng наразі стикається з операційним тиском «збільшенням виручки без збільшення прибутку». Дані показують, що у 2022–2024 роках виручка компанії зросла з 2,598 млрд юанів до 3,387 млрд юанів, тоді як чистий прибуток з 186 млн юанів знизився до 114 млн юанів. Придбання Jiangxin Liheng також розглядається ринком як ключове рішення для входу компанії в IFM-напрям.

Проте через те, що в ході розгляду цього плану на засіданні ради директорів були подані голоси «протии» та «утримався», угода привернула увагу регулятора.

Увечері 2 квітня Newdazheng опублікувала оголошення з детальними відповідями на лист із запитом біржі Shenzhen Stock Exchange (лист із запитом), роз’яснивши ключові питання, зокрема синергію від угоди, ризики інтеграції, операційний стан об’єкта та те, що не встановлено показники результативності тощо. Newdazheng підкреслила, що її основний бізнес зосереджений на комунальній нерухомості громадського призначення в регіоні Південно-Західного Китаю, тоді як компанія-об’єкт Jiangxin Liheng глибоко працює з клієнтами в сегменті промислових і комерційних підприємств у регіоні Східного Китаю; обидві сторони є висококомплементарними за структурою клієнтів та побудовою ринкових позицій.

**　Newdazheng: типи клієнтів і бізнес-географія сторін угоди є високомплементарними **

Під час розгляду проєкту угоди 23 січня на засіданні ради директорів Newdazheng директор Wang Rong (王荣) проголосував проти, а незалежний директор Liang Shunan (梁舒楠) — утримався; обидва зазначили, що їм важко оцінити синергію від цієї угоди. Лист із запитом від Shenzhen Stock Exchange також визначив здійсненність синергетичних ефектів як першочергове питання.

У своїй відповіді Newdazheng пояснила: щодо структури клієнтів, у 2024 році понад 65% доходу компанії припадало на клієнтів із сегменту державної нерухомості громадського призначення, тоді як у той самий період понад 83% доходу Jiangxin Liheng надходило від промислових і комерційних клієнтів; стратегічне позиціонування та склад клієнтських груп суттєво відрізняються. Щодо регіонального розміщення, основна база бізнесу Newdazheng зосереджена в Південно-Західному регіоні: у 2024 році частка доходів цього регіону становила 53,87%. Натомість Jiangxin Liheng робить фокус на Східному Китаї, частка доходів — 55,65%, і водночас має бізнес-планування також у Гонконзі.

Newdazheng вважає, що висока взаємодоповнюваність сторін за клієнтами та регіонами допоможе взаємно залучати бізнес-ресурси та відкривати нові можливості для зростання. Після завершення угоди публічна компанія зможе абсорбувати здібності Jiangxin Liheng у таких напрямах, як галузеві кастомізовані послуги та управління «зеленою» енергетикою, що ще більше підвищить рівень професійних послуг у сфері IFM.

«Між публічною компанією та компанією-об’єктом існують відмінності за типом цільових клієнтів і розподілом бізнес-територій. Завдяки цій угоді сторони зможуть ввести бізнес-можливості, що відповідають власним брендовим траєкторіям. Водночас завдяки цій угоді сторони зможуть підсилити бізнес-здібності в різних сферах та підвищити ефективність управління, щоб краще обслуговувати наявних клієнтів. Синергійні ефекти від цієї угоди є здійсненними». Так заявила Newdazheng.

Щодо питання інтеграційного контролю, на яке звернув увагу регулятор, Newdazheng розкрила, що після завершення угоди компанія досягне управлінського контролю шляхом направлення до ради директорів об’єкта двох третин або більше місць, а також шляхом призначення голови ради директорів тощо; водночас Jiangxin Liheng буде включено в систему внутрішнього фінансового контролю групи, щоб просувати глибоку інтеграцію у сферах персоналу, бізнесу та організаційної структури, знижуючи ризики інтеграції.

**　Валовий маржинальний прибуток об’єкта продовжує знижуватися, а угода не передбачає зобов’язань щодо показників результативності — це викликає запитання **

Фінансові дані показують, що в період, охоплений звітом, Jiangxin Liheng зберігала зростання доходів від основної діяльності: у 2023 та 2024 роках відповідно було отримано 2,841 млрд юанів і 2,975 млрд юанів, а за перші 8 місяців 2025 року — 2,033 млрд юанів; за умови виключення впливу витрат на виплати за акціями в цей же період чистий прибуток становив відповідно 105 млн юанів, 117 млн юанів і 79,0905 млн юанів.

Варто зазначити, що у зазначені періоди валовий маржинальний прибуток Jiangxin Liheng постійно знижувався: відповідно 13,11%, 12,70% та 11,62%. Newdazheng пояснила, що зниження валової маржі спричинене переважно посиленням конкурентної боротьби в галузі, а також щорічним зростанням витрат на «жорстку» (обов’язкову) зайнятість.

Інша увага ринку стосується того, що ця велика угода з придбанням на суму 917 мільйонів юанів не передбачає зобов’язань щодо показників результативності. На це Newdazheng відповіла, що сторона-одержувач угоди не є контрольним акціонером або пов’язаною особою публічної компанії, і угода не призводить до зміни контролю над компанією; сторони можуть за власним розсудом, дотримуючись принципів ринковості, узгодити, чи встановлювати компенсацію за результативність. Такі домовленості відповідають положенням «Порядку управління великими угодами з реорганізації активів публічних компаній».

Як альтернативний запобіжний захід план угоди передбачає строк блокування акцій та домовленість про обмеження конкуренції.

В оголошенні зазначено, що для деяких платформ утримання працівниками часток строк блокування акцій для контрагентів може сягати максимум 36 місяців; більшість натурних партнерів у цих платформах є ключовими співробітниками компанії-об’єкта, тож вони мають підписати угоду про обмеження конкуренції: їхні зобов’язання охоплюють період, коли вони володіють частками об’єкта, а також 2 роки після того, як вони більше не матимуть таких часток.

Newdazheng вважає, що зазначені домовленості дозволять глибоко прив’язати інтереси ключової команди до довгострокової цінності публічної компанії, а також сприятимуть захисту прав та інтересів публічної компанії й міноритарних інвесторів.

(Джерело: Щоденна економічна новина)