AIに聞く・恒为科技のM&Aスキーム変更は取引コストをどう最適化する？ 75%の株式取得を目指してから、51%を下回らない持分へ——「株式発行+現金+資金調達」から「現金+増資」へ、恒为科技は約半年をかけてM&Aを大きく方針転換しました。 **現金+増資** 時を2025年9月29日に戻します。恒为科技は「株式発行+支払現金」の方式で数珩科技の75%株式を取得する計画で、同時に付随する資金調達も行う予定でした。取引完了後、恒为科技の製品および事業の配置は、下流のAIアプリケーション領域へ拡張するとされていました。 半年後の2026年3月26日、恒为科技は、上記の「株式発行および支払現金による数珩科技の取得」ならびに「付随する資金調達」について、これを中止し、別途、現金による株式取得および増資方式により当該会社の支配権を取得するための協議を行うと公告しました。 今回の現金による買収は、いまだ交渉段階にあり、要件に従い、当該事項は取引当事者がさらに協議し、必要な社内決定手続（取締役会、株主総会の審議などを含むがこれらに限定されない）を履行した後でなければ実施できません。 取引スキーム変更の理由について、恒为科技は「取引効率を高め、取引コストを引き下げ、買収案件の達成をより良く推進するため、全株主の利益を守る目的に基づき、慎重に検討し、かつ関連する取引相手と十分に協議・意思疎通を行ったうえで、会社は変更を決定した」と説明しています。 付言すると、2月27日、恒为科技は今回の取引に関わる監査および評価業務が未完である旨を以前に公告しています。同社は、市場環境の変化ならびに取引相手との交渉の進捗に基づき、具体的な買収スキームについて調整が行われる可能性を排除しないとしています。 新旧のスキームを比較すると、取引方式以外にも、持分比率や資金の論理などの面でいずれも変更が予定されています。 株式取得の持分比率について、恒为科技の新スキームは以下のとおりです。取得対象は、張继生、謝心宇、朱琳云、卢元（以下「数珩科技の創業者」と総称）、上海汇珩企業管理合伙企业（有限合伙）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）が合計で保有する当該会社の48%を下回らない株式です。加えて、会社は数珩科技の増資による発行株式について、5%を上回らない範囲の持分の認込に同意します。 本件の現金による株式買収が完了した後、会社は当該会社の51%を下回らない持分を合計で保有します。 旧スキームは以下のとおりです。張继生、謝心宇、朱琳云、卢元、上海珩众、上海汇珩、杭州容腾など7名の取引当事者それぞれが保有する数珩科技の株式30.3919%、8.0489%、5.5256%、1.7313%、10.2326%、12.0930%、6.9767%を、それぞれ買収する予定でした。当事者間での初期協議により、張继生、謝心宇、朱琳云、卢元への対価の形式は株式および現金であり、上海珩众、上海汇珩、杭州容腾への対価の形式は株式でした。 さらに、新スキームにおいて、今回の現金による買収は現金による支払いを用い、資金源は自己資金および自己調達資金であり、自己調達資金は銀行ローンからの調達を見込みます。これにより段階的に恒为科技の負債規模が増加し、資産負債率が上昇し、財務費用が増える結果、返済リスクが上昇するとされています。当該会社の評価額は当初、10億元を超えないと暫定的に設定されています。 2025年前半3四半期における恒为科技の営業活動によるキャッシュ・フローの純額は1.25億元、投資活動によるキャッシュ・フローの純額は-4647.70万元です。 2025年の業績速報によれば、恒为科技は売上高104668.74万元を計上し、前年同期比で6.31%減少しました。上場会社株主に帰属する純利益は3493.80万元で、前年同期比30.13%増加しました。上場会社株主に帰属する、非経常損益を控除した純利益は2969.30万元で、前年同期比33.37%増加しました。 期末時点で、会社の総資産は180330.69万元で、前年同期比10.12%減少しました。上場会社株主に帰属する持分（自己資本）は138887.12万元で、前年同期比2.07%増加しました。 **業績コミットメント** 数珩科技は、AI RaaS（Result as a Service、結果即サービス）モデルを提供するエンタープライズ向けの、シーンベースのAIソリューション提供業者です。主要業務は、企業顧客に対して、戦略策定からスキーム設計、そして結果の納品までをカバーする全プロセスのインテリジェントなサービスを提供することです。登録資本金は3225万元です。 予案の署名時点で、数珩科技には全額出資の子会社が1社——上海焕泽信息技术有限公司があります。登録資本金は1000万元です。 現金による買収の業績コミットメント当事者である数珩科技の創業者は、対象会社が2026年度、2027年度、2028年度（「業績コミットメント期間」）において実際に達成する純利益（「純利益」）の累計が2.82億元を下回ってはならないことを約束し、さらに業績評価は、業績コミットメント期間中の各年度の累計で達成された純利益に基づいて行うものとされます。 上記の「純利益」指標は、数珩科技およびその支配下の会社の監査済み連結財務諸表において、数珩科技株主に帰属する純利益の金額によるものとし、かつ純利益の金額は、非経常損益を控除する前後のいずれか低い方を計算の根拠とします。 もし数珩科技が業績コミットメントを達成できない場合、業績コミットメント当事者は、まず現金方式で会社に対して補償する義務を負い、現金補償額が不足する部分については、業績コミットメント当事者が株式方式で補償します。 公告のスクリーンショット 過去の業績を見ると、2023年および2024年の数珩科技の親会社帰属純利益はそれぞれ1720.44万元、2253.22万元で、2025年1〜8月は1786.55万元です。 恒为科技は3月31日16:00-17:00に、株式発行、支払現金による資産の取得および付随する資金調達の中止に関する投資家説明会、ならびに現金方式による資産取得について継続協議する投資家説明会を開催する予定で、参加者には、会長/総経理の沈振宇、取締役会秘書の王翔、財務責任者（CFO）秦芳、対象会社の代表者（特別な事情がある場合、参加者は調整される可能性があります）が含まれます。 Windによれば、2月27日時点で、恒为科技の株主数は71880口で、1月30日からの変動率は54.63%です。 （本文中の**見解は参考情報にとどまり、投資助言を構成するものではありません。投資にはリスクがあり、上場市場への参入には慎重さが必要です。)**著者 | 张澍楠 編集 | 熊思怡校閲・編集確認 | 张义华
恒为科技の買収「曲がり角」：現金＋増資、株式保有比率は51%に低下
AIに聞く・恒为科技のM&Aスキーム変更は取引コストをどう最適化する？
75%の株式取得を目指してから、51%を下回らない持分へ——「株式発行+現金+資金調達」から「現金+増資」へ、恒为科技は約半年をかけてM&Aを大きく方針転換しました。
現金+増資
時を2025年9月29日に戻します。恒为科技は「株式発行+支払現金」の方式で数珩科技の75%株式を取得する計画で、同時に付随する資金調達も行う予定でした。取引完了後、恒为科技の製品および事業の配置は、下流のAIアプリケーション領域へ拡張するとされていました。
半年後の2026年3月26日、恒为科技は、上記の「株式発行および支払現金による数珩科技の取得」ならびに「付随する資金調達」について、これを中止し、別途、現金による株式取得および増資方式により当該会社の支配権を取得するための協議を行うと公告しました。
今回の現金による買収は、いまだ交渉段階にあり、要件に従い、当該事項は取引当事者がさらに協議し、必要な社内決定手続（取締役会、株主総会の審議などを含むがこれらに限定されない）を履行した後でなければ実施できません。
取引スキーム変更の理由について、恒为科技は「取引効率を高め、取引コストを引き下げ、買収案件の達成をより良く推進するため、全株主の利益を守る目的に基づき、慎重に検討し、かつ関連する取引相手と十分に協議・意思疎通を行ったうえで、会社は変更を決定した」と説明しています。
付言すると、2月27日、恒为科技は今回の取引に関わる監査および評価業務が未完である旨を以前に公告しています。同社は、市場環境の変化ならびに取引相手との交渉の進捗に基づき、具体的な買収スキームについて調整が行われる可能性を排除しないとしています。
新旧のスキームを比較すると、取引方式以外にも、持分比率や資金の論理などの面でいずれも変更が予定されています。
株式取得の持分比率について、恒为科技の新スキームは以下のとおりです。取得対象は、張继生、謝心宇、朱琳云、卢元（以下「数珩科技の創業者」と総称）、上海汇珩企業管理合伙企业（有限合伙）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）が合計で保有する当該会社の48%を下回らない株式です。加えて、会社は数珩科技の増資による発行株式について、5%を上回らない範囲の持分の認込に同意します。
本件の現金による株式買収が完了した後、会社は当該会社の51%を下回らない持分を合計で保有します。
旧スキームは以下のとおりです。張继生、謝心宇、朱琳云、卢元、上海珩众、上海汇珩、杭州容腾など7名の取引当事者それぞれが保有する数珩科技の株式30.3919%、8.0489%、5.5256%、1.7313%、10.2326%、12.0930%、6.9767%を、それぞれ買収する予定でした。当事者間での初期協議により、張继生、謝心宇、朱琳云、卢元への対価の形式は株式および現金であり、上海珩众、上海汇珩、杭州容腾への対価の形式は株式でした。
さらに、新スキームにおいて、今回の現金による買収は現金による支払いを用い、資金源は自己資金および自己調達資金であり、自己調達資金は銀行ローンからの調達を見込みます。これにより段階的に恒为科技の負債規模が増加し、資産負債率が上昇し、財務費用が増える結果、返済リスクが上昇するとされています。当該会社の評価額は当初、10億元を超えないと暫定的に設定されています。
2025年前半3四半期における恒为科技の営業活動によるキャッシュ・フローの純額は1.25億元、投資活動によるキャッシュ・フローの純額は-4647.70万元です。
2025年の業績速報によれば、恒为科技は売上高104668.74万元を計上し、前年同期比で6.31%減少しました。上場会社株主に帰属する純利益は3493.80万元で、前年同期比30.13%増加しました。上場会社株主に帰属する、非経常損益を控除した純利益は2969.30万元で、前年同期比33.37%増加しました。
期末時点で、会社の総資産は180330.69万元で、前年同期比10.12%減少しました。上場会社株主に帰属する持分（自己資本）は138887.12万元で、前年同期比2.07%増加しました。
業績コミットメント
数珩科技は、AI RaaS（Result as a Service、結果即サービス）モデルを提供するエンタープライズ向けの、シーンベースのAIソリューション提供業者です。主要業務は、企業顧客に対して、戦略策定からスキーム設計、そして結果の納品までをカバーする全プロセスのインテリジェントなサービスを提供することです。登録資本金は3225万元です。
予案の署名時点で、数珩科技には全額出資の子会社が1社——上海焕泽信息技术有限公司があります。登録資本金は1000万元です。
現金による買収の業績コミットメント当事者である数珩科技の創業者は、対象会社が2026年度、2027年度、2028年度（「業績コミットメント期間」）において実際に達成する純利益（「純利益」）の累計が2.82億元を下回ってはならないことを約束し、さらに業績評価は、業績コミットメント期間中の各年度の累計で達成された純利益に基づいて行うものとされます。
上記の「純利益」指標は、数珩科技およびその支配下の会社の監査済み連結財務諸表において、数珩科技株主に帰属する純利益の金額によるものとし、かつ純利益の金額は、非経常損益を控除する前後のいずれか低い方を計算の根拠とします。
もし数珩科技が業績コミットメントを達成できない場合、業績コミットメント当事者は、まず現金方式で会社に対して補償する義務を負い、現金補償額が不足する部分については、業績コミットメント当事者が株式方式で補償します。
公告のスクリーンショット
過去の業績を見ると、2023年および2024年の数珩科技の親会社帰属純利益はそれぞれ1720.44万元、2253.22万元で、2025年1〜8月は1786.55万元です。
恒为科技は3月31日16:00-17:00に、株式発行、支払現金による資産の取得および付随する資金調達の中止に関する投資家説明会、ならびに現金方式による資産取得について継続協議する投資家説明会を開催する予定で、参加者には、会長/総経理の沈振宇、取締役会秘書の王翔、財務責任者（CFO）秦芳、対象会社の代表者（特別な事情がある場合、参加者は調整される可能性があります）が含まれます。
Windによれば、2月27日時点で、恒为科技の株主数は71880口で、1月30日からの変動率は54.63%です。
（本文中の見解は参考情報にとどまり、投資助言を構成するものではありません。投資にはリスクがあり、上場市場への参入には慎重さが必要です。)
著者 | 张澍楠
編集 | 熊思怡
校閲・編集確認 | 张义华