Банківські ліцензії за адміністрації Трампа: більш гостинний шлях для фінтех?

Аллісон Рейлі — партнер у Arnall Golden Gregory LLP і співголова індустріальної команди Emerging Technologies компанії. Колишня глобальна юрисконсультка з питань технологій і головна посадова особа з комплаєнсу для компанії у сфері фінансових послуг, вона привносить у представництво клієнтів виразний бізнес-орієнтований підхід. Її можна знайти за адресою: [email protected].

Дізнайтеся про топові новини та події у фінтеху!

Підпишіться на бюлетень FinTech Weekly

Читають керівники JP Morgan, Coinbase, Blackrock, Klarna та інших

Банківська система Сполучених Штатів спирається на складну мережу федеральних і державних регуляторів, щоб регулювати створення нових установ, які прагнуть отримати банківську ліцензію.

Ліцензійні та регуляторні процеси гарантують, що уповноважені банки відповідають вимогам до капіталу, забезпечують ефективне управління та захищають споживачів. Ці процеси можуть тривати кілька місяців або навіть років, відображаючи складність сучасних фінансових продуктів і необхідність підтримувати безпечність та надійність.

Багато фінтех-компаній колись уникали прагнення банківської ліцензії, побоюючись пов’язаних із цим регуляторних тягарів. Швидкі інновації у фінансових технологіях часто суперечать тривалому процесу та високим витратам на отримання банківської ліцензії.

У результаті багато фінтех-стартапів співпрацюють із наявними банками або працюють у сферах, які не потребують повної банківської ліцензії. Втім, під час адміністрації Трампа зміни в регуляторних підходах свідчать про більш сприятливий клімат для фінтех-компаній, які зацікавлені у поданні на банківські ліцензії.

Еволюція процесу ліцензування

Банківське ліцензування в Сполучених Штатах відбувається на федеральному та державному рівнях. Заявники на федеральну ліцензію зазвичай подають заявку через Управління контролера грошового обігу (OCC), тоді як департаменти банківського нагляду штатів здійснюють нагляд за установами, що працюють за ліцензіями штатів.** Обидва типи ліцензій передбачають ретельні перевірки** запропонованих бізнес-планів, достатності капіталу, управлінської компетентності та рамок комплаєнсу.

Фінтех-компаніям часто здаються ці вимоги надто обтяжливими. Наявність послуг лише в цифровому форматі або нових моделей кредитування може створювати негайну напругу з консервативними вимогами комплаєнсу, сформованими десятиліттями традиційної банківської практики.

Однак багато фінтех-компаній усвідомили, що ліцензія може підвищити довіру і прибрати операційні перешкоди, пов’язані з навігацією мережею окремих ліцензій у різних штатах. Банківська ліцензія також дозволяє компанії приймати застраховані депозити (якщо вона отримує схвалення Федеральної корпорації зі страхування депозитів) і поширювати процентні ставки з одного “домашнього” штату по всій країні — це суттєва перевага для кредиторів для споживачів і малого бізнесу.

Подання на традиційну банківську ліцензію OCC

Традиційна заявка на банківську ліцензію разом із OCC передбачає кілька етапів. Спершу організатори подають письмову пропозицію, яка окреслює їхню стратегічну програму, структуру корпоративного управління, заплановані рівні капіталу, а також кваліфікацію потенційних директорів і керівництва. OCC проводить попередню нарадy з організаторами, щоб обговорити очікувані регуляторні питання та оцінити здійсненність запропонованої установи.

Далі організатори подають формальну заявку, приділяючи особливу увагу ключовим складовим:

2.  Бізнес-план: Заявники з фінтеху мають чітко пояснити, як їхні технологічно орієнтовані стратегії вписуються в межі банківських операцій, включно з деталями щодо структури активів, кредитних операцій і засобів контролю ризиків.
4.  Вимоги до капіталу: Заявники повинні довести, що їхня початкова капіталізація відповідає щонайменше регуляторним мінімумам або перевищує їх, а також що в них є стійкий план для підтримки зростання.
6.  Управління та менеджмент: OCC оцінює експертизу та послужні досягнення директорів і виконавчих посадових осіб. Фінтех-компанії часто доповнюють свої команди банківськими ветеранами, щоб заспокоїти регуляторів щодо інституційних знань.
8.  Комплаєнс і управління ризиками: Оскільки фінтехи часто використовують алгоритмічні інструменти, цифрові платформи та інноваційні моделі кредитування, OCC детально вивчає, як вони виконуватимуть правила боротьби з відмиванням грошей (AML), законодавчі акти щодо захисту споживачів і стандарти кібербезпеки.

Під час розгляду OCC може надсилати запити на додаткову інформацію, уточнення або зміни до пропозиції. Заявники мають очікувати щонайменше одного раунду доопрацювань перед отриманням попереднього схвалення, яке надає організаторам дозвіл на збір капіталу та завершальне налаштування операцій. Після того як OCC підтвердить, що установа виконала всі умови, він видає остаточну ліцензію, дозволяючи банку розпочати діяльність.

Цей процес вимагає значної відданості часу та ресурсів. Водночас керівники фінтеху цінують те, що національна ліцензія дозволяє їм обслуговувати клієнтів послідовно в усіх 50 штатах, без необхідності маневрувати між безліччю ліцензій, характерних для кожного штату. З національною банківською ліцензією фінтех-компанії ставлять себе під дію єдиного регуляторного органу, спрощуючи комплаєнс і потенційно розширюючи пропозиції своїх продуктів.

Державні ліцензії спеціального призначення як альтернатива

Для компаній, які остерігаються надто суворого процесу OCC, або шукають більш спеціалізовані привілеї, державні ліцензії спеціального призначення можуть бути альтернативою.

Кілька штатів, зокрема Вайомінг, Юта та Нью-Йорк, створили або досліджували адаптовані банківські рамки для фінтех-організацій. Такі ліцензії спеціального призначення можуть охоплювати інноваційні бізнес-моделі, які не потребують повного спектра діяльності, пов’язаного з традиційним банком.

*   Спеціальна установа для зберігання коштів спеціального призначення (SPDI) у Вайомінгу: Вайомінг запровадив ліцензію SPDI для компаній, що працюють із цифровими активами та технологіями блокчейну. SPDІ працюють як повністю резервовані установи, тобто вони тримають достатні активи, щоб відповідати депозитам клієнтів, не залучаючись до традиційного кредитування.
*   Промислова кредитна компанія (ILC) у Юті: У Юті є давня традиція надавати ліцензії ILC різним компаніям фінансових послуг. Ці ліцензії дозволяють певні банківські операції, такі як кредитування та випуск депозитів, але обмежують діапазон дозволених комерційних операцій.
*   BitLicense у Нью-Йорку: Хоча це не зовсім банківська ліцензія, BitLicense залишається провідним прикладом державної регуляторної рамки, орієнтованої на фінтех. Її видає Управління фінансових послуг штату Нью-Йорк, вона регулює діяльність із віртуальною валютою та підкреслює ширшу готовність штатів регулювати нові фінансові технології більш цілеспрямовано.

Компанії, які отримують ці державні ліцензії спеціального призначення, можуть увійти в частини фінансового сектору, не підпорядковуючи себе повному національному банківському регулюванню.

Однак вони все ще можуть стикатися з обмеженнями, зокрема заборонами на приймання федерально застрахованих депозитів, а також потенційними ускладненнями щодо міжштатних операцій.

Залежно від бізнес-моделі ліцензія спеціального призначення може запропонувати більш спрощений шлях, ніж повна банківська ліцензія, але вона не обов’язково надає всі привілеї або географічне охоплення традиційної національної банківської ліцензії.

OCC Fintech Charter і події епохи Трампа

У 2016 році, напередодні першої адміністрації Трампа, OCC запропонував спеціальну ліцензію національного банку спеціального призначення для фінтех-компаній. Хоча ця пропозиція передувала президентові Трампу, його адміністрація наголошувала на дерегуляції та заохочувала більш поблажливе середовище для фінансових інновацій.

Джозеф Оттінг, контролер грошового обігу з 2017 по 2020 рік, виступав за модернізацію банківських правил і вказував, що ліцензії спеціального призначення можуть стимулювати конкуренцію та зростання.

OCC також створив Управління інновацій, доручивши заявникам у сфері фінтех залучатися до регуляторів рано і часто. Спрощуючи комунікацію та уточнюючи очікування, OCC намагався зменшити невизначеність, яка відлякує деяких фінтехів від подання на традиційні ліцензії.

Ці кроки в поєднанні з ширшою дерегуляторною позицією адміністрації Трампа заохотили технологічно орієнтовані компанії розглядати заявки на ліцензії, які раніше могли здаватися непомірно обтяжливими.

Поряд із OCC, FDIC також дав зрозуміти про готовність до подання на страхування депозитів від інноваційних фінтех-підприємств. Ця відкритість дала додаткову впевненість фінтех-стартапам: страхування FDIC дозволяє їм приймати застраховані депозити та усуває потребу покладатися на банків-посередників.

Незважаючи на позови від певних регуляторів штатів, які стверджували, що національні фінтех-ліцензії загрожують суверенітету штатів, кілька фінтех-компаній просунулися вперед. Готовність адміністрації Трампа експериментувати з новими структурами ліцензування змусила багатьох підприємців переглянути традиційну модель “rent-a-bank” на користь отримання більш прямої регуляторної рамки.

Ця тенденція викликала неоднозначну реакцію: захисники прав споживачів хвилювалися, що поблажливий регуляторний підхід може дозволити поширення продуктів дорогого кредиту або моделей, недостатньо випробуваних. Утім, лідерам фінтеху середовище видавалося більш сприятливим, ніж за попередніх адміністрацій.

У перспективі

За теперішньої адміністрації президента Трампа регулятори сприймають дедалі ширшу роль фінтеху у фінансовій індустрії. Залишковий вплив пандемії COVID-19 і далі підкреслює попит на інклюзивні цифрові фінансові послуги, додаючи імпульсу рішенням для фінтеху.

Тепер агентства стикаються з чітким мандатом: модернізувати рамки ліцензування, щоб встигати за стрімкими технологічними змінами, водночас підтримуючи стабільність і підзвітність у всій банківській системі.

Хоча адміністративні пріоритети часто змінюються, більшість експертів погоджуються, що прагнення інтегрувати фінтех збережеться. Застосовуючи регуляторну гнучкість, агентства можуть підвести нові технології під цілісну наглядову “парасольку”, заохочувати інновації та захищати споживачів.

Ліцензії спеціального призначення на рівні штатів уже обслуговують нішеві ринки, а OCC активно вдосконалює шляхи для банків спеціального призначення на національному рівні, щоб сприяти додатковій конкуренції.

Отже, фінтех-компанії отримують послідовне повідомлення. Федеральний режим, хоча й діє обережно, вітає відповідальні інновації, тоді як програми штатів готові, коли федеральна ліцензія виявляється практично недосяжною.

Діалог щодо банківських ліцензій назавжди змінився: тепер лідери фінтеху визнають, що отримання ліцензії може забезпечити довгострокові переваги, які переважують початковий комплаєнс-обов’язок.

За умов тривалої співпраці між регуляторами та інноваторами банківський сектор і надалі трансформуватиметься, керуючись технологіями, спираючись на належне управління та підсилюючись балансом між підприємницькою свободою та надійним захистом споживачів.