著者：イリヤ・ストレブラエフ翻訳：深潮 TechFlow原文リンク：声明：この記事は転載された内容であり、読者は原文リンクを通じて詳細情報を得ることができます。著者が転載形式に異議を唱える場合は、ご連絡ください。著者の要望に従って修正を行います。転載は情報共有のみを目的とし、投資アドバイスを構成するものではなく、ウーの意見や立場を代表するものではありません。これはスタンフォードビジネススクールのVCコースの最初の公開講義であり、著者はこのコースを何年も教えてきました。1300人以上の学生の中で500人が起業し、600人がVC業界に進みました。彼はコース内容を完全に外部に開放することを決定し、最も基本的でありながら最も陥りやすいキャッシュフロークラウズから始めます——転換優先株、清算優先権、転換権、これらの条項は、退出時に創業者がどれだけの金額を受け取るかを決定します。資金調達を考えている、またはすでに交渉中の創業者にとって、これは必読の基本資料です。 この記事では、キャッシュフロークラウズの運用方法、清算優先権があなたの利益にどのように影響するか、転換優先株が投資家にどのように優位性を与えるかを紹介します。これらは起業家が理解すべき基本的な知識です。歓迎、そして私の動機私はスタンフォードビジネススクールでリスク投資のコースを何年も教えてきました。この期間に、1300人以上の学生がこの授業を選択し、約500人が後に起業し、約600人がリスク投資（VC）やより広範なプライベートエクイティ業界で投資家として働いています。私は多くの学生と連絡を取り合っており、彼らが資金調達や条件リスト（term sheet）の交渉時に「また一度、あなたの講義の講義ノートやスライドを引っ張り出しました、教授」といったメールやメッセージを頻繁に受け取ります。私は自分の知識や経験を広く共有したいと思っており、特にVCや起業の世界はしばしば神秘的で誤解されがちだからです。これが、私がLinkedInでほぼ毎日VCの研究結果を発表する理由でもあります。しかし、複雑で挑戦的なコースの詳細を共有するには——このコースでは概念が段階的に積み重なっていきます——異なるメディアが必要です。そこで、ここに来ました。各記事を読み終えた後、あなたは投資家がどのように意思決定を行うか、起業家と投資家がどのようにキャッシュフローの配分や企業ガバナンスについて交渉するか、そして起業の世界で日常的に使用される無数の他の事柄についてかなり深い理解を持つことができるでしょう。最初の数記事では、キャッシュフロークラウズの核心に直接切り込み、主に第一ラウンドのVC資金調達におけるキャッシュフロークラウズについて議論します。キャッシュフロークラウズは本質的に「ケーキを分けるときに誰が何を得るのか」というルールです。私たちはVC資金調達で最も一般的に使用される金融証券——転換優先株——について理解を深めます。私たちは、起業家と投資家の利益配分を決定するすべての主要な契約条項をカバーします。第一ラウンドのVC資金調達をカバーした後、次のラウンドについても紹介します。その後に、SAFEや転換社債などの証券を含むVCの前のラウンドについて議論する準備が整います。多くの学生が私に、なぜSAFEから始めないのかと尋ねます——結局のところ、これは多くの創業者が現在最初に発行する証券です。しかし、SAFEの重要な特性は、起業会社が後に発行する証券に転換されることです。その証券が理解できていない限り、SAFEを真に理解することは難しいです。キャッシュフロークラウズをカバーした後、私たちは支配権、企業ガバナンス、そして起業会社における利益相反について議論します。これらは絶対に重要な議論の要点です。学生に何度も言っているように、「起業会社の支配権を失うのは一度だけです。一度失えば、永遠に失います。」典型的なケースキャッシュフローのテーマを説明する際、私は通じる典型的なケースを使用し、内容が増えるにつれて修正・拡張していきます。アン・ジャオとマット・スミスは、テクノロジーのスタートアップ企業SoftMetの共同創設者です。資金調達の過程で、彼らはトップクラスのVCファームであるTop Gunのパートナー、ロブ・アルノットと出会いました。ロブはその後、アンとマットにTop Gunの全パートナーに起業アイデアをプレゼンテーションするよう招待しました。一週間後、創業者たちはTop Gunから条件リストを受け取りました。この条件リストは次のことを提案しています：Top GunがSoftMetに1000万ドルを投資します。Top GunはSoftMetのAラウンド優先株を取得し、発行価格（原始発行価格）は4ドルです。Aラウンドの優先株は1倍の清算優先権を持っています。1株のAラウンド優先株は1株のSoftMet普通株に転換可能です。Aラウンドの優先株にはさまざまな追加条項と条件が付随します。創業者は750万株の普通株を保有しています。会社の投後評価額は4000万ドルです。アンとマットは、この条件リストの意味を理解する必要があります：Aラウンド優先株とは何か？投後評価額は何か？清算優先権とは何か？転換とは何か？この提案の中で特に注目すべき特性は何か？すべての条項の中で、どれが重要な財務的意義を持ち、再交渉を希望する可能性があるのか？どれが創業者にとってより友好的な条項なのか？私たちはすべての概念を導入するためにいくつかの簡略化した仮定を行う必要があります。明確さを保つために、いくつかの簡略化した仮定から始めます。今後の講義でこれらの仮定を緩和していくので、引き続きご注目ください！「この象牙の塔の教授は創業者が「株式を持つ」のではなく「帰属する」ことを知らない」と感じて退出しないでください。私はわかっています、適切な時にそれらすべてに戻ります。以下は、私が第一ラウンドのVC資金調達に関する最初の講義で常に使用する仮定です（以下の用語に不慣れな場合、これが私たちが今簡略化している理由です）：仮定：SoftMetは従業員を雇用していません。この仮定は、SoftMetが従業員に対して現金や株式で補償する必要がないことを意味し、また、私たちは創業者を純粋に所有者として扱うことを意味します。帰属期間や創業者雇用条項については後で議論します。仮定：Top GunはSoftMetの最初の外部投資者です。現実には、ほとんどのVCラウンドの前にはエンジェルラウンドやシードラウンドの資金調達があり、異なる証券が使用されています。仮定：この資金調達はSoftMetがプライベートVC支援会社として行う唯一の投資です。現実には、私の研究によると、アメリカの平均ユニコーン企業は6回以上のVC資金調達を行っています。この仮定はすぐに緩和されるでしょう。仮定：キャッシュフロークラウズだけが重要です。条件リストには企業ガバナンス——支配権、投票権、取締役会の席——も含まれていますが、これらは後で扱います。投資家は金融証券と引き換えに投資リターンを得るTop Gunの1000万ドルの投資はリスク投資ラウンドであり——現金と引き換えに証券を得るものです。Top Gunが提案する1000万ドルは投資金額と呼ばれます。投資のリターンとして、Top GunはSoftMetの一部所有権を与える証券を取得します。具体的には、このラウンドの一部として、一定数の新しい証券——Aラウンド優先株——が発行され、Top Gunに与えられます。しかし、Top Gunは何株受け取るのでしょうか？Top Gunの投資後の持株比率はどのように分配されるのでしょうか？将来の利益は創業者とVC投資家の間でどのように分配されるのでしょうか？条件リストは、異なるシナリオにおいて誰が何を得るかを示すことで、これらの質問への手掛かりを提供します。Top Gunが取得する株数は、投資金額とAラウンド優先株の原始発行価格によって決まります。原始発行価格は、投資家が発行時に1株あたりで支払う価格で、通常はOIPと略され、原始購入価格（OPP）とも呼ばれます。注意：OIPは額面とは異なります。株式の額面は会社の定款に定められた株式の価値であり、登録時に任意に設定され、会社の実際の評価とはほとんど関係がなく、実際の経済的意義はありません。一般的な額面は0.001ドルまたは0.0001ドルであり、「無額面」を使用することも可能です。私たちはOIPを用いてTop Gunが取得する株数を決定することができます。投資金額は1000万ドルで、OIPは4ドルであり、Top Gunは両者の商を取得します：したがって、Top Gunは1000万ドルの現金をSoftMetに投資し、250万株のAラウンド優先株を取得します。一般的に、OIP、投資金額、ラウンド投資家が取得する株数の関係は次のようになります：この3つの量のうち任意の2つがわかれば、3つ目を決定できます。現実の条件リストは提案された投資を説明する際にかなりの差異がありますが、与えられた情報からこれらの3つの量を逆算できるはずです。SoftMetの条件リストには投資金額とOIPが示されています。あるいは、条件リストには投資金額と投資家が取得する株数が示されている場合もあります。例1：原始発行価格VCファンドGreat Innovation Partnersは、初期企業Fox Solutions, Inc.に2500万ドルの投資金額で200万株のシードラウンド優先株を取得しました。この証券の原始発行価格はいくらですか？原始発行価格は：言い換えれば、Great Innovationは1株のシードラウンド優先株に対して12.5ドルを支払ったことになります。創業者は通常普通株を保有しています初期企業の創業者は通常普通株を保有しており、これは世界中の上場および非上場企業の中で最も一般的な所有形態です。株式は会社の所有権の一形態であり、その持ち主（つまり株主）に特定の権利を与えます。言い換えれば、株主は会社に対して請求権を持っています。株式（equity）は株式の請求権を説明するために一般的に使用される別の用語であり、ここでは株式と株式を互換的に使用します。「株式」または「株権」という言葉は、これらの証券を別の一般的な会社の請求権の種類である債務と区別します。「普通株」の前に「普通」を加えるのは、同じ会社が他の種類の証券を発行した場合にのみ意味があります。もし普通株が会社が発行した唯一の証券であれば、会社の各株式は他の株式と平等です——ただ1つの請求権しかありません！より一般的に、各普通株の扱いは他の普通株と完全に同じです。収益分配がある場合、一株の普通株は他のどの普通株と完全に同じ収益を受け取る権利を持っています。したがって、収益はすべての流通普通株の間で均等に分配されます。しかし、もし他の保有者が別の種類の証券を持っている場合、収益の分配は非常に異なる場合があります。VC取引では、ほとんど常にこのような状況です。投資家は転換優先株を保有していますTop Gunが取得したAラウンド優先株は、転換優先株の一例です。転換優先株は、アメリカのほとんどのVC投資家が選択する証券です。この証券は債務と普通株の特性を組み合わせたものです。野心的な起業家やスタートアップ投資家にとって、不運にも、この証券の構造は特に直接的な債務や普通株と比べると複雑です。幸運にも、私たちは今一緒にそれを把握していきます。本質的に、転換優先株はその保有者に2つの可能な利益選択肢の間で選択する権利を与える金融証券です。保有者は、転換優先株を別の証券、通常は普通株に転換することを選択できます（これをオプショナル転換特性と呼びます）。あるいは、保有者は普通株の保有者が収益を得る前に、一時金の支払いを受けることができます（これを清算優先権特性と呼びます）。この権利は通常多くの追加条件が伴い、私たちが探求する多くの追加契約条項に依存します。しかし、核心的な考え方は、この証券が投資家に転換特性と清算優先権特性の間で選択する権利を提供することです。非常に重要な点——特に株式市場や投資銀行の経験がある人にとって——は、伝統的な金融市場では、会社が時折「優先株」と呼ばれる証券を発行することがあるということです。一見すると似ていますが、VC取引で発行される証券には、公開市場の優先株とは異なる特性が多数あります。もしあなたが公開市場で優先株を理解している場合——これは異なります。この部分を飛ばさないでください。例2：上場会社が発行する優先株2018年、大手上場保険会社MetLifeは新しい優先株シリーズMET-Eを発行し、市場に2800万株を提供しました。この種類の優先株は債務証券に似た機能を持ち、投資家は永久固定配当を受け取ります。MET-Eは投資家に5.63%の表面利率を提供しますが、投票権は一切ありません（普通株とは異なります）。優先株保有者は、普通株主よりも前に配当を受け取る権利を持ちます（ただし、債権者の後です）。MET-Eのような優先株は通常、転換特性を持っていません。VC契約は通常この証券を優先株と呼びますが、VC契約や条件リストで優先株を見ると、安全にそれも転換可能であると仮定できます。私が数千件のVC契約を分析したところ、99%以上の「優先株」は実際には転換可能です。契約では通常、証券名から「転換可能」という言葉が省略されますが、通常は他の追加の言葉がついています。例えば、その証券はAラウンド優先株と名付けられることがあります。これはTop Gunが提案した投資のケースのように。例3：文字の系列ライドシェア会社Uberは、プライベートVC支援会社として、シードラウンド、Aラウンド、Bラウンドなどを次々に発行し、最終的にはGラウンド優先株に至りました。ビッグデータ分析会社Palantirは、2015年の資金調達ラウンドでKラウンド優先株を発行しました（その前にはAラウンドからJラウンドまで発行されていました）。宇宙企業SpaceXは、最終的に上場する前に、各シリーズの優先株にすべてのアルファベットを使い切る可能性が高いです（私がこれを書いているのは2026年1月です）。時には、企業が証券を非アルファベット順で発行することもあります。例えば、オンラインゲーム会社ZyngaはAラウンド、Bラウンド、Cラウンドの優先株を発行した後、IPOの前にジャンプ式にZラウンド優先株を発行しました。歴史的に、Aラウンド優先株は第一ラウンドのVC資金調達で発行される証券の名前です。過去15年ほど、最初の証券もシードラウンド優先株と呼ばれることが多く（Uberの場合のように）、これはその証券の構造が完全なAラウンド優先株よりも単純であることを意味します。創業者と投資家は、非常に初期の企業であるというメッセージを伝えたいと考えることもあります。一旦企業が別のラウンドの資金調達を完了すると、通常Aラウンド優先株が発行されます。つまり、「Aラウンド」が必ずしも第一ラウンドのVC資金調達を意味するわけではありません。では、第一ラウンドのVC資金調達とは何でしょうか？判断する最良の方法は、そのラウンドがプライシングラウンドであるかどうか、すなわち証券にOIPがあるかどうかを尋ねることです。企業がSAFEや転換社債を発行している場合、それはプライシングラウンドではありません。しかし、シードラウンド優先株はプライシングラウンドです。（注意：通常耳にするのは、非プライシングラウンドは企業に対して評価を設定しないということです。これは誤りであり、適切なときに議論します。）VC投資家やスタートアップ企業にアドバイスを提供する弁護士は命名にかなり創造的であり、名前には他の多くのバリエーションも存在します。時にはこれらの微妙な名前の違いが特定の取り決めを示すことがあります。例えば、任意のシリーズの後に追加の番号系列（Aラウンドの後にA-1ラウンドやA-2ラウンドなど）が続くこともあります。同じラウンドの一部である場合、通常この種のA-1株はAラウンド株と特定の条項においてわずかに異なるだけであり、その他は同じであることが多いです。流通証券がAラウンドに（ほぼ同等に）転換されるためです。あるいは、それらは全く異なる資金調達ラウンドの一部である可能性もあります。例えば、企業が市場がその分野のBラウンド企業に期待するマイルストーンに達していないと考える場合です。
スタンフォードVCコースのエッセンス：すべての創業者が理解すべきリスク投資の基礎
著者：イリヤ・ストレブラエフ
翻訳：深潮 TechFlow
原文リンク：
声明：この記事は転載された内容であり、読者は原文リンクを通じて詳細情報を得ることができます。著者が転載形式に異議を唱える場合は、ご連絡ください。著者の要望に従って修正を行います。転載は情報共有のみを目的とし、投資アドバイスを構成するものではなく、ウーの意見や立場を代表するものではありません。
これはスタンフォードビジネススクールのVCコースの最初の公開講義であり、著者はこのコースを何年も教えてきました。1300人以上の学生の中で500人が起業し、600人がVC業界に進みました。
彼はコース内容を完全に外部に開放することを決定し、最も基本的でありながら最も陥りやすいキャッシュフロークラウズから始めます——転換優先株、清算優先権、転換権、これらの条項は、退出時に創業者がどれだけの金額を受け取るかを決定します。
資金調達を考えている、またはすでに交渉中の創業者にとって、これは必読の基本資料です。
この記事では、キャッシュフロークラウズの運用方法、清算優先権があなたの利益にどのように影響するか、転換優先株が投資家にどのように優位性を与えるかを紹介します。
これらは起業家が理解すべき基本的な知識です。
歓迎、そして私の動機
私はスタンフォードビジネススクールでリスク投資のコースを何年も教えてきました。この期間に、1300人以上の学生がこの授業を選択し、約500人が後に起業し、約600人がリスク投資（VC）やより広範なプライベートエクイティ業界で投資家として働いています。私は多くの学生と連絡を取り合っており、彼らが資金調達や条件リスト（term sheet）の交渉時に「また一度、あなたの講義の講義ノートやスライドを引っ張り出しました、教授」といったメールやメッセージを頻繁に受け取ります。
私は自分の知識や経験を広く共有したいと思っており、特にVCや起業の世界はしばしば神秘的で誤解されがちだからです。これが、私がLinkedInでほぼ毎日VCの研究結果を発表する理由でもあります。しかし、複雑で挑戦的なコースの詳細を共有するには——このコースでは概念が段階的に積み重なっていきます——異なるメディアが必要です。そこで、ここに来ました。
各記事を読み終えた後、あなたは投資家がどのように意思決定を行うか、起業家と投資家がどのようにキャッシュフローの配分や企業ガバナンスについて交渉するか、そして起業の世界で日常的に使用される無数の他の事柄についてかなり深い理解を持つことができるでしょう。
最初の数記事では、キャッシュフロークラウズの核心に直接切り込み、主に第一ラウンドのVC資金調達におけるキャッシュフロークラウズについて議論します。キャッシュフロークラウズは本質的に「ケーキを分けるときに誰が何を得るのか」というルールです。私たちはVC資金調達で最も一般的に使用される金融証券——転換優先株——について理解を深めます。私たちは、起業家と投資家の利益配分を決定するすべての主要な契約条項をカバーします。第一ラウンドのVC資金調達をカバーした後、次のラウンドについても紹介します。その後に、SAFEや転換社債などの証券を含むVCの前のラウンドについて議論する準備が整います。多くの学生が私に、なぜSAFEから始めないのかと尋ねます——結局のところ、これは多くの創業者が現在最初に発行する証券です。しかし、SAFEの重要な特性は、起業会社が後に発行する証券に転換されることです。その証券が理解できていない限り、SAFEを真に理解することは難しいです。キャッシュフロークラウズをカバーした後、私たちは支配権、企業ガバナンス、そして起業会社における利益相反について議論します。これらは絶対に重要な議論の要点です。学生に何度も言っているように、「起業会社の支配権を失うのは一度だけです。一度失えば、永遠に失います。」
典型的なケース
キャッシュフローのテーマを説明する際、私は通じる典型的なケースを使用し、内容が増えるにつれて修正・拡張していきます。アン・ジャオとマット・スミスは、テクノロジーのスタートアップ企業SoftMetの共同創設者です。資金調達の過程で、彼らはトップクラスのVCファームであるTop Gunのパートナー、ロブ・アルノットと出会いました。ロブはその後、アンとマットにTop Gunの全パートナーに起業アイデアをプレゼンテーションするよう招待しました。一週間後、創業者たちはTop Gunから条件リストを受け取りました。この条件リストは次のことを提案しています：
Top GunがSoftMetに1000万ドルを投資します。
Top GunはSoftMetのAラウンド優先株を取得し、発行価格（原始発行価格）は4ドルです。
Aラウンドの優先株は1倍の清算優先権を持っています。
1株のAラウンド優先株は1株のSoftMet普通株に転換可能です。
Aラウンドの優先株にはさまざまな追加条項と条件が付随します。
創業者は750万株の普通株を保有しています。
会社の投後評価額は4000万ドルです。
アンとマットは、この条件リストの意味を理解する必要があります：Aラウンド優先株とは何か？投後評価額は何か？清算優先権とは何か？転換とは何か？この提案の中で特に注目すべき特性は何か？すべての条項の中で、どれが重要な財務的意義を持ち、再交渉を希望する可能性があるのか？どれが創業者にとってより友好的な条項なのか？
私たちはすべての概念を導入するためにいくつかの簡略化した仮定を行う必要があります。
明確さを保つために、いくつかの簡略化した仮定から始めます。今後の講義でこれらの仮定を緩和していくので、引き続きご注目ください！「この象牙の塔の教授は創業者が「株式を持つ」のではなく「帰属する」ことを知らない」と感じて退出しないでください。私はわかっています、適切な時にそれらすべてに戻ります。
以下は、私が第一ラウンドのVC資金調達に関する最初の講義で常に使用する仮定です（以下の用語に不慣れな場合、これが私たちが今簡略化している理由です）：
仮定：SoftMetは従業員を雇用していません。この仮定は、SoftMetが従業員に対して現金や株式で補償する必要がないことを意味し、また、私たちは創業者を純粋に所有者として扱うことを意味します。帰属期間や創業者雇用条項については後で議論します。
仮定：Top GunはSoftMetの最初の外部投資者です。現実には、ほとんどのVCラウンドの前にはエンジェルラウンドやシードラウンドの資金調達があり、異なる証券が使用されています。
仮定：この資金調達はSoftMetがプライベートVC支援会社として行う唯一の投資です。現実には、私の研究によると、アメリカの平均ユニコーン企業は6回以上のVC資金調達を行っています。この仮定はすぐに緩和されるでしょう。
仮定：キャッシュフロークラウズだけが重要です。条件リストには企業ガバナンス——支配権、投票権、取締役会の席——も含まれていますが、これらは後で扱います。
投資家は金融証券と引き換えに投資リターンを得る
Top Gunの1000万ドルの投資はリスク投資ラウンドであり——現金と引き換えに証券を得るものです。Top Gunが提案する1000万ドルは投資金額と呼ばれます。
投資のリターンとして、Top GunはSoftMetの一部所有権を与える証券を取得します。具体的には、このラウンドの一部として、一定数の新しい証券——Aラウンド優先株——が発行され、Top Gunに与えられます。しかし、Top Gunは何株受け取るのでしょうか？Top Gunの投資後の持株比率はどのように分配されるのでしょうか？将来の利益は創業者とVC投資家の間でどのように分配されるのでしょうか？
条件リストは、異なるシナリオにおいて誰が何を得るかを示すことで、これらの質問への手掛かりを提供します。Top Gunが取得する株数は、投資金額とAラウンド優先株の原始発行価格によって決まります。原始発行価格は、投資家が発行時に1株あたりで支払う価格で、通常はOIPと略され、原始購入価格（OPP）とも呼ばれます。
注意：OIPは額面とは異なります。株式の額面は会社の定款に定められた株式の価値であり、登録時に任意に設定され、会社の実際の評価とはほとんど関係がなく、実際の経済的意義はありません。一般的な額面は0.001ドルまたは0.0001ドルであり、「無額面」を使用することも可能です。
私たちはOIPを用いてTop Gunが取得する株数を決定することができます。投資金額は1000万ドルで、OIPは4ドルであり、Top Gunは両者の商を取得します：
したがって、Top Gunは1000万ドルの現金をSoftMetに投資し、250万株のAラウンド優先株を取得します。一般的に、OIP、投資金額、ラウンド投資家が取得する株数の関係は次のようになります：
この3つの量のうち任意の2つがわかれば、3つ目を決定できます。現実の条件リストは提案された投資を説明する際にかなりの差異がありますが、与えられた情報からこれらの3つの量を逆算できるはずです。SoftMetの条件リストには投資金額とOIPが示されています。あるいは、条件リストには投資金額と投資家が取得する株数が示されている場合もあります。
例1：原始発行価格
VCファンドGreat Innovation Partnersは、初期企業Fox Solutions, Inc.に2500万ドルの投資金額で200万株のシードラウンド優先株を取得しました。この証券の原始発行価格はいくらですか？
原始発行価格は：
言い換えれば、Great Innovationは1株のシードラウンド優先株に対して12.5ドルを支払ったことになります。
創業者は通常普通株を保有しています
初期企業の創業者は通常普通株を保有しており、これは世界中の上場および非上場企業の中で最も一般的な所有形態です。株式は会社の所有権の一形態であり、その持ち主（つまり株主）に特定の権利を与えます。言い換えれば、株主は会社に対して請求権を持っています。株式（equity）は株式の請求権を説明するために一般的に使用される別の用語であり、ここでは株式と株式を互換的に使用します。「株式」または「株権」という言葉は、これらの証券を別の一般的な会社の請求権の種類である債務と区別します。
「普通株」の前に「普通」を加えるのは、同じ会社が他の種類の証券を発行した場合にのみ意味があります。もし普通株が会社が発行した唯一の証券であれば、会社の各株式は他の株式と平等です——ただ1つの請求権しかありません！より一般的に、各普通株の扱いは他の普通株と完全に同じです。
収益分配がある場合、一株の普通株は他のどの普通株と完全に同じ収益を受け取る権利を持っています。したがって、収益はすべての流通普通株の間で均等に分配されます。しかし、もし他の保有者が別の種類の証券を持っている場合、収益の分配は非常に異なる場合があります。VC取引では、ほとんど常にこのような状況です。
投資家は転換優先株を保有しています
Top Gunが取得したAラウンド優先株は、転換優先株の一例です。転換優先株は、アメリカのほとんどのVC投資家が選択する証券です。この証券は債務と普通株の特性を組み合わせたものです。野心的な起業家やスタートアップ投資家にとって、不運にも、この証券の構造は特に直接的な債務や普通株と比べると複雑です。幸運にも、私たちは今一緒にそれを把握していきます。
本質的に、転換優先株はその保有者に2つの可能な利益選択肢の間で選択する権利を与える金融証券です。保有者は、転換優先株を別の証券、通常は普通株に転換することを選択できます（これをオプショナル転換特性と呼びます）。あるいは、保有者は普通株の保有者が収益を得る前に、一時金の支払いを受けることができます（これを清算優先権特性と呼びます）。この権利は通常多くの追加条件が伴い、私たちが探求する多くの追加契約条項に依存します。しかし、核心的な考え方は、この証券が投資家に転換特性と清算優先権特性の間で選択する権利を提供することです。
非常に重要な点——特に株式市場や投資銀行の経験がある人にとって——は、伝統的な金融市場では、会社が時折「優先株」と呼ばれる証券を発行することがあるということです。一見すると似ていますが、VC取引で発行される証券には、公開市場の優先株とは異なる特性が多数あります。もしあなたが公開市場で優先株を理解している場合——これは異なります。この部分を飛ばさないでください。
例2：上場会社が発行する優先株
2018年、大手上場保険会社MetLifeは新しい優先株シリーズMET-Eを発行し、市場に2800万株を提供しました。この種類の優先株は債務証券に似た機能を持ち、投資家は永久固定配当を受け取ります。MET-Eは投資家に5.63%の表面利率を提供しますが、投票権は一切ありません（普通株とは異なります）。優先株保有者は、普通株主よりも前に配当を受け取る権利を持ちます（ただし、債権者の後です）。MET-Eのような優先株は通常、転換特性を持っていません。
VC契約は通常この証券を優先株と呼びますが、VC契約や条件リストで優先株を見ると、安全にそれも転換可能であると仮定できます。私が数千件のVC契約を分析したところ、99%以上の「優先株」は実際には転換可能です。
契約では通常、証券名から「転換可能」という言葉が省略されますが、通常は他の追加の言葉がついています。例えば、その証券はAラウンド優先株と名付けられることがあります。これはTop Gunが提案した投資のケースのように。
例3：文字の系列
ライドシェア会社Uberは、プライベートVC支援会社として、シードラウンド、Aラウンド、Bラウンドなどを次々に発行し、最終的にはGラウンド優先株に至りました。ビッグデータ分析会社Palantirは、2015年の資金調達ラウンドでKラウンド優先株を発行しました（その前にはAラウンドからJラウンドまで発行されていました）。宇宙企業SpaceXは、最終的に上場する前に、各シリーズの優先株にすべてのアルファベットを使い切る可能性が高いです（私がこれを書いているのは2026年1月です）。時には、企業が証券を非アルファベット順で発行することもあります。例えば、オンラインゲーム会社ZyngaはAラウンド、Bラウンド、Cラウンドの優先株を発行した後、IPOの前にジャンプ式にZラウンド優先株を発行しました。
歴史的に、Aラウンド優先株は第一ラウンドのVC資金調達で発行される証券の名前です。過去15年ほど、最初の証券もシードラウンド優先株と呼ばれることが多く（Uberの場合のように）、これはその証券の構造が完全なAラウンド優先株よりも単純であることを意味します。創業者と投資家は、非常に初期の企業であるというメッセージを伝えたいと考えることもあります。一旦企業が別のラウンドの資金調達を完了すると、通常Aラウンド優先株が発行されます。つまり、「Aラウンド」が必ずしも第一ラウンドのVC資金調達を意味するわけではありません。
では、第一ラウンドのVC資金調達とは何でしょうか？判断する最良の方法は、そのラウンドがプライシングラウンドであるかどうか、すなわち証券にOIPがあるかどうかを尋ねることです。企業がSAFEや転換社債を発行している場合、それはプライシングラウンドではありません。しかし、シードラウンド優先株はプライシングラウンドです。（注意：通常耳にするのは、非プライシングラウンドは企業に対して評価を設定しないということです。これは誤りであり、適切なときに議論します。）
VC投資家やスタートアップ企業にアドバイスを提供する弁護士は命名にかなり創造的であり、名前には他の多くのバリエーションも存在します。時にはこれらの微妙な名前の違いが特定の取り決めを示すことがあります。例えば、任意のシリーズの後に追加の番号系列（Aラウンドの後にA-1ラウンドやA-2ラウンドなど）が続くこともあります。同じラウンドの一部である場合、通常この種のA-1株はAラウンド株と特定の条項においてわずかに異なるだけであり、その他は同じであることが多いです。流通証券がAラウンドに（ほぼ同等に）転換されるためです。あるいは、それらは全く異なる資金調達ラウンドの一部である可能性もあります。例えば、企業が市場がその分野のBラウンド企業に期待するマイルストーンに達していないと考える場合です。