Позикові операції з поверненням не звільнені від відповідальності! Вийшли нові правила регулювання короткострокової торгівлі — наскільки вони вплинуть? Останнє тлумачення вже тут

Нещодавно Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку офіційно опублікувала «Декілька правил щодо регулювання короткострокової торгівлі» (далі — «Правила»). Вони набудуть чинності з 7 квітня 2026 року. Як додаткові положення до статті 44 Закону про цінні папери, «Правила» систематично визначають критерії визнання короткострокової торгівлі, випадки звільнення та вимоги до контролю і управління, що є важливим доповненням до системи регулювання торгівлі на ринку капіталу.

«Для звичайних інвесторів нові правила означають більш справедливі та прозорі ігрові правила на ринку. Ті, хто намагається використовувати розмиті зони для внутрішньої торгівлі та короткострокової спекуляції, будуть під суворішим контролем, а довгострокові інвестиції на основі фундаментальних показників отримають кращі умови для розвитку», — зазначила юридична фірма «Цзіньсуй Шіцзі Тонгжень».

Підвищення рівня контролю

За інформацією, порівняно з попереднім проектом «Про вдосконалення регулювання короткострокової торгівлі» від 21 липня 2023 року, офіційний документ зберігає строгий контроль, але значно підвищує визначеність і практичну застосовність правил, враховуючи відгуки ринку щодо підтримки інституційних інвестицій, і значно їх оптимізував.

Юридична фірма «Цзіньсуй Шіцзі Тонгжень» вважає, що публікація «Правил» — це не лише технічне оновлення, а й підвищення рівня контролю.

По-перше, правила стали більш прозорими і стабільними. Чіткі «червоні лінії» та списки звільнень дозволяють великим акціонерам компаній, керівникам та інституційним інвесторам мати стабільне уявлення про свої торгові дії, зменшуючи ризик «потрапляння у пастку».

По-друге, підтримка реальної економіки та інновацій на ринку. Звільнення від обов’язків щодо ETF, конвертованих облігацій тощо фактично сприяє інноваціям у інструментах ринку капіталу та полегшує фінансування підприємств.

По-третє, сприяння ціннісним інвестиціям. За допомогою зручних механізмів для роботи соціальних фондів, пенсійних фондів та іноземних інвесторів регулятор спрямовує ринок від надмірної гри на різниці цін до довгострокової орієнтації на цінність компаній, що має глибокий вплив на високоякісний розвиток ринку капіталу.

Юридична фірма «Дачен» вважає, що як важливий додаток до оновленого Закону про цінні папери, вихід із «Правил» ознаменовує перехід китайського ринку капіталу у більш детальний, системний та міжнародний етап регулювання короткострокової торгівлі. У майбутньому, відповідність не буде «обмеженням», а «бар’єром» для стабільного розвитку ринкових суб’єктів. За умов більшої ясності правил і точнішого контролю, компанії, керівники та професійні інститути повинні внутрішньо усвідомлювати важливість дотримання правил, щоб стабільно йти вперед у розвитку ринку капіталу.

Включення рахунків батьків і дітей до контролю

«Правила» чітко визначають суб’єктів застосування короткострокової торгівлі та цінні папери, що підпадають під регулювання.

Щодо суб’єктів, у статті 8 «Правил» зазначено, що короткострокова торгівля стосується цінних паперів, якими володіють директори, наглядові ради, вищі керівники, фізичні особи-акціонери, включаючи їхніх подружжя, батьків, дітей та цінні папери, що тримаються через інші рахунки.

Юридична фірма «Дачен» зазначає, що це означає, що «ключові особи» повинні не лише контролювати свої власні рахунки, а й посилювати управління цінними паперами членів сім’ї, щоб уникнути порушень через помилки близьких. Щодо цінних паперів, що належать подружжю, батькам, дітям за статусом, «Правила» прямо вважають їх належністю відповідної особи без додаткових умов; для інших третіх осіб без родинних зв’язків — потрібно, щоб вони фактично використовували чужий рахунок, що ускладнює збір доказів у разі спільних дій сторін, створюючи виклики для адміністративного контролю.

Важливо зазначити, що «Правила» чітко визначають, що навіть якщо інвестор не має конкретного статусу при купівлі, але має його при продажу (наприклад, став великим акціонером через додаткові покупки), його торгівля підпадає під короткострокові обмеження.

Що стосується цінних паперів, окрім традиційних акцій, «Правила» включають «інші цінні папери з часткою у статутному капіталі», зокрема депозитарні сертифікати, облігації, що обмінюються (обмінні облігації), конвертовані облігації тощо. Юридична фірма «Цзіньсуй Шіцзі Тонгжень» вважає, що короткострокова спекуляція з використанням цих похідних інструментів також підпадає під заборону «протилежної торгівлі» протягом шести місяців.

Виключення для позики через механізм трансферу

Стаття 6 «Правил» використовує список звільнень, що містить 13 випадків, коли короткострокова торгівля не вважається порушенням, і поділяє їх на три основні групи.

Першу — це операції за бізнес-моделями, зокрема конвертація привілейованих акцій, обмін і викуп конвертованих облігацій, ETF, опціони на акції, обов’язки щодо котирувань тощо. Другу — не торговельні фактори, такі як судове примусове виконання, спадщина, дарування, безоплатна передача державних акцій. Третю — регуляторні заходи, зокрема вимоги викупу або повернення акцій у разі порушень або для підтримки фінансової стабільності.

За інформацією, у проекті 2023 року було передбачено, що «здійснення операцій за механізмом трансферу цінних паперів відповідно до «Положення про регулювання трансферу цінних паперів»» є винятком, але у нових правилах 2026 року ця норма була вилучена.

Юридична фірма «Цзаяюань» вважає, що ця зміна могла бути зумовлена практикою, коли акціонери компаній через механізм трансферу цінних паперів маскують продаж акцій, фактично тимчасово передаючи їх у позику. У зв’язку з обережністю, при визначенні короткострокової торгівлі слід вважати операції позики цінних паперів через механізм трансферу продажем.

Нові правила 2026 року чітко визначають, що купівля цінних паперів у разі вимоги регулятора викупити або повернути акції у разі порушень, не вважається короткостроковою торгівлею; додано також звільнення у разі необхідності для запобігання фінансовим ризикам і підтримки стабільності. Юридична фірма «Цзаяюань» зазначає, що ці випадки створюють логічний ланцюг «порушення — вимога викупу». Раніше акціонери могли побоюватися, що вимога викупу сама по собі може бути короткостроковою торгівлею, але нові правила 2026 року цю суперечність усунули.

Введення довгострокових інвестицій

З метою сприяння роботі професійних інституційних інвесторів і залучення більшого обсягу середньо- і довгострокових коштів, «Правила» оптимізували спосіб обчислення їхніх володінь.

Щодо юридично створених і незалежно функціонуючих внутрішніх і міжнародних професійних інвесторів (наприклад, паєвих фондів, соціальних фондів, страхових компаній, відповідних приватних фондів), дозволено окремо враховувати їхні володіння за допомогою «єдиного рахунку». Юридична фірма «Цзіньсуй Шіцзі Тонгжень» зазначає, що це означає, що операції між різними фондами не будуть об’єднуватися, що знімає проблеми з дотриманням правил через багато фондів під одним управлінням і значно полегшує торгівлю.

Аналізатор «Цзіхань Чжянту» зазначає, що окремий облік для інституційних фондів, що керуються професійними організаціями і мають окремі рахунки для кожного продукту або портфеля, вирішує проблему, коли операції між фондами можуть порушувати обмеження короткострокової торгівлі, і створює сприятливі умови для участі довгострокових інвесторів, таких як соціальні фонди та пенсійні фонди. Водночас, у правилах чітко прописані заборони, наприклад, використання інформаційної переваги для незаконного збагачення, що демонструє баланс між сприянням торгівлі та запобіганням порушенням.