Банківські ліцензії за адміністрації Трампа: більш гостинний шлях для фінтех?

Алісон Рейлі — партнер у Arnall Golden Gregory LLP і співголова команди галузі нових технологій компанії. Колишній глобальний юридичний радник з питань технологій і головний офіцер з питань комплаєнсу фінансової компанії, вона застосовує чіткий бізнес-орієнтований підхід у своїй роботі з клієнтами. Її можна зв’язатися за адресою [email protected].

Дізнайтеся про найкращі новини та події у сфері фінтех!

Підписуйтеся на розсилку FinTech Weekly

Читають керівники JP Morgan, Coinbase, Blackrock, Klarna та інших

Банківська система США ґрунтується на складній мережі федеральних і штатних регуляторів, які контролюють нові установи, що прагнуть отримати банківську ліцензію.

Процеси ліцензування та регулювання забезпечують відповідність банків капітальним вимогам, ефективне управління та захист споживачів. Ці процеси можуть тривати кілька місяців або навіть років через складність сучасних фінансових продуктів і необхідність підтримувати стабільність і безпеку.

Багато фінтех-компаній раніше уникали отримання банківської ліцензії через побоювання щодо регуляторних обмежень. Швидкі інновації у фінансових технологіях часто конфліктують із тривалими процесами та високими витратами на отримання банківської ліцензії.

Внаслідок цього багато стартапів у сфері фінтех співпрацюють із існуючими банками або працюють у сферах, що не вимагають повної банківської ліцензії. Однак за адміністрації Трампа зміни у регуляторній політиці свідчать про більш сприятливий клімат для фінтех-компаній, які прагнуть отримати банківські ліцензії.

Еволюція процесу ліцензування

Банківське ліцензування у США відбувається як на федеральному, так і на штатному рівнях. Заявники на федеральну ліцензію зазвичай подають заявку через Управління контролера валюти (OCC), тоді як департаменти банківського регулювання штатів контролюють установи, ліцензовані на рівні штату.** Обидва типи ліцензій вимагають ретельних перевірок** бізнес-планів, капітальної достатності, управлінської компетентності та систем комплаєнсу.

Фінтех-компанії часто вважають ці вимоги складними. Надання цифрових послуг або нових моделей кредитування може викликати негайний конфлікт із консервативними вимогами до комплаєнсу, сформованими десятиліттями традиційної банківської практики.

Однак багато фінтех-компаній усвідомили, що ліцензія може підвищити їхню довіру та усунути операційні перешкоди, пов’язані з навігацією у різноманітті штатних ліцензій. Банківська ліцензія також дозволяє компанії приймати застраховані депозити (за умови схвалення Федеральної корпорації страхування депозитів) і поширювати відсоткові ставки із одного головного штату по всій країні — що є значною перевагою для споживчих і малих бізнес-кредиторів.

Подання заявки на традиційну ліцензію OCC

Заявка на традиційну банківську ліцензію в OCC включає кілька етапів. Спершу організатори подають письмову пропозицію з описом стратегії, структури корпоративного управління, запланованого рівня капіталу та кваліфікації потенційних директорів і менеджменту. OCC проводить попередню зустріч із організаторами для обговорення очікуваних регуляторних питань і оцінки можливості створення запланованої установи.

Після цього організатори подають офіційну заявку, звертаючи увагу на ключові компоненти:

2. Бізнес-план: фінтех-заявники повинні чітко пояснити, як їхні технології вписуються у рамки банківської діяльності, включаючи деталі щодо активів, кредитних операцій і систем управління ризиками.
4. Вимоги до капіталу: заявники мають довести, що їхній початковий капітал відповідає або перевищує мінімальні регуляторні вимоги і що у них є стійкий план підтримки зростання.
6. Управління та керівництво: OCC оцінює досвід і результати роботи директорів і виконавчих керівників. Фінтех-компанії часто доповнюють свої команди банківськими ветеранами, щоб переконати регуляторів у своїй інституційній компетентності.
8. Комплаєнс і управління ризиками: оскільки фінтехи часто використовують алгоритмічні інструменти, цифрові платформи та інноваційні моделі кредитування, OCC ретельно перевіряє, як вони дотримуються правил боротьби з відмиванням грошей (AML), законів про захист споживачів і стандартів кібербезпеки.

Під час розгляду OCC може запитувати додаткову інформацію, уточнення або зміни до пропозиції. Заявники мають очікувати принаймні один раунд доопрацювань перед отриманням попереднього схвалення, яке дозволяє їм продовжити залучення капіталу та остаточну організацію роботи. Після підтвердження відповідності всіх умов OCC видає остаточну ліцензію, що дозволяє банку розпочати операційну діяльність.

Цей процес вимагає значних витрат часу і ресурсів. Однак керівники фінтех-компаній цінують, що національна ліцензія дозволяє їм обслуговувати клієнтів у всіх 50 штатах без необхідності отримувати безліч окремих штатних ліцензій. За допомогою національної банківської ліцензії фінтех-компанії підпадають під один регуляторний орган, що спрощує дотримання вимог і розширює можливості продуктів.

Альтернативи: штатні спеціальні цільові ліцензії

Для компаній, які бояться складності процесу OCC або шукають більш спеціалізовані привілеї, можуть бути альтернативою штатні спеціальні цільові ліцензії.

Декілька штатів, зокрема Вайомінг, Юта та Нью-Йорк, створили або досліджують адаптовані банківські рамки для фінтех-структур. Ці спеціальні ліцензії можуть враховувати інноваційні бізнес-моделі, що не потребують повного спектру діяльності традиційного банку.

* Вайомінгська спеціальна цільова депозитарна установа (SPDI): Вайомінг запровадив ліцензію SPDI для компаній, що працюють із цифровими активами і блокчейн-технологіями. SPDIs працюють як повністю резервовані установи, тобто мають достатні активи для покриття депозитів клієнтів без участі у традиційному кредитуванні.
* Ютаська промислова кредитна компанія (ILC): Юта має довгу традицію видачі ліцензій ILC для різних фінансових компаній. Ці ліцензії дозволяють певні банківські операції, такі як кредитування і випуск депозитів, але обмежують спектр дозволених комерційних дій.
* Нью-Йоркська BitLicense: хоча це не зовсім банківська ліцензія, BitLicense залишається провідним прикладом регуляторної рамки для фінтеху на рівні штату. Видається Департаментом фінансових послуг штату Нью-Йорк і регулює діяльність із віртуальними валютами, підкреслюючи більш цілеспрямоване регулювання нових фінансових технологій.

Компанії, що отримують ці штатні спеціальні ліцензії, можуть отримати доступ до частин фінансового сектору без підпорядкування повному національному регулюванню банків.

Однак вони можуть стикатися з обмеженнями, зокрема щодо прийому застрахованих федеральною владою депозитів і можливих ускладнень із міжштатною діяльністю.

Залежно від бізнес-моделі, спеціальна ліцензія може бути більш швидким шляхом, ніж повна банківська ліцензія, але не обов’язково надає всі привілеї або географічний охоплення традиційного національного банку.

OCC Fintech Charter і розвиток за адміністрації Трампа

У 2016 році, перед початком адміністрації Трампа, OCC запропонував спеціальну національну банківську ліцензію для фінтех-компаній. Хоча ця пропозиція була зроблена раніше, адміністрація Трампа підкреслювала дерегуляцію і сприяла більш ліберальному середовищу для фінансових інновацій.

Йозеф Оттінг, контролер валюти з 2017 по 2020 рік, виступав за модернізацію банківського регулювання і вказував, що спеціальні ліцензії можуть стимулювати конкуренцію і зростання.

OCC також створив Офіс інновацій, закликаючи фінтех-заявників раніше і частіше спілкуватися з регуляторами. Завдяки спрощенню комунікації та уточненню очікувань, OCC намагався зменшити невизначеність, яка відлякує деякі фінтех-компанії від подання заявок на традиційні ліцензії.

Ці кроки, у поєднанні з ширшим курсом адміністрації Трампа на дерегуляцію, заохочували технологічно орієнтовані компанії розглядати заявки на ліцензії, що раніше здавалися надто обтяжливими.

Разом із OCC, FDIC висловила відкритість до заявок на страхування депозитів від інноваційних фінтех-компаній. Ця відкритість додала впевненості фінтех-стартапам, оскільки страхування FDIC дозволяє їм приймати застраховані депозити і зменшує залежність від посередницьких банків.

Незважаючи на судові позови деяких штатних регуляторів, які стверджували, що національні ліцензії для фінтеху загрожують суверенітету штатів, кілька компаній продовжували рухатися вперед. Готовність адміністрації Трампа експериментувати з новими структурами ліцензування змусила багатьох підприємців переосмислити традиційну модель «оренди банку» на користь більш прямого регуляторного підходу.

Ця тенденція викликала змішані реакції: захисники прав споживачів побоювалися, що м’який регуляторний режим може сприяти поширенню високовартісних кредитних продуктів або недостатньо протестованих фінансових моделей. Однак керівники фінтеху вважали, що середовище стало більш сприятливим, ніж за попередніх адміністрацій.

Перспективи

За адміністрації президента Трампа регулятори підтримують розширення ролі фінтеху у фінансовій галузі. Наслідки пандемії COVID-19 продовжують підкреслювати попит на інклюзивні цифрові фінансові послуги, що додає імпульсу фінтех-рішенням.

Агенції тепер мають чіткий мандат: модернізувати рамки ліцензування, щоб йти в ногу з швидкими технологічними змінами, зберігаючи стабільність і відповідальність у банківській системі.

Хоча адміністративні пріоритети часто змінюються, більшість експертів погоджуються, що прагнення інтегрувати фінтех залишиться. За допомогою регуляторної гнучкості агенції можуть об’єднати нові технології під єдиним наглядовим дахом, стимулювати інновації та захищати споживачів.

Штатні спеціальні цільові ліцензії вже обслуговують нішеві ринки, а OCC активно вдосконалює можливості для спеціальних національних банків, щоб сприяти додатковій конкуренції.

Фінтех-компанії отримують чітке послання: федеральна система, хоча й обережна, вітає відповідальні інновації, а штатні програми готові, якщо федеральна ліцензія виявиться недоцільною.

Діалог навколо банківських ліцензій змінився назавжди; керівники фінтеху тепер усвідомлюють, що отримання ліцензії може принести довгострокові переваги, які перевищують початкові витрати на відповідність вимогам.

З постійною співпрацею регуляторів і інноваторів банківський сектор продовжить трансформуватися, керуючись технологіями, здоровим управлінням і балансом між підприємницькою свободою та захистом споживачів.