AI・税務問題はなぜ資産活性化の最後の一キロメートルの死結となるのか？**21世紀経済報道記者 林漢垚** 蘇寧系の千億規模の債務再編作業が引き続き進行する中で、**リスク処理サービス信託**が再びスポットライトを浴びている。 南京中院の裁定によると、《再編計画》に基づき、蘇寧電器グループなど38社の全資産が信託計画に組み込まれ、「信託持分」を抵当に債務を返済し、債務清算と資産の剥離を実現する。これは、超大型の民間企業が信託メカニズムを通じて危機を乗り越え、再生を図る一例である。 2023年以降、「信託会社の信託業務分類の規範に関する通知」（以下、「信託三分類新規則」）が施行されて以来、リスク処理サービス信託は、資産サービス信託の重要なサブカテゴリーとして、信託財産の隔離、事務管理、価値修復などの制度的優位性を背景に、企業の債務リスク解消や既存資産の活性化において、迅速に重要なツールとなっている。 中国信託業協会のデータによると、**2025年前半のリスク処理サービス信託の規模は既に2.6兆元を超えている**。海航グループや方正グループの再編から、現在の蘇寧再編まで、信託業は企業の債務リスク解消や実体経済へのサービスにおいて、ますます重要な役割を果たしている。 しかし、事業の急拡大の裏側では、業界全体が深刻な変革の必要に直面している。現在のリスク処理サービス信託は、単なる「リスク隔離」の名目上の枠組みを超え、底層資産の活性化と価値の実現という深みへと進んでいる。制度供給の遅れ、複雑な税務壁、運営・処理能力の向上の必要性に直面し、信託会社や資産管理機関、法律事務所などの関係者が多角的に打開策を模索し、既存資産の「活性化」の新たなエコシステムの再構築を目指している。 **法律の遅れがリスク処理サービス信託を制約** 中国銀保監会の「信託会社の信託業務分類の規範に関する通知」では、リスク処理サービス信託は、信託会社が受託者として、企業のリスク処理を支援するために設立し、債権者への債務返済を目的とした信託を指すと規定している。 リスク処理方式に基づき、リスク処理サービス信託は二つの業務タイプに分かれる： 一つは**企業の市場化再編支援信託**。信託会社が受託者として、債務危機に直面し、債務再編や株式再編を行う企業のリスク処理を支援し、債権者への債務返済を目的とした信託を設立する。 もう一つは**企業破産支援信託**。信託会社が受託者として、「中華人民共和国企業破産法」に基づき破産再生、和解、清算を行う企業のリスク処理を支援し、債権者への債務返済を目的とした信託を設立する。 近年、破産再生分野における信託の適用範囲と深さは拡大し続けている。中国外貿信託の孟凡科によると、過去7年間で全国の27の省級地域が破産支援信託の実践に参加している。 リスク処理サービス信託の事業拡大に伴い、制度供給の遅れと矛盾が顕著になっている。 「信託財産の独立性は信託制度の核心であり、その法律効力は財産権の公示に高度に依存している」と、北京植德弁護士事務所の金融部パートナーであり、北京市弁護士協会の財産法専門委員会副主任の呉旸は指摘する。株式登記の面では、多くの地域の工商登記システムが「信託持株」の属性を認識できず、信託会社は普通株主として登録され、執行対象者に追加されたり、財産の混同や国資の承認に阻まれたりする三重の法的リスクに直面している。 2025年4月、北京は全国初の株式信託財産登記試験を開始した。上海も2026年3月に株式信託財産登記試験を開始し、市場監督部門において信託財産を明示し、信託財産と受託者の固有財産を区別できるようにした。 呉旸は、「全国統一の信託財産登記規程の策定を急ぎ、工商及び不動産登記システムに『信託財産』の表示欄を義務付けるべきだ」と提言している。同時に、税制の中立改革を推進し、信託書類に基づく合法的な資産移転行為は「譲渡」とみなさず、実際の処分時に課税することで、法治化の軌道上でリスク処理サービス信託の高品質な発展を妨げる障壁を取り除く必要がある。 呉旸はまた、リスク処理サービス信託は**受託者の責任範囲の曖昧さ、退出メカニズムの欠如、多重委託者のコンプライアンスなどの法的課題に直面している**とも指摘している。 **資産処分能力が信託計画の成否を決める** 制度の遅れや空白は、リスク処理サービス信託の頭上にある懸念の一つだが、実務の最前線では、底層資産の実態と処分の難しさこそが、受託者の履行能力を試す「深みのある水域」である。 天津金建晟企業管理有限公司の総経理、陸晓雷は、1300億元超の特殊資産処分の実践を踏まえ、資産処分の核心的な困難をまとめた。 彼は、サービス信託に入る資産は、再編中に投資者が引き継がなかった付随資産や低効率資産であることが多く、天然の「劣後性」を持つと指摘する。所有権の不明確さ、資産の価値下落、コンプライアンスリスクの高まりに加え、従業員の配置や過去の未納税金などの重い負担も背負っている。 陸晓雷は特に、税務問題が破産支援信託の処分において見落とされがちな障壁であると強調する。彼は、破産前の債務者企業には多額の未納税金があり、資産処分の過程で新たな納税義務が生じる可能性があると指摘する。税務当局は通常、納税を前提に資産の移転を行うため、信託資金が未納税金を賄えない場合、資産取引は完了しない。この「税務の壁」が、最後の一キロメートルの死結となることが多い。 したがって、単なる「事務管理」だけでは市場のニーズを満たせず、**底層資産の処分能力が信託計画の成否を左右する重要な要素となっている**。信託会社が伝統的な融資業務からサービス信託へと転換する過程で、リスク処理サービス信託の「サービス＋付加価値」が業界の共通認識となりつつある。 不動産のリスク処理を例にとると、全体的に不動産業界が安定回復段階に入る中、リスク解消と既存資産の活性化が重要なテーマとなっている。 上海城之信企業管理有限公司は、不動産リスク処理の核心は、産業全体の処理エコシステムの構築にあり、資産側、資金側、処理側、サービス側の資源を連携させることだと指摘する。リスク処理は単なる資産の現金化ではなく、「資産取得－価値修復－処分・換金－資金循環」の全工程を含むエコシステムの閉ループであり、処理機関は資産、資金、処理、サービスの四つの資源を統合し、「投資－融資－管理－退出」の一体化したカスタマイズ戦略を形成する必要がある。 全サイクルのエコシステム構築の理念は、業界の方向性を示しているが、その実現には各市場主体の専門能力と革新知恵が求められる。信託会社や資産管理機関、法律事務所は、異なる視点から探索を進め、模倣・普及可能な実践例を生み出している。 例えば、国民信託は「サービス＋」事業モデルを展開し、リスク処理信託の事務管理を基盤に、産業投資家の導入、財務投資の配置、共益債の発行、支援資金の提供、資産処分や企業統治の改善など、多角的な金融サービスを提供し、困難な企業の生産再開を支援している。 「国民信託・フェニックス20号協信再編支援信託計画」は昨年末に設立され、債権規模は700億元近く、5000以上の債権者にサービスを提供している。国民信託は、基本的な信託サービスに加え、投資者の導入や法務・財務のコンサルティングなどの面でも、再編企業に専門的な支援を行っている。 **破産支援信託は法律ツールの一つ** リスク処理の過程での困難に対し、天津信託資産管理本部は、信託会社がリスク資産のSPV（特殊目的会社）を構築し、資産管理会社などと連携することを提案している。 天津信託資産管理本部は、複数の信託会社がそれぞれ保有するリスク資産を出資し、資産管理会社などの投資機関が現金出資を行い、リスク処理のための特別信託計画（SPV）を設立することを示す。単一の信託計画内では、司法の競売などを用いてリスク資産を解消し、再建や修繕などのアップグレードも行う。 天津信託は、こうした新しいモデルが、信託会社のリスク処理や物的抵当の過程で直面する実務的な困難を比較的適切に解決できると述べている。第一に、問題資産を信託会社の表内から切り離し、資本と流動性の侵食を防ぐことができる。第二に、信託構造の下で資産管理会社などと協力し、資金を導入して資産を活性化できる。第三に、株式提携や委託管理を通じて、専門的な資産運用者を招き入れることも可能だ。 また、困難な不動産の処分に関しては、浙江泽大（寧波）弁護士事務所の王舜が「信託＋共益債」の設計構想を提案している。 王舜はこの構想を詳細に解説し、信託会社が再編の受託者として関与し、プロジェクト資産と元の権利者の破産隔離を実現し、過去の債務追及の連鎖を断ち切り、資産運用効率を高めるとともに、情報開示メカニズムを通じて市場の信頼を再構築し、その後の資金調達の条件を整えると述べる。次に、共益債投資を通じて市場化資金を導入し、破産法第42条に基づき、債務者の事業継続に伴う債務を共益債務と認定し、通常の破産債権より優先的に弁済される仕組みだ。 王舜は、この法定優先権が、AMC（資産管理会社）、保険資金、信託計画など多様な投資家を惹きつける重要なインセンティブであり、このモデルの従来の融資との差別化の核心だと説明している。 この革新的なモデルは資産の活性化に向けた技術的な道筋を示すが、リスク処理サービス信託が安定的に長続きできるかどうかは、そのビジネスロジックの持続性にかかっている。規模拡大の一方で、収益モデルの曖昧さや手数料と責任の不一致といった現実的な課題が、業界の合理的な再考を促している。 孟凡科によると、破産支援信託は信託業の新たな機会であり、信託会社はこのビジネスチャンスを大切にし、その健全な運用と発展を図るべきだと述べている。したがって、彼は、ビジネスの手数料問題についても、破産支援信託は法律ツールの一つであり、金融属性は弱く、破産環境下では資金不足のケースが多いため、高額な手数料の要求は合理的ではなく、実行可能性も低いと指摘している。 しかし、孟凡科はまた、破産支援信託には収益の可能性もあるとし、一つは案件数を増やし規模効果を狙うこと、もう一つは、受託事務や市場化サービスの拡大を通じて、資産の換金を前提とした浮動信託報酬の獲得を目指すことだと述べている。
信托公司拓荒万亿风险处置 资产盘活能力成胜负手
AI・税務問題はなぜ資産活性化の最後の一キロメートルの死結となるのか？
21世紀経済報道記者 林漢垚
蘇寧系の千億規模の債務再編作業が引き続き進行する中で、リスク処理サービス信託が再びスポットライトを浴びている。
南京中院の裁定によると、《再編計画》に基づき、蘇寧電器グループなど38社の全資産が信託計画に組み込まれ、「信託持分」を抵当に債務を返済し、債務清算と資産の剥離を実現する。これは、超大型の民間企業が信託メカニズムを通じて危機を乗り越え、再生を図る一例である。
2023年以降、「信託会社の信託業務分類の規範に関する通知」（以下、「信託三分類新規則」）が施行されて以来、リスク処理サービス信託は、資産サービス信託の重要なサブカテゴリーとして、信託財産の隔離、事務管理、価値修復などの制度的優位性を背景に、企業の債務リスク解消や既存資産の活性化において、迅速に重要なツールとなっている。
中国信託業協会のデータによると、2025年前半のリスク処理サービス信託の規模は既に2.6兆元を超えている。海航グループや方正グループの再編から、現在の蘇寧再編まで、信託業は企業の債務リスク解消や実体経済へのサービスにおいて、ますます重要な役割を果たしている。
しかし、事業の急拡大の裏側では、業界全体が深刻な変革の必要に直面している。現在のリスク処理サービス信託は、単なる「リスク隔離」の名目上の枠組みを超え、底層資産の活性化と価値の実現という深みへと進んでいる。制度供給の遅れ、複雑な税務壁、運営・処理能力の向上の必要性に直面し、信託会社や資産管理機関、法律事務所などの関係者が多角的に打開策を模索し、既存資産の「活性化」の新たなエコシステムの再構築を目指している。
法律の遅れがリスク処理サービス信託を制約
中国銀保監会の「信託会社の信託業務分類の規範に関する通知」では、リスク処理サービス信託は、信託会社が受託者として、企業のリスク処理を支援するために設立し、債権者への債務返済を目的とした信託を指すと規定している。
リスク処理方式に基づき、リスク処理サービス信託は二つの業務タイプに分かれる：
一つは企業の市場化再編支援信託。信託会社が受託者として、債務危機に直面し、債務再編や株式再編を行う企業のリスク処理を支援し、債権者への債務返済を目的とした信託を設立する。
もう一つは企業破産支援信託。信託会社が受託者として、「中華人民共和国企業破産法」に基づき破産再生、和解、清算を行う企業のリスク処理を支援し、債権者への債務返済を目的とした信託を設立する。
近年、破産再生分野における信託の適用範囲と深さは拡大し続けている。中国外貿信託の孟凡科によると、過去7年間で全国の27の省級地域が破産支援信託の実践に参加している。
リスク処理サービス信託の事業拡大に伴い、制度供給の遅れと矛盾が顕著になっている。
「信託財産の独立性は信託制度の核心であり、その法律効力は財産権の公示に高度に依存している」と、北京植德弁護士事務所の金融部パートナーであり、北京市弁護士協会の財産法専門委員会副主任の呉旸は指摘する。株式登記の面では、多くの地域の工商登記システムが「信託持株」の属性を認識できず、信託会社は普通株主として登録され、執行対象者に追加されたり、財産の混同や国資の承認に阻まれたりする三重の法的リスクに直面している。
2025年4月、北京は全国初の株式信託財産登記試験を開始した。上海も2026年3月に株式信託財産登記試験を開始し、市場監督部門において信託財産を明示し、信託財産と受託者の固有財産を区別できるようにした。
呉旸は、「全国統一の信託財産登記規程の策定を急ぎ、工商及び不動産登記システムに『信託財産』の表示欄を義務付けるべきだ」と提言している。同時に、税制の中立改革を推進し、信託書類に基づく合法的な資産移転行為は「譲渡」とみなさず、実際の処分時に課税することで、法治化の軌道上でリスク処理サービス信託の高品質な発展を妨げる障壁を取り除く必要がある。
呉旸はまた、リスク処理サービス信託は受託者の責任範囲の曖昧さ、退出メカニズムの欠如、多重委託者のコンプライアンスなどの法的課題に直面しているとも指摘している。
資産処分能力が信託計画の成否を決める
制度の遅れや空白は、リスク処理サービス信託の頭上にある懸念の一つだが、実務の最前線では、底層資産の実態と処分の難しさこそが、受託者の履行能力を試す「深みのある水域」である。
天津金建晟企業管理有限公司の総経理、陸晓雷は、1300億元超の特殊資産処分の実践を踏まえ、資産処分の核心的な困難をまとめた。
彼は、サービス信託に入る資産は、再編中に投資者が引き継がなかった付随資産や低効率資産であることが多く、天然の「劣後性」を持つと指摘する。所有権の不明確さ、資産の価値下落、コンプライアンスリスクの高まりに加え、従業員の配置や過去の未納税金などの重い負担も背負っている。
陸晓雷は特に、税務問題が破産支援信託の処分において見落とされがちな障壁であると強調する。彼は、破産前の債務者企業には多額の未納税金があり、資産処分の過程で新たな納税義務が生じる可能性があると指摘する。税務当局は通常、納税を前提に資産の移転を行うため、信託資金が未納税金を賄えない場合、資産取引は完了しない。この「税務の壁」が、最後の一キロメートルの死結となることが多い。
したがって、単なる「事務管理」だけでは市場のニーズを満たせず、底層資産の処分能力が信託計画の成否を左右する重要な要素となっている。信託会社が伝統的な融資業務からサービス信託へと転換する過程で、リスク処理サービス信託の「サービス＋付加価値」が業界の共通認識となりつつある。
不動産のリスク処理を例にとると、全体的に不動産業界が安定回復段階に入る中、リスク解消と既存資産の活性化が重要なテーマとなっている。
上海城之信企業管理有限公司は、不動産リスク処理の核心は、産業全体の処理エコシステムの構築にあり、資産側、資金側、処理側、サービス側の資源を連携させることだと指摘する。リスク処理は単なる資産の現金化ではなく、「資産取得－価値修復－処分・換金－資金循環」の全工程を含むエコシステムの閉ループであり、処理機関は資産、資金、処理、サービスの四つの資源を統合し、「投資－融資－管理－退出」の一体化したカスタマイズ戦略を形成する必要がある。
全サイクルのエコシステム構築の理念は、業界の方向性を示しているが、その実現には各市場主体の専門能力と革新知恵が求められる。信託会社や資産管理機関、法律事務所は、異なる視点から探索を進め、模倣・普及可能な実践例を生み出している。
例えば、国民信託は「サービス＋」事業モデルを展開し、リスク処理信託の事務管理を基盤に、産業投資家の導入、財務投資の配置、共益債の発行、支援資金の提供、資産処分や企業統治の改善など、多角的な金融サービスを提供し、困難な企業の生産再開を支援している。
「国民信託・フェニックス20号協信再編支援信託計画」は昨年末に設立され、債権規模は700億元近く、5000以上の債権者にサービスを提供している。国民信託は、基本的な信託サービスに加え、投資者の導入や法務・財務のコンサルティングなどの面でも、再編企業に専門的な支援を行っている。
破産支援信託は法律ツールの一つ
リスク処理の過程での困難に対し、天津信託資産管理本部は、信託会社がリスク資産のSPV（特殊目的会社）を構築し、資産管理会社などと連携することを提案している。
天津信託資産管理本部は、複数の信託会社がそれぞれ保有するリスク資産を出資し、資産管理会社などの投資機関が現金出資を行い、リスク処理のための特別信託計画（SPV）を設立することを示す。単一の信託計画内では、司法の競売などを用いてリスク資産を解消し、再建や修繕などのアップグレードも行う。
天津信託は、こうした新しいモデルが、信託会社のリスク処理や物的抵当の過程で直面する実務的な困難を比較的適切に解決できると述べている。第一に、問題資産を信託会社の表内から切り離し、資本と流動性の侵食を防ぐことができる。第二に、信託構造の下で資産管理会社などと協力し、資金を導入して資産を活性化できる。第三に、株式提携や委託管理を通じて、専門的な資産運用者を招き入れることも可能だ。
また、困難な不動産の処分に関しては、浙江泽大（寧波）弁護士事務所の王舜が「信託＋共益債」の設計構想を提案している。
王舜はこの構想を詳細に解説し、信託会社が再編の受託者として関与し、プロジェクト資産と元の権利者の破産隔離を実現し、過去の債務追及の連鎖を断ち切り、資産運用効率を高めるとともに、情報開示メカニズムを通じて市場の信頼を再構築し、その後の資金調達の条件を整えると述べる。次に、共益債投資を通じて市場化資金を導入し、破産法第42条に基づき、債務者の事業継続に伴う債務を共益債務と認定し、通常の破産債権より優先的に弁済される仕組みだ。
王舜は、この法定優先権が、AMC（資産管理会社）、保険資金、信託計画など多様な投資家を惹きつける重要なインセンティブであり、このモデルの従来の融資との差別化の核心だと説明している。
この革新的なモデルは資産の活性化に向けた技術的な道筋を示すが、リスク処理サービス信託が安定的に長続きできるかどうかは、そのビジネスロジックの持続性にかかっている。規模拡大の一方で、収益モデルの曖昧さや手数料と責任の不一致といった現実的な課題が、業界の合理的な再考を促している。
孟凡科によると、破産支援信託は信託業の新たな機会であり、信託会社はこのビジネスチャンスを大切にし、その健全な運用と発展を図るべきだと述べている。したがって、彼は、ビジネスの手数料問題についても、破産支援信託は法律ツールの一つであり、金融属性は弱く、破産環境下では資金不足のケースが多いため、高額な手数料の要求は合理的ではなく、実行可能性も低いと指摘している。
しかし、孟凡科はまた、破産支援信託には収益の可能性もあるとし、一つは案件数を増やし規模効果を狙うこと、もう一つは、受託事務や市場化サービスの拡大を通じて、資産の換金を前提とした浮動信託報酬の獲得を目指すことだと述べている。