Centerview Partners LLCおよびRedBird Advisorsはパラマウントの主要な財務アドバイザーとして行動しており、またBank of America Securities、Citi、M. Klein & Company、LionTreeも財務アドバイザーとして行動しています。Cravath, Swaine & Moore LLPおよびLatham & Watkins LLPはパラマウントの法的顧問として行動しています。
本通信には、過去の事実と将来見通しの双方に関する記述が含まれており、その中には、パラマウント・スカイダンス・コーポレーションの(「Paramount」)の将来の財務結果および業績、潜在的な達成事項、見込まれる報告セグメント、ならびに業界の変化や発展に関連する記述が含まれます。過去の事実の記述ではないすべての記述は、またはそうみなされる可能性がある記述は、「将来見通しに関する記述（forward-looking statements）」です。同様に、パラマウントの目的、計画または目標を説明する記述も、またはそうみなされる可能性がある記述は、将来見通しに関する記述です。これらの将来見通しに関する記述は、将来の結果および出来事に関するパラマウントの現時点での期待を反映したものであり、一般に、「believe（信じる）」、「expect（期待する）」、「anticipate（予想する）」、「intend（意図する）」、「plan（計画する）」、「foresee（予見する）」、「likely（可能性が高い）」、「will（～する）」、「may（かもしれない）」、「could（～し得る）」、「estimate（見積もる）」またはその他これに類する語句やフレーズを含む記述の使用によって識別できます。さらに、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が関与しており、これらは予測しがたく、これらにより、当該記述で示される、または示唆される、将来の結果、業績、または達成事項と、パラマウントの実際の結果、業績、または達成事項が異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、その他の要因には、とりわけ以下が含まれます。パラマウントおよびPrince Sub Inc. (（「買付オファー（the “Tender Offer”）」）)が、現金で、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社 (（「WBD」）)の発行済みのシリーズA普通株式の全てを取得するために行う買付オファーの結果、またはパラマウントとWBDの間で、買収取引の可能性に関して行われるあらゆる協議（買付オファーを含むがこれに限定されない）（「潜在的取引（the “Potential Transaction”）」）(、当該買付オファーが成功しない可能性、当事者が事業の組み合わせ取引の追求に合意しない可能性、または当該取引の条件が本書に記載される内容と実質的に異なる可能性；潜在的取引、またはWBDとNetflix, Inc. )（「Netflix」）(の間で事前に発表された取引の完了に必要な条件であって、2025年12月4日付の合意および合併計画（Agreement and Plan of Merger）に基づくものであり、Netflix、Nightingale Sub, Inc.、WBDおよびNew Topco 25, Inc. )（「提案されたNetflix取引（the “Proposed Netflix Transaction”）」）(により実施されるもの。これには、いずれの取引についても必要な株主および規制当局の承認の取得が含まれます；潜在的取引のための提案される資金調達、潜在的取引に関連してパラマウントが負担する見込みの債務、および合併後の会社の総債務；パラマウントが、想定される期間内（あるいはまったく）に、見込まれるシナジーおよび業務効率を達成できない可能性、またWBDの事業運営をパラマウントの事業運営と円滑に統合できない可能性、ならびに当該統合が想定よりも困難で、時間を要し、または費用がかかる可能性、また潜在的取引に関連して、運用コストおよび事業の混乱（従業員、顧客、またはサプライヤーとの関係の混乱を含むがこれに限定されない）が、想定より大きくなる可能性；パラマウントのストリーミング事業に関連するリスク；消費者行動の変化、広告市場の状況、ならびに視聴者測定の不足の結果として、パラマウントの広告収入に対する悪影響；コスト増を含む、非常に競争的かつダイナミックな産業で事業を行うことに関連するリスク；消費者行動の予測不能性、ならびに進化する技術および配信モデル；新規事業、製品、サービスおよび技術への投資を行うとのパラマウントの意思決定、およびパラマウントの事業戦略の進化に関連するリスク；パラマウントのコンテンツの配信に関するキャリッジ（番組の取り扱い）の喪失またはその他の減少、あるいは配信交渉の影響を受ける可能性；パラマウントの評判またはブランドへの損害；のれん、無形資産、FCCライセンスおよびコンテンツに関する資産減損に起因する損失；中止された事業および旧事業に関連する負債；サステナビリティ施策に対する監視の強まり、および期待の進化；事業継続、サイバーセキュリティ、プライバシーならびにデータ保護およびこれに類するリスクの進化；コンテンツ侵害；一般にパラマウントの事業に影響を与える国内およびグローバルの政治・経済・規制要因（関税および通商政策のその他の変更を含む）；重要な人材を採用または維持できない、あるいは創造的な人材を確保できない可能性；労働紛争の結果としてパラマウントの事業運営が混乱する可能性；統合に関連するリスクおよび費用、ならびにパラマウント・グローバルおよびスカイダンス・メディア, LLCの事業をパラマウントがうまく統合し、見込まれるシナジーを達成できるかどうかの可能性；パラマウントのクラスB普通株式の価格の変動；支配株主との関係において、パラマウントの所有構造から生じ得る利益相反の可能性；および、パラマウントのニュースリリースならびに米国証券取引委員会（the “SEC”）)への提出書類に記載されているその他の要因（これに限定されないが、パラマウント・グローバルの直近の年次報告書（Form 10-K）ならびにパラマウントのForm 10-QおよびForm 8-Kに関する報告を含む）。パラマウントが現時点で重要だと見なしていない、または必ずしも把握されているとは限らない追加のリスク、不確実性および要因が存在する可能性があります。本通信に含まれる将来見通しに関する記述は、本報告書の日付時点でのみ行われており、パラマウントは、その後の出来事または状況を反映するために、将来見通しに関する記述を公に更新する義務を一切負いません。
**追加情報 **
本通信は、証券の購入の申し込み、または売却の申し込みを勧誘するものではありません。本通信は、パラマウントがWBDに対して行った買収の提案、パラマウントが、その完全子会社であるPrince Sub Inc.を通じてWBDの株主に対して行っている買付オファー、ならびにパラマウントが、提案されたNetflix取引およびWBD株主がWBD株主の特別会議で投票するその他の提案に対して、委任状（プロキシ）を勧誘する意向を含むものです。なお、提案されたNetflix取引の承認のために開催される当該WBD株主の特別会議は、提案されたNetflix取引 (（「Netflix Merger Solicitation」)）に関して、また／またはWBDの年次株主総会で使用することを目的としています。買付オファーは、Schedule TO (に基づく買付オファーに関する声明（tender offer statement）により行われています（買付の申し込み（offer to purchase）、送付状（letter of transmittal）およびその他の関連するオファー書類を含む）（)）。これらは2025年12月8日にSECに提出されています。これらの資料は、随時変更される可能性がありますが、オファーの重要な条件および条項を含みます。今後の進展次第で、パラマウント (および、合意された交渉による取引であればWBD )は、SECに追加の書類を提出する可能性があります。本通信は、潜在的な取引に関して、パラマウントおよび／またはWBDがSECに提出する可能性のある委任状の声明、買付オファーの声明、またはその他の書類の代替ではありません。
Netflix Merger Solicitationへの参加者は、パラマウント、Prince Sub Inc.、パラマウントおよびPrince Sub Inc.の一定の取締役ならびに執行役員、ローレンス・エリソン、RedBird Capital Management、およびThe Lawrence J. Ellison Revocable Trust（u/a/d 1/22/88、改訂後）であると見込まれます。Netflix Merger Solicitationへの参加者に関する追加情報は、「特別会議予備代理書」において入手可能です。
パラマウントの提案を優越と判断したワーナー・ブラザース・ディスカバリー取締役会に関するパラマウントのコメント
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PARAMOUNT、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー取締役会によるパラマウント提案の優越性判断についてのコメント
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2026年2月27日（金）午前6:35（GMT+9）9分で読めます
この記事の内容：
NFLX
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ロサンゼルスおよびニューヨーク、2026年2月26日 /PRNewswire/ – パラマウント・スカイダンス・コーポレーション (NASDAQ: PSKY) (「Paramount」)は、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社 (NASDAQ: WBD) (「WBD」)より、WBDの取締役会が、Netflix, Inc. $31 NASDAQ: NFLX( との間のWBDの合併契約の条件に基づき、WBDを買収するためのパラマウントの1株当たり ) の全額現金による提案が「会社にとっての優越提案（Company Superior Proposal）」に該当するとの決定を行ったことを通知されたことを確認します。
パラマウントの会長兼CEOであるデイビッド・エリソンは、次のように述べています。「WBDの取締役会が、当社の提案の優越的価値を全会一致で改めて確認したことを喜ばしく思います。この提案は、WBDの株主に対して、より優越した価値、確実性、そしてクロージングまでのスピードをもたらします。」
パラマウントの提案する合併契約の条件は以下のとおりです：
パラマウントの提案する取引への参加には、4営業日間のマッチ期間の満了、Netflix合併契約の終了、ならびにパラマウントとWBDの間での最終的な合併契約の締結が必要です。
これまでに発表されているとおり、パラマウントがWBDを買収するに適用されるハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法に基づく待機期間は、2026年2月19日午後11時59分に満了しました。
Centerview Partners LLCおよびRedBird Advisorsはパラマウントの主要な財務アドバイザーとして行動しており、またBank of America Securities、Citi、M. Klein & Company、LionTreeも財務アドバイザーとして行動しています。Cravath, Swaine & Moore LLPおよびLatham & Watkins LLPはパラマウントの法的顧問として行動しています。
パラマウント（スカイダンス・コーポレーション）について
パラマウント（スカイダンス・コーポレーション） (Nasdaq: PSKY)は、スタジオ、ダイレクト・トゥ・コンシューマー、TVメディアの3つの事業セグメントから成る、主要な次世代のグローバル・メディアおよびエンターテインメント企業です。当社のポートフォリオは、Paramount Pictures、Paramount Television、CBS（米国で最も視聴されている放送ネットワーク）、CBS News、CBS Sports、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、Showtime、Paramount+、Pluto TV、ならびにスカイダンスのアニメーション、映画、テレビ、インタラクティブ／ゲーム、スポーツ部門など、伝説的なブランドを統合しています。詳細はwww.paramount.comをご覧ください。
**将来見通しに関する注意事項 **
本通信には、過去の事実と将来見通しの双方に関する記述が含まれており、その中には、パラマウント・スカイダンス・コーポレーションの(「Paramount」)の将来の財務結果および業績、潜在的な達成事項、見込まれる報告セグメント、ならびに業界の変化や発展に関連する記述が含まれます。過去の事実の記述ではないすべての記述は、またはそうみなされる可能性がある記述は、「将来見通しに関する記述（forward-looking statements）」です。同様に、パラマウントの目的、計画または目標を説明する記述も、またはそうみなされる可能性がある記述は、将来見通しに関する記述です。これらの将来見通しに関する記述は、将来の結果および出来事に関するパラマウントの現時点での期待を反映したものであり、一般に、「believe（信じる）」、「expect（期待する）」、「anticipate（予想する）」、「intend（意図する）」、「plan（計画する）」、「foresee（予見する）」、「likely（可能性が高い）」、「will（～する）」、「may（かもしれない）」、「could（～し得る）」、「estimate（見積もる）」またはその他これに類する語句やフレーズを含む記述の使用によって識別できます。さらに、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が関与しており、これらは予測しがたく、これらにより、当該記述で示される、または示唆される、将来の結果、業績、または達成事項と、パラマウントの実際の結果、業績、または達成事項が異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、その他の要因には、とりわけ以下が含まれます。パラマウントおよびPrince Sub Inc. (（「買付オファー（the “Tender Offer”）」）)が、現金で、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社 (（「WBD」）)の発行済みのシリーズA普通株式の全てを取得するために行う買付オファーの結果、またはパラマウントとWBDの間で、買収取引の可能性に関して行われるあらゆる協議（買付オファーを含むがこれに限定されない）（「潜在的取引（the “Potential Transaction”）」）(、当該買付オファーが成功しない可能性、当事者が事業の組み合わせ取引の追求に合意しない可能性、または当該取引の条件が本書に記載される内容と実質的に異なる可能性；潜在的取引、またはWBDとNetflix, Inc. )（「Netflix」）(の間で事前に発表された取引の完了に必要な条件であって、2025年12月4日付の合意および合併計画（Agreement and Plan of Merger）に基づくものであり、Netflix、Nightingale Sub, Inc.、WBDおよびNew Topco 25, Inc. )（「提案されたNetflix取引（the “Proposed Netflix Transaction”）」）(により実施されるもの。これには、いずれの取引についても必要な株主および規制当局の承認の取得が含まれます；潜在的取引のための提案される資金調達、潜在的取引に関連してパラマウントが負担する見込みの債務、および合併後の会社の総債務；パラマウントが、想定される期間内（あるいはまったく）に、見込まれるシナジーおよび業務効率を達成できない可能性、またWBDの事業運営をパラマウントの事業運営と円滑に統合できない可能性、ならびに当該統合が想定よりも困難で、時間を要し、または費用がかかる可能性、また潜在的取引に関連して、運用コストおよび事業の混乱（従業員、顧客、またはサプライヤーとの関係の混乱を含むがこれに限定されない）が、想定より大きくなる可能性；パラマウントのストリーミング事業に関連するリスク；消費者行動の変化、広告市場の状況、ならびに視聴者測定の不足の結果として、パラマウントの広告収入に対する悪影響；コスト増を含む、非常に競争的かつダイナミックな産業で事業を行うことに関連するリスク；消費者行動の予測不能性、ならびに進化する技術および配信モデル；新規事業、製品、サービスおよび技術への投資を行うとのパラマウントの意思決定、およびパラマウントの事業戦略の進化に関連するリスク；パラマウントのコンテンツの配信に関するキャリッジ（番組の取り扱い）の喪失またはその他の減少、あるいは配信交渉の影響を受ける可能性；パラマウントの評判またはブランドへの損害；のれん、無形資産、FCCライセンスおよびコンテンツに関する資産減損に起因する損失；中止された事業および旧事業に関連する負債；サステナビリティ施策に対する監視の強まり、および期待の進化；事業継続、サイバーセキュリティ、プライバシーならびにデータ保護およびこれに類するリスクの進化；コンテンツ侵害；一般にパラマウントの事業に影響を与える国内およびグローバルの政治・経済・規制要因（関税および通商政策のその他の変更を含む）；重要な人材を採用または維持できない、あるいは創造的な人材を確保できない可能性；労働紛争の結果としてパラマウントの事業運営が混乱する可能性；統合に関連するリスクおよび費用、ならびにパラマウント・グローバルおよびスカイダンス・メディア, LLCの事業をパラマウントがうまく統合し、見込まれるシナジーを達成できるかどうかの可能性；パラマウントのクラスB普通株式の価格の変動；支配株主との関係において、パラマウントの所有構造から生じ得る利益相反の可能性；および、パラマウントのニュースリリースならびに米国証券取引委員会（the “SEC”）)への提出書類に記載されているその他の要因（これに限定されないが、パラマウント・グローバルの直近の年次報告書（Form 10-K）ならびにパラマウントのForm 10-QおよびForm 8-Kに関する報告を含む）。パラマウントが現時点で重要だと見なしていない、または必ずしも把握されているとは限らない追加のリスク、不確実性および要因が存在する可能性があります。本通信に含まれる将来見通しに関する記述は、本報告書の日付時点でのみ行われており、パラマウントは、その後の出来事または状況を反映するために、将来見通しに関する記述を公に更新する義務を一切負いません。
**追加情報 **
本通信は、証券の購入の申し込み、または売却の申し込みを勧誘するものではありません。本通信は、パラマウントがWBDに対して行った買収の提案、パラマウントが、その完全子会社であるPrince Sub Inc.を通じてWBDの株主に対して行っている買付オファー、ならびにパラマウントが、提案されたNetflix取引およびWBD株主がWBD株主の特別会議で投票するその他の提案に対して、委任状（プロキシ）を勧誘する意向を含むものです。なお、提案されたNetflix取引の承認のために開催される当該WBD株主の特別会議は、提案されたNetflix取引 (（「Netflix Merger Solicitation」)）に関して、また／またはWBDの年次株主総会で使用することを目的としています。買付オファーは、Schedule TO (に基づく買付オファーに関する声明（tender offer statement）により行われています（買付の申し込み（offer to purchase）、送付状（letter of transmittal）およびその他の関連するオファー書類を含む）（)）。これらは2025年12月8日にSECに提出されています。これらの資料は、随時変更される可能性がありますが、オファーの重要な条件および条項を含みます。今後の進展次第で、パラマウント (および、合意された交渉による取引であればWBD )は、SECに追加の書類を提出する可能性があります。本通信は、潜在的な取引に関して、パラマウントおよび／またはWBDがSECに提出する可能性のある委任状の声明、買付オファーの声明、またはその他の書類の代替ではありません。
パラマウント、Prince Sub Inc.および、Netflix Merger Solicitationに関与するその他の参加者は、Netflix Merger Solicitation (（「特別会議予備代理書（the “Special Meeting Preliminary Proxy Statement”）」）)に関連して、2026年1月22日にSECに予備的な委任状（プロキシ）に関する声明および付随するBLUEの代理カードを提出しました。パラマウントは、Netflix Merger Solicitationに関連して、正式な委任状に関する声明および付随する代理カードをSECに提出する予定であり、またこれに関連して他の委任状勧誘資料を提出する可能性があり、さらにWBDの年次株主総会、またはSECに提出するその他の書類に関連して提出する可能性があります。
PARAMOUNTは、WBDの全株主に対し、重要な情報（参加者に関連する情報を含む）を含むため、「特別会議予備代理書」およびその他の代理（プロキシ）資料が入手可能になり次第、それらを必ず読むよう強く勧奨します。このような代理資料は、SECのウェブサイト（HTTP://WWW.SEC.GOV）において無料で入手できます。さらに、このような代理勧誘におけるパラマウントおよびその他の参加者は、要請があれば、入手可能な時点で、該当する代理（プロキシ）声明の写しを無償で提供します。当該写しの請求は、該当する代理勧誘窓口（proxy solicitor）宛に行ってください。
募集への参加者
Netflix Merger Solicitationへの参加者は、パラマウント、Prince Sub Inc.、パラマウントおよびPrince Sub Inc.の一定の取締役ならびに執行役員、ローレンス・エリソン、RedBird Capital Management、およびThe Lawrence J. Ellison Revocable Trust（u/a/d 1/22/88、改訂後）であると見込まれます。Netflix Merger Solicitationへの参加者に関する追加情報は、「特別会議予備代理書」において入手可能です。
PSKY-IR
メディア問い合わせ先**：
****パラマウント
**メリッサ・ズカーマン / ローラ・ワトソン
msz@paramount.com / laura.watson@paramount.com
**Brunswick Group
**ParamountSkydance@brunswickgroup.com
**Gagnier Communications
**ダン・ガニエ
dg@gagnierfc.com
投資家問い合わせ先**：
****パラマウント
**ケビン・クレイトン / ローガン・トーマス
kevin.creighton@paramount.com / logan.thomas@paramount.com
**Okapi Partners
**(212) 297-0720
フリーダイヤル：(844) 343-2621
info@okapipartners.com
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