虚増収入が「実証」される 売上高が退市「赤線」に迫る フィリンゲルの経営権移譲、転換かそれとも「金蝉脱壳」か?

| \| \| \| — \| \|   周恒 作図 \| | | — | — | — | — | — | — |

◎記者 郭成林 鄭維漢

4月6日夜、フィリンゲルは、同社の2021年度年次から2025年第三四半期の財務諸表および注記に関連する一部の財務データについて、会計上の誤りを訂正し、かつ遡及して修正することを公告した。具体的には、以下を含む。保有する臨港基金および海南基金を「その他の持分証券への投資」から「その他の非流動金融資産」へ振替する。さらに、2024年に確認した収益2338.34万元を期跨ぎで調整し、そのうち703.46万元を2023年度に計上するために振り替え、1511.28万元を2025年度に計上するために振り替え、123.60万元を相殺する。

フィリンゲルは、2024年度について、同社の主たる事業に無関係、または商業実質を有しないその他収益を控除した後の営業収益の修正後金額は3.04億元であると約束した。今回の会計上の誤りの訂正は、同社の2024年度の控除後営業収益を3億元未満にすることにはならず、また同社が開示した定期報告書における損益の性質を変えることにもならない。

本件のフィリンゲルの会計上の誤りの訂正および遡及修正は、数日前の規制当局による行政処分に起因する。

4月3日夜、フィリンゲルは、同社および関係者がこのほど上海証監局から発出された「フィリンゲル家居科技股份有限公司に対して是正措置を講じ、かつ関係する責任者に対して警告書を交付する措置を講じることについての決定」(略称《決定書》)を受け取ったと公告した。

《決定書》は、同社に以下の違反行為があることを示している。9つの工事プロジェクトにおける収益認識が不実であること、ならびに一部の金融資産の分類が不正確であることにより年次報告書に虚偽記載があること、そして取締役および経営陣の報酬の審議手続が不適切であること。

この件は直ちに市場の疑念を引き起こした。《決定書》および会計上の誤りの訂正公告のいずれも、同社の9つの工事プロジェクトに関する具体的な金額などの核心情報を詳細に開示しておらず、さらに同社による2024年度営業収益の調整額が不合理であることから、フィリンゲルの2024年の売上高は本当に、同社が約束した「3億元を下回らない」ことを達成しているのだろうか?

財務諸表の虚偽記載が確定

売上収益の計上が連鎖的に問われる

4月に受領した《決定書》以外にも、今年2月の時点でフィリンゲルはすでに上海証券取引所から「フィリンゲル家居科技股份有限公司の業績予告関連事項に関する規制のための照会書簡」(略称《工作函》)を受け取っており、営業収益認識に関する問題について回答していた。

分析担当者は、《決定書》が会社の年次報告に虚偽記載があると明確に指摘している一方、《工作函》は売上収益の認識を重点的に問うていることから、規制当局がフィリンゲルの財務問題を継続的に注視していることが示されていると考えている。

具体的には、《決定書》によれば、工事プロジェクトの収益認識の面で、同社は偽造された検収書を使用し、甲方に対して検収書を事前に発行するよう求め、社内の承認手続により収益認識を遅らせるといった行為を通じて、2024年の収益に計上されるべきではない9つの工事プロジェクトの収益認識を当年に計上し、その結果、2024年の年次報告書に虚偽記載があるとした。

金融資産の会計処理の面では、2021年8月および12月に、同社は相次いで有限パートナーとして上海臨港新片区科創一期産業株式投資ファンドのパートナーシップ(有限パートナー)および海南省重点産業投資発展基金のパートナーシップ(有限パートナー)に投資した。これら2件の金融資産は持分証券の定義に適合せず、同社は保有期間中の公正価値変動に係る損益を「その他の包括利益」科目に計上していたが、関連する会計処理は規定に適合しておらず、これにより2021年から2024年の年次報告書に虚偽記載があることになった。

加えて、2022年から2024年にかけて、同社の取締役の報酬は株主(大)による審議を経ず、高級管理職の報酬は取締役会の承認を得ず、かつ株主(大)に対して説明もされていないため、関連規定に適合していない。

《工作函》は、上海証券取引所がフィリンゲルの営業収益認識および関連取引の実質を非常に重視していることを示しており、同社に対して以下の4項目について回答するよう求めている。

第一に、異なる事業セグメントを区別し、四半期ごとに営業収益の金額、構成比、前年同期比の変動、収益認識ポリシー、および報告期間中に変化があったかどうかを列挙し、関連規定とあわせて、収益認識の適法性を説明すること。上場廃止リスクの警告を回避するために、収益を事前または期跨ぎで認識しているような状況が存在するかどうか。

第二に、各事業セグメントにおける上位10社の主要顧客の基本状況を列挙すること。顧客名、関連関係、本期における新規顧客かどうか、契約締結の時期および金額、収益認識ポリシー、決済周期および信用ポリシー、売掛金残高、ならびに回函日までの回収状況など。

第三に、通年のすべての工事関連業務について、取引相手方の基本状況、契約署名日、プロジェクト名および金額、プロジェクトの検収時点および検収の根拠、決済状況、売掛金残高、ならびに回函日までの回収状況などを列挙し、上場廃止リスクの警告を回避するために、収益を事前または期跨ぎで認識しているような状況が存在するかどうかを説明すること。

第四に、通年において原実質的支配者および同支配者が支配する関連主体と行った関連取引を、取引ごとに具体的に列挙すること。プロジェクト名、契約署名日、価格設定の根拠、本期における新規取引かどうか、収益認識ポリシーおよび他の同種の非関連業務との一致の有無、プロジェクトの検収時点および検収の根拠、プロジェクトの決済状況およびそれにより形成された売掛金残高、回函日までの回収状況などを列挙し、かつ前述の内容とあわせて、当該関連取引の公正性および商業実質を説明すること。

フィリンゲルは、以下のとおり回答している。《同社は「企業会計準則」の関連規定に従い、収益認識ポリシーは報告期間中に変更がなく、収益認識は適法であり、収益を事前または期跨ぎで認識して上場廃止リスクの警告を回避するような状況はない。関連当事者に対する収益認識ポリシーは、他の同種の非関連業務と一致しており、本期の関連取引の価格は公正であり、商業実質を備えている。》

売上が「3億元」の上場廃止“リミットライン”にぴたりと張り付く

株主の入れ替えは「金蝉脱壳(うまい逃げ)」

フィリンゲルの業績は、長年にわたって下落が続いている。同社の2024年年次報告によれば、同社は売上高3.36億元を実現し、前年同期比で14.86%減少した。純損失は3730.71万元。会社が公表した2025年通年の業績予想に関する赤字見込み公告によれば、フィリンゲルは2025年の親会社帰属の純利益を-8500万元から-6500万元と見込み、控除後の非経常損益純利益を-9000万元から-7000万元と見込んでいる。営業収益は3.4億元から3.7億元と見込み、主たる事業に無関係な業務収益および商業実質を備えない収益を控除した後の営業収益は3.3億元から3.6億元と見込む。

本件の会計調整の後、フィリンゲルの2024年における主たる事業に無関係、または商業実質を備えないその他収益を控除した後の営業収益はわずか3.04億元にとどまり、上場廃止のリミットラインまで差は415万元しかない。

市場が懸念しているのは次の点である。なぜ《決定書》および会計上の誤りの訂正公告のいずれも、金額などの詳細情報を含む工事プロジェクトの核心情報を開示していないのか?また一般的に、単一の工事プロジェクトの収益規模は小さくないはずなのに、なぜフィリンゲルの9件の期跨ぎによる収益調整はわずか2338.34万元なのか?フィリンゲルの2024年の実際の売上高は、本当に3億元の上場廃止“リミットライン”を守り切ったのか?

さらに、住宅内装(家装)業界の市場需要に明確な回復の兆しがまだ見られない状況下で、同社の2025年の売上収益が下支えされて着地できるのか?期跨ぎの収益(1511.28万元)の大部分が2025年に計上されるよう調整されているが、その理由は十分なのか?同社の2025年の収益認識は、本当に《工作函》への回答に示されたとおり「適法かつ公正」なのか?

より興味深いのは、財務上の疑義と上場廃止の刃が降りかかるなか、2025年の上半期にフィリンゲルが突然株主の入れ替え(易主)を企画し、9月には迅速に易主を完了させたことだ。

2025年6月、フィリンゲルは、安吉以清科技合伙企業(有限パートナー)および実質的支配者の金亜偉が、フィリンゲルの実質的支配者である丁福如およびその一致行動者が保有する株式の合計25%(ちょうど30%未満の強制公開買付義務の発動ラインを下回る)を受ける予定であり、上場会社の新たな筆頭株主および実質的支配者になると公告した。丁福如側は引き続き19.56%の株式を保有するが、「支配権の争奪を放棄する」ことを約束する。同時に、フィリンゲルの単一の第一大株主であるフィリンゲル控股は、保有する27.22%の株式を協定譲渡により陝国投・楽盈267号信託、渤源達朗基金、和融聯基金へ移し、完全に退出する。

当時、上海証券報の記者は、この取引スキームがあまりにも複雑で、株式の手当て(配置)があまりにも巧妙であることに注目し、その背後には多くの疑義があることをうかがわせた(詳しくは本紙2025年6月5日および7日の記事《「五問」フィリンゲルの疑わしい易主取引》《追問フィリンゲル公告「澄んでいるが不明確」》を参照)。

今回のフィリンゲルの財務諸表には虚偽記載があり、かつ収益の期跨ぎ調整の理由が不十分である以上、合理的に考えれば、同社の易主は前実質的支配者の丁福如が「事件が露呈する前」に行った「金蝉脱壳」ではないか、と疑うこともできるのではないか。

関連取引の不祥事が頻発

あるいは、さらなる収益の水増しが隠されているのか?

経験豊富な投資銀行関係者が記者に明かしたところによると、すでに確認されて不計上とされるべき収益に加えて、フィリンゲルの2024年には、関連取引を利用して収益を水増しする行為がさらに存在する可能性があるという。

当該関係者は、フィリンゲルが管理の統制喪失、株主間の争い、内部者による利益の侵害などの問題に深く巻き込まれていると説明した。同社の当時の董事長である尤根・フィリンゲルは、2024年年次報告において、報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できないと述べており、しかもこれは同氏にとって同社の年次報告について「保証できない」と表明するのが2回目であるという。

加えて、フィリンゲルは、関連取引について規定どおりの審議手続を履行しておらず、関連取引の事項を適時に開示していなかったこと、また相当する年度の定期報告書において開示していなかったことなど、違法・不規範事項があった。

2024年9月、工事建設事項に関する関連取引が不規範であったことを理由に、上海証監局は同社に対して是正を命じる監督管理措置を講じ、実質的支配者、副董事長の丁福如および監事会主席の范斌に対してそれぞれ警告書を交付する監督管理措置を講じた。2025年1月17日、上交所は規律処分の決定書を下達し、フィリンゲルおよび丁福如、范斌に対して通報批評を行った。

上記の投資銀行関係者は、特に、フィリンゲルと上海琼閣電子科技発展有限公司(略称「上海琼閣」)との間で2024年に発生した合計3158万元を超える関連取引に言及した。同市場では数年前から噂があり、「フィリンゲルと上海琼閣が締結した上海敬賢養護院プロジェクトは、開発・運営面で困難があるが、それでも2024年における両者の関連取引の金額が比較的高く、3000万元を超えている」というものだ。

記者が公告を調べたところ、上海琼閣は2021年9月にフィリンゲルの完全子会社であるフィリンゲル木業(上海)有限公司と《上海敬賢養護院一期 木質床板(フローリング)供給・設置工事施工契約》を締結しており、契約金額は353.38万元だった。さらに2022年11月にフィリンゲルの完全子会社であるフィリンゲル智能家居(上海)有限公司と《上海敬賢養護院一期 櫥柜・衣装箪笥等の供給・設置工事契約》を締結しており、契約金額は2050.00万元だった。また2022年11月にフィリンゲルの持株子会社であるフィリンゲル家居科技(江蘇)有限公司と《上海敬賢養護院一期 室内ドア供給・設置工事施工契約》を締結しており、契約金額は1098.00万元だった。

上記の投資銀行関係者は、フィリンゲルと上海琼閣の関連取引は、おそらく早くから規制当局の注目を受けていたのだろうと述べた。

上交所は、同社の2024年年次報告に対する照会書簡において、報告期間中の上位5社の顧客に対する販売額の合計が9713万元であり、年度の販売総額の28.89%を占め、そのうち関連当事者による販売額が3135.14万元に達したことを示している。規制当局は、同社に対して関連取引の公正性および商業実質について説明するよう求めた。公開情報によれば、当該関連当事者は上海琼閣である。

規制上の処分、 市場の疑念、 そして経営上の困難に直面し、易主を完了した後のフィリンゲルの今後の発展見通しは依然として不透明である。上海証券報は引き続き事態の進展を追跡する。

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