上海実業発展股份有限公司に関する重大訴訟進展のお知らせ

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証券コード：600748　証券略称：上実開発　公告番号：臨2026-12

上海実業発展股份有限公司

重大訴訟の進展に関する公告

当社の取締役会および全役員は、本公告の内容にいかなる虚偽記載、誤解を招く陳述、または重大な脱漏もないことをここに保証し、その内容の真実性、正確性、完全性について法的責任を負います。

重要な内容の要約：

●　案件の訴訟段階：一審判決；

●　上場会社における当事者の地位：被告；

●　係争金額：原告の君証（寧波梅山保税港区）持分投資パートナーシップ（有限パートナーシップ）（以下「君証パートナーシップ」という）が2024年に上海実業発展股份有限公司（以下「会社」または「上実開発」という）およびその他の被告を提訴し、係争金額は約人民元80,105.56万元であり、その後、訴訟手続の中で訴訟請求を変更し、調整後の訴訟金額は約人民元43,130.21万元となっています；

●　上場会社の損益に対する負の影響の有無：本件の一審判決の内容によれば、現段階では会社の損益に負の影響はないとされています；ただし、本訴訟はなお法定上訴期間内であり、判決は未確定です。したがって、会社の当期利益または翌期以降の利益への影響には不確実性があります。会社は引き続き案件の今後の進展を注意深く追跡し、関連する法律・規制および企業会計基準に基づき、慎重に会社への影響を評価します。投資リスクにご注意ください。

一、本件訴訟の基本的状況

会社は2024年9月に、上海金融法院から送達された《応訴通知書》[（2024）沪74民初754号]および関連書類を受領しました。原告の君証パートナーシップは、2015年に会社と締結した《会社非公開発行株式の持分引受契約》および《持分引受補充協定（二）》に基づき、契約紛争を訴因として、会社およびその他の被告を提訴しました（詳細は当社の臨2024-38号公告をご参照ください）。上海金融法院は、法により通常手続を適用して案件を審理しました。会社は訴訟代理人弁護士を委任して公判に参加させました。

二、本件訴訟の具体的状況

原告：君証パートナーシップ

被告：上実開発（被告一）、上海実業（グループ）有限公司（被告二、以下「上実グループ」という）、上会会計士事務所（特殊普通パートナーシップ）（被告三、以下「上会事務所」という）、上海東洲資産評価有限公司（被告四、以下「東洲会社」という）

案件の事実：

2015年4月、原告の君証パートナーシップは被告の上実開発と《上海実業発展股份有限公司非公開発行株式の持分引受契約》を締結し、原告が現金の方式で被告の上実開発から1株当たり11.70元で68,376,068株を引き受けることを約定しました。2015年11月、原告は上実開発と《持分引受補充協定（二）》を締結し、双方で最終的に原告の引受株式数を51,468,033株、1株当たり金額を11.63元と確定し、合計の引受金額は598,573,223.79元となりました。上実開発が資金調達した資金の主な用途は次のとおりです：1. 上海上投控股有限公司（以下「上投控股」という）100%持分の買収；2. 青島国際ビール城改造プロジェクトの第2期および第3期工事；3. 上海竜創エネルギー節約システム股份有限公司（以下、上実開発による買収前は「竜創エネルギー節約」といい、買収後は最終的に「上海上実竜創インテリジェントテクノロジー股份有限公司」と改称し、略称を「上実竜創」といいます）42.3549%持分の買収；4. 竜創エネルギー節約への増資により銀行借入を返済し、かつ流動資金を補充すること。

2016年1月、原告は株式引受代金を支払い、株式引受を完了しました。

2022年1月、上実開発は《上実開発：上海証券取引所の監督業務用レター受領に関するお知らせおよび重大リスクの提示公告》（具体的内容は当社の臨2022-01号公告をご参照ください）を開示しました。2022年4月、上海証券取引所は上実開発に対し、情報開示の監督照会レターを発行し、会計訂正、資金の占用、非標準の内部統制監査意見等について情報開示を行うよう求めました（詳細は当社の臨2022-16等の関連公告をご参照ください）。

2024年4月、中国証券監督管理委員会の上海監督局（以下「上海証監局」という）が《行政処罰決定書》（沪[2024]10-16号）を発行し、上実開発における未時点の開示および虚偽記載等の違法事実に対して行政処罰を行いました（詳細は当社の臨2024-14号公告をご参照ください）。同年6月、上海証監局は沪（[2024]025号）《行政処罰決定書》を発行し、上実竜創の元取締役兼総経理である曹文龍に行政処罰を科しました。

2024年9月、上海市第二中級人民法院は（2023）沪02刑初31号の刑事判決書を発行し、上実竜創の元取締役兼総経理である曹文龍らに対して一審の刑事判決を下しました（詳細は当社の臨2024-39号公告をご参照ください）。

2025年12月、上海市高級人民法院は曹文龍に対して二審判決を下しました（詳細は当社の臨2025-41号公告をご参照ください）。

訴訟請求：

原告は次のように求めます：1. 被告の上実開発に対し、詐欺的発行により原告に生じた投資元本損失（以下の通貨は同じ）598,573,223.79元およびこれにより原告に生じた利息損失の賠償を命じる。前記元利合計額から、原告が上実開発の証券を保有している期間に得た配当金34,004,929.44元を控除する必要がある；2. 被告上実開発に対し、原告が保有する被告上実開発の証券を買い戻すことを命じる（数量66,908,443株）；3. 被告の上実グループに対し、上記第1項の訴訟請求について被告上実開発と連帯して賠償責任を負うことを命じる；4. 被告の上会事務所および東洲会社に対し、過失の範囲内で連帯して賠償責任を負うことを命じる；5. 本件訴訟費用および弁護士費用を、法に従って判決すること。

訴訟の過程で、原告は訴因を証券の虚偽陳述にかかる責任紛争に調整し、訴訟請求を次のとおり変更しました。1. 被告の上実開発に対し、虚偽陳述により原告に生じた投資損失431,302,116.29元の賠償を命じる；2. 被告の上実グループおよび被告の上実開発が連帯して賠償責任を負うこと；3. 被告の上会事務所、東洲会社が、被告上実開発および上実グループと連帯して賠償責任を負うこと；4. 本件訴訟費用および弁護士費用（350,000元）を、法に従って判決すること。

会社の答弁意見：

上実開発は原告の訴訟請求に同意しません：1. 原告は専門投資家であり、法により、当該案件にかかる情報を信頼して投資の意思決定を行ったのではないことを認定すべきです。2. 本件は専門投資家が「店頭」「非公開発行」に参加して生じた紛争であり、法により一般的不法行為に関する関連要件を検討すべきです。3. 東洲会社は収益還元方式により竜創エネルギー節約を評価しており、竜創エネルギー節約の《収益予測報告書》は予測的情報に当たります。両者とも法により虚偽陳述を構成しません。4. 原告が主張する2つの情報開示内容はいずれも重要性を有しません。5. 原告の締結行為は、当該案件の情報開示書類の前に発生しており、原告が主張する情報開示内容と原告の投資意思決定との間にはいかなる因果関係もありません。6. 原告の引受価格は、情報開示内容の影響を受けていません。

三、訴訟の裁判状況

会社は最近、上海金融法院から送達された《民事判決書》[（2024）沪74民初754号]を受領しました。裁判所は、本件訴訟の関連証拠に基づき、原告の投資決定と当該案件の虚偽陳述との取引因果関係は成立しないと判断したため、被告に対して原告の投資損失の賠償を求める権限を有しないとしました。

上海金融法院は《最高人民法院による証券市場の虚偽陳述にかかる侵害民事賠償事件の審理に関する若干の規定》の第1条第1項、第4条、第12条の規定に従い、次のとおり判決しました：

原告君証パートナーシップのすべての訴訟請求を棄却する。

案件受理費2,200,060元は、君証パートナーシップが負担する。

四、本件訴訟の進展が会社の当期利益または翌期以降の利益等に与える影響

本件の一審判決の内容によれば、現段階では会社の損益に負の影響はありません；ただし、本訴訟はなお法定上訴期間内であり、判決は未確定のため、会社の当期利益または翌期以降の利益への影響には不確実性があります。会社は引き続き案件の今後の進展を注意深く追跡し、関連する法律・規制および企業会計基準に基づき、会社への影響を慎重に評価し、かつ情報開示義務を適時に履行します。投資リスクにご注意ください。

五、会社において未開示のその他の訴訟、仲裁事項がなお存在するかどうか

本公告の開示日現在、会社およびその下部子会社には、開示すべきであるにもかかわらず未開示のその他の重大訴訟・仲裁事項はありません。

以上、公告する。

上海実業発展股份有限公司 取締役会

2026年4月4日

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