熊錦秋近日、A株のある汎用設備分野の上場企業が公告を発表し、同社および関係当事者は山東証券監督管理局が発行した「行政処罰事前告知書」を受領した。事由は、利益を虚偽に減らした疑いである。筆者は、虚偽に利益を減らすこともまた虚偽記載行為であり、これについて上場企業は高度な重視をすべきだと考える。調査の結果、同社に違法の疑いがある事実は次のとおりである。2024年に、修理受託、技術サービスなどの業務が実際には発生していないにもかかわらず、同社は関連する販売費および管理費を合計846.27万元計上し、その結果、同社の2024年年次報告書の利益が虚偽に846.27万元減少した。これは当期に対外開示した「利益総額」の10.37%を占める。深セン証券取引所はこれに基づき、同社の株式にその他のリスク警告措置を実施する。実務において、上場企業の財務不正は多くの場合、利益の水増しを主とする。利益を虚偽に減らす行為は、企業が業績成長を追求するという当初の意図と一見相反するように見えるが、実際には別の形式の財務操作である。個別企業は、費用を水増ししたり、減損を前倒しで計上したりする方法で当期利益を圧し下げ、将来の業績の「仕込み」としている可能性がある。その後の経営が圧迫される局面では、費用の戻し入れ、減損の振替などの手段によって利益を解放し、人為的に業績の「安定成長」を実現することがある。個別企業は、コストや費用を水増しして当期の課税所得額を減らし、短期的に税負担を軽減する可能性がある。個別企業には業績の達成・不達成をめぐる賭け（業績対赌）の条項があり、当期利益を圧し下げることで、後続の業績評価の算定基礎を引き下げ、経営陣の業績圧力を軽減するなどの事情があり得る。虚偽に利益を減らすことは、いかなる動機に基づくものであれ、会計情報の公正性の原則に反し、財務諸表が企業の経営成果を真に反映できなくなる点で、利益を水増しする不正の本質と同じである。もし上場企業がある年度に一定の数量の純利益を虚偽に減らし、翌年に同額に相当する純利益を再び虚偽に水増ししたのであれば、この2年間における純利益の虚偽記載額は両者を合算した額となり、直接2倍になる。財務データの真実性は資本市場の命綱であり、上場企業は財務の真実性を乗り越えられない最低ラインとして、会計基準および情報開示に関する関連規定を厳格に遵守し、財務データの真実性、正確性、完全性を確保しなければならない。そのために上場企業は、内部監督メカニズムを整備し、財務部門の独立性を強化し、費用計上、減損計上、コストの原価計算などの会計処理に関する基準および手順を明確化し、制度によって経営陣の違反による介入を防止する必要がある。会社の取締役および経営幹部も、忠実・勤勉義務を実際に履行し、財務コンプライアンスおよびリスク防止の意識を高めるべきであり、精力を本業の経営とコア競争力の向上に集中させ、真の経営成果によって投資家に報いるべきだ。監督当局の観点では、上場企業による利益を虚偽に減らすといった類の行為に対する監督の強化を継続し、全方位的・多層次・立体的な監督体系を構築すべきである：第一に、常態化した精密な監督を強化する。監督当局は上場企業の財務データ監視モデルを構築し、費用の異常な増加、減損計上比率の大幅な変動、営業活動キャッシュフローと利益の重大な乖離など、潜在的な利益調整のシグナルを動的に監視し、リアルタイムで警告することができる。監視で財務の異常が見つかった企業に対しては、取引所が速やかに照会書簡を発付し、企業に対して原因を詳細に説明し十分な裏付け資料を提供するよう求めるべきである。説明が不合理であったり、証拠が不十分な企業に対しては、継続的にフォローして照査し、「小さな兆しの段階で防ぎ、早期に掴む」ことを実現する。第二に、執法・処罰の力度を強化する。調査で事実として確定した利益の虚偽減少などの財務不正に対しては、上場企業に対して法に基づく行政処罰を行うだけでなく、直接責任を負う主管者およびその他の直接責任者に対しても、厳格に処罰すべきである。罰金、市場での参入禁止などの規制措置を総合的に運用し、関係責任者が相応の代償を支払うようにする。同時に、造假行為（不正）の共同懲戒メカニズムを構築し、財務不正に関する情報を社会的信用体系に組み込み、造假主体が資本市場においても社会全体においても、どこへも踏み込めない状態にする。第三に、会計基準および情報開示規則を整備する。資本市場の新しい状況・新しい問題に結び付けて、企業会計基準を継続的に改訂・補完し、費用計上、減損計上、期をまたぐ損益調整などの会計処理の具体的基準をさらに明確化し、企業の利益調整に関する制度上の余地を減らすべきである。同時に、情報開示要求を細分化し、大額の費用、減損計上などの事項について、計算の根拠、確認手順、将来への影響などを含めて詳細に開示するよう上場企業を督促し、財務情報の透明性を高め、投資家が企業の会計処理のロジックを明確に理解できるようにする。第四に、投資家教育と権利保護を強化する。投資家向けの専門的な教育活動を実施し、投資家に対して、利益の真実性、持続可能性、キャッシュフローの整合度に注目するよう促す。粗利率、純利益率、営業活動キャッシュフローの純額などのコア指標を分析することで、利益調整の兆候を正確に見抜く。さらに、投資家の権利救済メカニズムを整備し、投資家が集団訴訟、代位訴訟などの方法で自身の合法的権利を守れるよう支援し、法に基づき関係主体の民事上の賠償責任を追及する。本版コラム記事は、当該執筆者個人の見解のみを代表する。
【コメント】上場企業の利益虚偽計上は財務不正と何ら変わらない
熊錦秋
近日、A株のある汎用設備分野の上場企業が公告を発表し、同社および関係当事者は山東証券監督管理局が発行した「行政処罰事前告知書」を受領した。事由は、利益を虚偽に減らした疑いである。筆者は、虚偽に利益を減らすこともまた虚偽記載行為であり、これについて上場企業は高度な重視をすべきだと考える。
調査の結果、同社に違法の疑いがある事実は次のとおりである。2024年に、修理受託、技術サービスなどの業務が実際には発生していないにもかかわらず、同社は関連する販売費および管理費を合計846.27万元計上し、その結果、同社の2024年年次報告書の利益が虚偽に846.27万元減少した。これは当期に対外開示した「利益総額」の10.37%を占める。深セン証券取引所はこれに基づき、同社の株式にその他のリスク警告措置を実施する。
実務において、上場企業の財務不正は多くの場合、利益の水増しを主とする。利益を虚偽に減らす行為は、企業が業績成長を追求するという当初の意図と一見相反するように見えるが、実際には別の形式の財務操作である。個別企業は、費用を水増ししたり、減損を前倒しで計上したりする方法で当期利益を圧し下げ、将来の業績の「仕込み」としている可能性がある。その後の経営が圧迫される局面では、費用の戻し入れ、減損の振替などの手段によって利益を解放し、人為的に業績の「安定成長」を実現することがある。個別企業は、コストや費用を水増しして当期の課税所得額を減らし、短期的に税負担を軽減する可能性がある。個別企業には業績の達成・不達成をめぐる賭け（業績対赌）の条項があり、当期利益を圧し下げることで、後続の業績評価の算定基礎を引き下げ、経営陣の業績圧力を軽減するなどの事情があり得る。
虚偽に利益を減らすことは、いかなる動機に基づくものであれ、会計情報の公正性の原則に反し、財務諸表が企業の経営成果を真に反映できなくなる点で、利益を水増しする不正の本質と同じである。もし上場企業がある年度に一定の数量の純利益を虚偽に減らし、翌年に同額に相当する純利益を再び虚偽に水増ししたのであれば、この2年間における純利益の虚偽記載額は両者を合算した額となり、直接2倍になる。
財務データの真実性は資本市場の命綱であり、上場企業は財務の真実性を乗り越えられない最低ラインとして、会計基準および情報開示に関する関連規定を厳格に遵守し、財務データの真実性、正確性、完全性を確保しなければならない。そのために上場企業は、内部監督メカニズムを整備し、財務部門の独立性を強化し、費用計上、減損計上、コストの原価計算などの会計処理に関する基準および手順を明確化し、制度によって経営陣の違反による介入を防止する必要がある。会社の取締役および経営幹部も、忠実・勤勉義務を実際に履行し、財務コンプライアンスおよびリスク防止の意識を高めるべきであり、精力を本業の経営とコア競争力の向上に集中させ、真の経営成果によって投資家に報いるべきだ。
監督当局の観点では、上場企業による利益を虚偽に減らすといった類の行為に対する監督の強化を継続し、全方位的・多層次・立体的な監督体系を構築すべきである：
第一に、常態化した精密な監督を強化する。監督当局は上場企業の財務データ監視モデルを構築し、費用の異常な増加、減損計上比率の大幅な変動、営業活動キャッシュフローと利益の重大な乖離など、潜在的な利益調整のシグナルを動的に監視し、リアルタイムで警告することができる。監視で財務の異常が見つかった企業に対しては、取引所が速やかに照会書簡を発付し、企業に対して原因を詳細に説明し十分な裏付け資料を提供するよう求めるべきである。説明が不合理であったり、証拠が不十分な企業に対しては、継続的にフォローして照査し、「小さな兆しの段階で防ぎ、早期に掴む」ことを実現する。
第二に、執法・処罰の力度を強化する。調査で事実として確定した利益の虚偽減少などの財務不正に対しては、上場企業に対して法に基づく行政処罰を行うだけでなく、直接責任を負う主管者およびその他の直接責任者に対しても、厳格に処罰すべきである。罰金、市場での参入禁止などの規制措置を総合的に運用し、関係責任者が相応の代償を支払うようにする。同時に、造假行為（不正）の共同懲戒メカニズムを構築し、財務不正に関する情報を社会的信用体系に組み込み、造假主体が資本市場においても社会全体においても、どこへも踏み込めない状態にする。
第三に、会計基準および情報開示規則を整備する。資本市場の新しい状況・新しい問題に結び付けて、企業会計基準を継続的に改訂・補完し、費用計上、減損計上、期をまたぐ損益調整などの会計処理の具体的基準をさらに明確化し、企業の利益調整に関する制度上の余地を減らすべきである。同時に、情報開示要求を細分化し、大額の費用、減損計上などの事項について、計算の根拠、確認手順、将来への影響などを含めて詳細に開示するよう上場企業を督促し、財務情報の透明性を高め、投資家が企業の会計処理のロジックを明確に理解できるようにする。
第四に、投資家教育と権利保護を強化する。投資家向けの専門的な教育活動を実施し、投資家に対して、利益の真実性、持続可能性、キャッシュフローの整合度に注目するよう促す。粗利率、純利益率、営業活動キャッシュフローの純額などのコア指標を分析することで、利益調整の兆候を正確に見抜く。さらに、投資家の権利救済メカニズムを整備し、投資家が集団訴訟、代位訴訟などの方法で自身の合法的権利を守れるよう支援し、法に基づき関係主体の民事上の賠償責任を追及する。
本版コラム記事は、当該執筆者個人の見解のみを代表する。