SECは、改訂された暗号規則により、ビットコイン、XRP、ソラナに対するKYCの負担を大幅に軽減

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米国証券取引委員会(SEC)は、暗号資産のうちどの部分が証券法の適用外だと見ているのかについて、これまでで最も明確な線引きを行った。この動きは業界に対し規制上の「勝ち組」を示す新たな地図を手渡す一方で、プライバシー重視の技術にとってはより狭い通路を開くものだ。

しかし、SEC の新しい暗号資産タクソノミーは、市場を書き直すだけではない。静かに、新たなアプローチは、開発者やソフトウェア提供者を KYC 重視のブローカー・ディーラー体制へと追い込む可能性のあった規制ルートを塞いでいる。

多くの暗号資産の取引活動を証券のブローカリングとして分類することで、SEC の従来のアプローチは、開発者やソフトウェア企業にブローカー・ディーラーとして登録を強いる可能性があった。そうなれば、厳格な本人確認(KYC)およびマネーロンダリング防止(AML)ルールへの遵守が求められる。

3月17日に、商品先物取引委員会(Commodity Futures Trading Commission)と並行して発行された解釈リリースの中で、SEC は暗号資産を5つのカテゴリーに分類した。デジタルコモディティ、デジタルコレクティブル、デジタルツール、ステーブルコイン、デジタル証券である。

当局は、デジタルコモディティ、デジタルコレクティブル、デジタルツールはそれ自体としては証券ではない一方で、ステーブルコインはその構造次第で証券である場合もない場合もあり、デジタル証券は SEC の中核的な管轄の内側に留まると述べた。

議長のポール・アトキンス(Chair Paul Atkins)は、この転換を広い観点で示した。政策を発表する発言の中で、彼は委員会がトークン・タクソノミーを導入しており、その下では、GENIUS Act のもとでのデジタルコモディティ、デジタルコレクティブル、デジタルツール、ならびに決済ステーブルコインは証券とはみなされない一方で、デジタル証券、つまりトークン化された従来の証券は、連邦の証券法の対象にとどまると述べた。

CFTC は、SEC の解釈と整合する形で商品取引所法を運用すると述べ、単一の委員会によるスピーチを超えて、ガイダンスに直ちに重みを与えることになった。

前に出る「コモディティ」

デジタルコモディティのバケットは、このリリースの中で最も重要な部分だ。なぜなら、最も大きい流動的な暗号資産のプールに到達し、「ジェリー・ゲンスラー時代」を特徴づけた証券に対する敵対感情(hostilities)の重しから、より明確な道筋を提供するからだ。

SEC はデジタルコモディティを、機能する暗号システムのプログラム的な運用に紐づいた代替可能な暗号資産として説明している。その価値は、他者による本質的なマネジメント努力ではなく、ユーティリティと供給・需要に結び付いている。

この定義はビットコインとイーサリアムをめぐる政策上の立場を強化するが、同時に、より争点の多い中間地帯にあったネットワークにも形式的な安心感を広げる。対象にはソラナ、カルダノ、XRP、そしてアバランチ(Avalanche)が含まれる。XRP が際立つのは、それが長年にわたり、業界でも最も注目度の高い証券をめぐる争いの中心にいたからだ。

リップル(Ripple)のチーフ・リーガル・オフィサーであるスチュアート・アルダロティ(Stuart Alderoty)は、次のように指摘した:

「私たちはいつも XRP が証券ではないと知っていた。そして今、SEC がそれが何かを明確にした。デジタルコモディティだ。」

ソラナ、カルダノ、アバランチも獲得する。というのも SEC のリリースはトークンを分類するだけではなく、それらを支えるネットワーク活動にも踏み込んでいるからだ。

プルーフ・オブ・ワーク(PoW)ネットワークについて、SEC は対象となるプロトコルのマイニング活動は証券の提供および売却を伴わないと述べており、これはビットコイン、ライトコイン、ドージコイン、ビットコインキャッシュ(Bitcoin Cash)を支えるものだ。プルーフ・オブ・ステーク(PoS)ネットワークについても、委員会は対象となるプロトコルのステーキング活動は証券の提供および売却を伴わないとした。

一方で、その解釈は、トークン保有者によるステーキング、第三者のバリデーターやカストディアンの役割、そしてステーキングのレシート・トークンの発行および償還にも及ぶ。これらのレシートは、預け入れた非証券の暗号資産に対する 1 対 1 のレシートとして機能する。

これは ETH、ソラナ、カルダノ、アバランチ、ポルカドット(Polkadot)、テゾス(Tezos)、そしてアプトス(Aptos)にももう一段の支えを与える。

リリースはまた、預け入れた非証券の暗号資産によって 1 対 1 で裏付けられ、固定された 1 対 1 ベースで償還可能なラップド・トークンは、SEC が説明した状況において証券の提供および売却を伴わないとも述べている。

コレクティブル、ミーム、ユーティリティトークンが通り道を得る

2つ目の勝ち組は、市場価値ではより小さいが、政治的・文化的な意味ではより意外だ。

SEC のデジタルコレクティブルのカテゴリーには、収集される、または使用されることを目的として設計されており、事業体の収入、利益、または資産に対する権利を欠く資産が含まれる。その例には CryptoPunks、Chromie Squiggles、Fan Tokens、WIF、VCOIN がある。

ミームコインである WIF の採用は、市場に対して、コミュニティ主導の一部のトークンは、資金調達の手段として分析されるよりも、文化的またはコレクティブルな資産として分析できる可能性があることを示している。ただし SEC は、ハイブリッド構造なら依然として証券性の問題を引き起こし得ると注記している。

デジタルツールのカテゴリーもまた別の受益者だ。SEC はデジタルツールを、会員権、チケット、資格(credentials)、権利証書(title instruments)、またはアイデンティティ・バッジのような実用的な機能を果たす暗号資産と定義している。その例にはイーサリアム・ネーム・サービス(Ethereum Name Service: ENS)のドメイン名や、CoinDesk の Microcosms NFT Consensus Ticket が含まれる。

委員会は、デジタルツールは物理的なユーティリティのオンチェーン上の類似物であり、人々は事業体に対する請求ではなく、機能のためにそれらを取得するのだと述べている。

挙げられた例を超えて重要なのは、アイデンティティ、アクセス、命名、資格システムに取り組むビルダーにとって、より明確な道筋を与えるからだ。トークンが投資商品ではなくツールである理由を説明する必要がしばしばあった業界に対し、SEC は今、自前の枠組みを提示した。

ステーブルコインも、コモディティ・バケットよりは条件が多いとはいえ、より強い立場へ移行する。

リリースによれば、GENIUS Act が有効になると、GENIUS Act のもとで認められた決済ステーブルコイン発行者が発行する決済ステーブルコインは、法律によって証券であるステータスから除外される。また、他のステーブルコインは事実と状況次第で証券である場合もない場合もあり得るとも述べている。

これは、規制を受けたドル連動型の発行者にとってはより明確な連邦レーンを与える一方で、利回りを生む(yield-bearing)設計や、より構造化された設計はより厳しい精査の対象として残ることになる。

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プライバシーに静かな扉が開く

SEC のタクソノミーは単独のプライバシー用バケットを作りはしないものの、証券としての取り扱いの中に置かれる暗号資産および暗号活動の範囲を狭める。

リリースの中で当局は、デジタルコモディティ、デジタルコレクティブル、デジタルツールはそれ自体としては証券ではないと述べる一方で、この解釈自体が新たな法的義務を生じさせるものではないとも示している。さらに委員会は、銀行秘密法(Bank Secrecy Act)および反マネーロンダリング法(Anti-Money Laundering Act)は、この措置の範囲外だと別途述べている。

この文言こそが、プライバシー擁護派が今回の動きを、当該セクターにとっての「入口」として捉える理由だ。ここ数年で同セクターは監視の目が強まっていた。

独立系ジャーナリストの L0la L33tz は X 上の投稿で、解釈は大きなプライバシー上の勝利だと主張した。というのも、デジタル資産開発者やソフトウェアに紐づくサービスに対するより広いブローカー・ディーラーの枠組みが採用されていれば、証券法に基づく KYC や AML の義務によって、セクターのより多くが押しやられていた可能性があったからだ。

彼女の読み取りは、管轄の用語での変化を捉えている。つまり、より狭い SEC の周縁(perimeter)は、暗号ソフトウェアや非証券資産の活動が、委員会の中核的な登録体制の外側で存在するための余地をより残す。

この実務上の恩恵が最も強いのは、自主カストディ(self-custody)、オープンソース開発、そして非カストディ型のツールだ。SEC のデジタルツールのカテゴリーがこの見方を後押ししているのは、それが機能するオンチェーン資産を、事業体に対する請求としてではなく、使用のために取得されるユーティリティとして扱うからだ。

プライバシー重視のビルダーにとって、ウォレットソフトウェア、資格(credential)レイヤー、および関連インフラには、このリリースにより、ソフトウェアに紐づいた暗号活動は、投資商品レンズを通して自動的に分析するのではなく、機能とコントロールの観点で分析されるべきだという、より明確な論拠が提示される。

一方で、残るコンプライアンス上の境界は財務省(Treasury)と FinCEN にある。FinCEN の 2019 年のガイダンスによれば、匿名化ソフトウェアの提供者は、価値の受け取り・送信とは異なり、ソフトウェアの提供は資金移送(money transmitter)にあたらないため、その対象ではない。

同じガイダンスの中で FinCEN は、価値を受け取り、さらに再送信する匿名化サービスの提供者は、同規則の下では資金移送業者(money transmitter)であると述べている。

これにより、プライバシー擁護派は証券法の中で重要な政策上の利益を得つつ、AML や資金移送義務は引き続き、別の連邦の枠組みを通じて処理されることになる。

より深い市場メッセージ

SEC リリースのより大きな意義は、トークンの発行と配布をめぐるあらゆる法的な疑問を解消しないまま、業界が何年も求めてきた分類(ソーティング)の仕組みを提供している点にある。

委員会は、非証券の暗号資産であっても、証券として残る投資契約(investment contract)に従う限り、提供および売却は可能だと述べている。

実務上、それはつまり、分類が最も役立つのは、トークンが、発行者による企業価値に関する継続的な約束ではなく、機能するネットワークに密接に結び付いていること、実用的なユースケースに結び付いていること、あるいは分散化された仕組みに結び付いていることが多い場合だということを意味する。

この枠組みから得られる勝者が特定しやすくなる。ビットコイン、ETH、ソラナ、XRP など、名指しされたデジタルコモディティは、最も明確な即時の押し上げを得る。ステーキング・ネットワーク、ラップされた非証券資産、デジタルツール、決済ステーブルコインは、より強い法的な枠組みを与えられる。

一方で、プライバシー重視の暗号プロジェクトは、より狭いものの依然として重要な開口を得る。というのも、SEC が自らの権限についてより強い境界線を引いたからだ。

したがって、市場の次の章は、取引所、発行者、開発者、そして財務省主導のコンプライアンス当局が、この新しい地図にどう対応するかにかかっている。

この記事で言及されたもの

Bitcoin Ethereum Solana Aptos Polkadot Monero Zcash dogwifhat Gary Gensler Paul Atkins

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