出所：証券タイムズ網 著者：劉芸文 証券法に定める短期売買（ショートターム）取引の規制監督制度を徹底し、中長期の資金の市場参入を促すため、中国証券監督管理委員会（CSRC）は「短期売買取引の監督規定に関するいくつかの規定」（以下「規定」という）を制定・公表し、2026年4月7日より施行する。業界関係者によれば、一般の投資家にとって新規定は、市場のルールがより公平で透明になったことを意味する。曖昧な領域を利用したインサイダー取引や短期的な投機を企図する行為は、より厳格な制約を受けることになる。大株主などの短期売買取引に関する監督の枠組みをさらに明確化「規定」は、国内外の立法、司法、監督の実務を体系的に整理したうえで、市場の懸念に応え、大株主、取締役・監査役、ならびに高級管理職による短期売買取引に関する監督の手当てをさらに明確化した。「規定」は全12条で、主な内容は複数の側面に及ぶ。まず、適用主体および証券の範囲を明確化する。短期売買取引の主体については、売買の双方の時点で大株主、取締役・監査役、高級管理職の身分を有し、かつ購入時には特定の身分を有さないが、売却時には有する場合も規制対象に含める。対象となる証券の範囲は、株式および株式に相当する預託証書、転換可能社債（以下「転社債」という）、転換社債など、その他の株式持分の性質を有する証券を含むことを明確にしている。次に、保有状況および取引時点の認定・計算基準を明確化する。監督実務との関連で、一連の認定・計算基準を明確にしており、具体的には以下のとおりである。第一に、購入・売却の時点は証券の名義書換（移転）登録日を基準とする。第二に、大株主の保有比率が百分の五以上である場合、同一の上場会社、新三板（新・OTC市場）上場会社において、中国国内外で発行済みまたは上場・公開譲渡されている株式を合算して計算する。第三に、香港中央清算有限公司が、相互連結通（インターネット接続）メカニズムの下で名義保有者として保有する割合が百分の五を超える場合は、大株主としては認定しない。第四に、短期売買取引に関係する証券は、品目をまたいだ合算計算をしない。第五に、同一の海外投資家は、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家、外国の戦略投資家、ならびに沪深港通メカニズムにより保有する証券の数量を合算して計算しなければならない。さらに、適用免除の場面を規定する。免除となる13の場面を明確にし、主に3つの類型をカバーする。第一に、製品または業務の制度設計に基づき、市場が関連業務の各段階について明確な予期を持っており、業務発展を支える必要がある場合。たとえば、優先株の転換、転換社債の転換・償還・買戻し、転社債の株式転換・償還・買戻し、ETFの引受・申込み・償還（買戻し）、株式インセンティブに関連する付与・登録・行使、市場マーキング業務（マーケットメイキング）など。第二に、客観的な非取引要因により保有が変動する場合。たとえば、司法上の強制執行、相続、寄付、国有株の無償譲渡など。第三に、監督規定に基づく、または重大な金融リスクへの対応、金融安定の維持のために、法令に従って適切に行われる取引行為。たとえば、詐欺的発行に対する命令による買戻し、不正な減持に対する命令による買戻しなど。免除の場面を利用して監督を回避することを防ぐため、「規定」は、上記の行為が情報優位を利用すること等により不法な利益を得ようとする場合は免除しないことを明確にしている。最後に、機関の適用に関する手当てを明確化する。3類型のうち、専門機関が管理し、製品または組合ごとに証券口座を個別に開設する場合、製品または組合の1口座（コード通）として、保有を個別に計算する。第一に、中国国内の公募ファンド、全国社会保障基金、基本的年金保険基金、年金基金、保険資金など。第二に、証券・先物基金の運営機関が管理する集合型のプライベート資産運用（集合私募）資管商品、および監督要件を満たすプライベートの証券投資基金。第三に、適格海外投資家および沪深港通メカニズムを通じて国内証券取引に参加し、かつ要件に従って関連する製品の北向き保有（北向き持分）状況を報告する海外の公募ファンド。監督回避のために当該措置を利用することを防ぐため、「規定」は、上記の製品または組合が独立して規範的に運用できない、または取引過程において利益相反・違法違反などの状況がある場合、証券保有数量を個別に計算しないことを明確にしている。転融通（転融通）貸付は免除の場面に該当しない「規定」第6条は、「免除リスト」の形式を採用し、短期売買取引を構成しない13の事由を列挙しており、主に3つの大きな類型に分けられる。伝えられるところでは、2023年に出された意見募集案では、「『転融通業務監督管理暫定弁法』に従って転融通業務を実施し、株式またはその他の株式持分の性質を有する証券を貸し出し、ならびに返還する」ことを例外事由としていたが、2026年の新規定では当該例外事由が削除された。嘉源法律事務所によれば、この変更は、実務において上場会社の株主が転融通業務を通じて実質的に減持する、すなわち株式保有を転融通貸付により回して、股份の「一時的譲渡」を実質的に達成することが存在する可能性によるものかもしれない。慎重に考慮したうえで、短期売買取引に該当するかを判断する際には、転融通貸付取引も「売却」とみなすべきである。2026年の新規定では、CSRCが命令した買戻し、命令による買戻しを伴う違法な減持、または違法な主体による自発的な買戻し（違法な減持株の買戻し）により生じる買入行為は、短期売買取引を発動させないと明確に規定している。さらに、重大な金融リスクへの対応、金融安定の維持のために必要であり、法令に従って実施される取引についての免除も新たに追加された。嘉源法律事務所は、以上の免除事由は「違法な減持→命令による買戻し」という論理の閉ループを構築していると述べた。過去には、株主が命令による買戻しを求められると、買戻し行為そのものがまた短期売買取引に該当しうるのではないかと懸念することがあったが、2026年の新ルールにより、このコンプライアンス上の矛盾は完全に解消された。適用主体の面では、「規定」第8条において、短期売買取引の認定に関係する、取締役、監査役、高級管理職、ならびに自然人の株主が保有する証券は、その配偶者、父母、子、および他人の口座を利用して保有する証券を含むことを明確にしている。大成法律事務所は、これは「重要な少数株主」だけでなく、自身の管理だけでなく、家族の証券口座の管理も強化し、近親者による誤操作が原因で違反が生じることを回避する必要があることを意味すると述べた。そのうえで、特定の身分を有する投資家の配偶者、父母、子が保有する証券については、「規定」は身分関係に基づき無条件で当該投資家自身が保有する証券とみなすことを明確にしている。一方、近親関係のない第三者が保有する証券については、「他人が保有していることを利用する」ことを構成する必要があり、それがない場合は合算計算できない。この点は、当事者双方が事前に示し合わせている場合、証拠を収集する難度が高くなり、証券に関する行政執行に対する課題となる可能性があると指摘している。
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出所：証券タイムズ網 著者：劉芸文
証券法に定める短期売買（ショートターム）取引の規制監督制度を徹底し、中長期の資金の市場参入を促すため、中国証券監督管理委員会（CSRC）は「短期売買取引の監督規定に関するいくつかの規定」（以下「規定」という）を制定・公表し、2026年4月7日より施行する。
業界関係者によれば、一般の投資家にとって新規定は、市場のルールがより公平で透明になったことを意味する。曖昧な領域を利用したインサイダー取引や短期的な投機を企図する行為は、より厳格な制約を受けることになる。
大株主などの短期売買取引に関する監督の枠組みをさらに明確化
「規定」は、国内外の立法、司法、監督の実務を体系的に整理したうえで、市場の懸念に応え、大株主、取締役・監査役、ならびに高級管理職による短期売買取引に関する監督の手当てをさらに明確化した。「規定」は全12条で、主な内容は複数の側面に及ぶ。
まず、適用主体および証券の範囲を明確化する。短期売買取引の主体については、売買の双方の時点で大株主、取締役・監査役、高級管理職の身分を有し、かつ購入時には特定の身分を有さないが、売却時には有する場合も規制対象に含める。対象となる証券の範囲は、株式および株式に相当する預託証書、転換可能社債（以下「転社債」という）、転換社債など、その他の株式持分の性質を有する証券を含むことを明確にしている。
次に、保有状況および取引時点の認定・計算基準を明確化する。監督実務との関連で、一連の認定・計算基準を明確にしており、具体的には以下のとおりである。
第一に、購入・売却の時点は証券の名義書換（移転）登録日を基準とする。
第二に、大株主の保有比率が百分の五以上である場合、同一の上場会社、新三板（新・OTC市場）上場会社において、中国国内外で発行済みまたは上場・公開譲渡されている株式を合算して計算する。
第三に、香港中央清算有限公司が、相互連結通（インターネット接続）メカニズムの下で名義保有者として保有する割合が百分の五を超える場合は、大株主としては認定しない。
第四に、短期売買取引に関係する証券は、品目をまたいだ合算計算をしない。
第五に、同一の海外投資家は、適格海外機関投資家、人民元適格海外機関投資家、外国の戦略投資家、ならびに沪深港通メカニズムにより保有する証券の数量を合算して計算しなければならない。
さらに、適用免除の場面を規定する。免除となる13の場面を明確にし、主に3つの類型をカバーする。
第一に、製品または業務の制度設計に基づき、市場が関連業務の各段階について明確な予期を持っており、業務発展を支える必要がある場合。たとえば、優先株の転換、転換社債の転換・償還・買戻し、転社債の株式転換・償還・買戻し、ETFの引受・申込み・償還（買戻し）、株式インセンティブに関連する付与・登録・行使、市場マーキング業務（マーケットメイキング）など。
第二に、客観的な非取引要因により保有が変動する場合。たとえば、司法上の強制執行、相続、寄付、国有株の無償譲渡など。
第三に、監督規定に基づく、または重大な金融リスクへの対応、金融安定の維持のために、法令に従って適切に行われる取引行為。たとえば、詐欺的発行に対する命令による買戻し、不正な減持に対する命令による買戻しなど。免除の場面を利用して監督を回避することを防ぐため、「規定」は、上記の行為が情報優位を利用すること等により不法な利益を得ようとする場合は免除しないことを明確にしている。
最後に、機関の適用に関する手当てを明確化する。3類型のうち、専門機関が管理し、製品または組合ごとに証券口座を個別に開設する場合、製品または組合の1口座（コード通）として、保有を個別に計算する。
第一に、中国国内の公募ファンド、全国社会保障基金、基本的年金保険基金、年金基金、保険資金など。
第二に、証券・先物基金の運営機関が管理する集合型のプライベート資産運用（集合私募）資管商品、および監督要件を満たすプライベートの証券投資基金。
第三に、適格海外投資家および沪深港通メカニズムを通じて国内証券取引に参加し、かつ要件に従って関連する製品の北向き保有（北向き持分）状況を報告する海外の公募ファンド。監督回避のために当該措置を利用することを防ぐため、「規定」は、上記の製品または組合が独立して規範的に運用できない、または取引過程において利益相反・違法違反などの状況がある場合、証券保有数量を個別に計算しないことを明確にしている。
転融通（転融通）貸付は免除の場面に該当しない
「規定」第6条は、「免除リスト」の形式を採用し、短期売買取引を構成しない13の事由を列挙しており、主に3つの大きな類型に分けられる。
伝えられるところでは、2023年に出された意見募集案では、「『転融通業務監督管理暫定弁法』に従って転融通業務を実施し、株式またはその他の株式持分の性質を有する証券を貸し出し、ならびに返還する」ことを例外事由としていたが、2026年の新規定では当該例外事由が削除された。
嘉源法律事務所によれば、この変更は、実務において上場会社の株主が転融通業務を通じて実質的に減持する、すなわち株式保有を転融通貸付により回して、股份の「一時的譲渡」を実質的に達成することが存在する可能性によるものかもしれない。慎重に考慮したうえで、短期売買取引に該当するかを判断する際には、転融通貸付取引も「売却」とみなすべきである。
2026年の新規定では、CSRCが命令した買戻し、命令による買戻しを伴う違法な減持、または違法な主体による自発的な買戻し（違法な減持株の買戻し）により生じる買入行為は、短期売買取引を発動させないと明確に規定している。さらに、重大な金融リスクへの対応、金融安定の維持のために必要であり、法令に従って実施される取引についての免除も新たに追加された。嘉源法律事務所は、以上の免除事由は「違法な減持→命令による買戻し」という論理の閉ループを構築していると述べた。過去には、株主が命令による買戻しを求められると、買戻し行為そのものがまた短期売買取引に該当しうるのではないかと懸念することがあったが、2026年の新ルールにより、このコンプライアンス上の矛盾は完全に解消された。
適用主体の面では、「規定」第8条において、短期売買取引の認定に関係する、取締役、監査役、高級管理職、ならびに自然人の株主が保有する証券は、その配偶者、父母、子、および他人の口座を利用して保有する証券を含むことを明確にしている。
大成法律事務所は、これは「重要な少数株主」だけでなく、自身の管理だけでなく、家族の証券口座の管理も強化し、近親者による誤操作が原因で違反が生じることを回避する必要があることを意味すると述べた。そのうえで、特定の身分を有する投資家の配偶者、父母、子が保有する証券については、「規定」は身分関係に基づき無条件で当該投資家自身が保有する証券とみなすことを明確にしている。一方、近親関係のない第三者が保有する証券については、「他人が保有していることを利用する」ことを構成する必要があり、それがない場合は合算計算できない。この点は、当事者双方が事前に示し合わせている場合、証拠を収集する難度が高くなり、証券に関する行政執行に対する課題となる可能性があると指摘している。