転融通出借は免除されない！短期取引監督の新規則が発表され、どれくらい影響があるのか？最新の解説が登場

出所：証券時報ネット　著者：劉芸文

このほど、中国証券監督管理委員会（証監会）が「短期売買の規制に関するいくつかの規定」（以下、「規定」）を正式に公表した。「規定」は2026年4月7日から正式に施行される。証券法第44条の付随細則として、「規定」は短期売買の認定基準、免除事由、監督管理の要件を体系的に明確化しており、資本市場の取引規制分野における重要な制度の補完だ。

「一般の投資家にとっては、新ルールにより市場のゲームのルールがより公平で透明になることを意味します。曖昧な領域を利用してインサイダー取引や短期の投機的売買を行おうとする行為には、より厳しい制約が課される一方、ファンダメンタルズに基づく長期投資にはより良い制度環境が提供されます。」江蘇世紀同仁法律事務所はこう述べた。

監督管理の理念がアップグレード

伝えられるところによると、これまで証監会が2023年7月21日に公表した「特定の短期売買の監督を整備するためのいくつかの規定（意見募集案）」と比べて、正式版は規制の厳格さを維持しつつも、ルールの確実性と実務性を顕著に高め、市場からの、機関投資を支持するためのフィードバック意見を十分に吸収し、大幅に最適化した。

江蘇世紀同仁法律事務所は、「規定」の公表は単なる技術的な補修ではなく、監督管理の理念のアップグレードだと考えている。

第一に、ルールがより透明で安定している。明確なレッドラインと免除リストにより、上場企業の大株主、取締役・監事・上級管理職、および機関投資家は、自身の取引行為について安定した見通しを持てるようになり、「地雷を踏む」リスクが低減される。

第二に、実体経済と市場イノベーションを支える。ETFの申告・買戻し（申赎）、転換社債（可転換社債）の転換などの免除は、実際には資本市場のツールの革新的な活用と、企業の資金調達ルートの円滑化を支援するものだ。

第三に、価値投資を導く。年金、企業年金、外資などの長期資金の運用を利便化することで、監督当局は市場を過度な駆け引きによるスプレッド（値幅）争いから、企業の長期的な配分（長期保有）価値に注目する方向へ導く。これは資本市場の質の高い発展にとって深遠な意義がある。

大成法律事務所は、「証券法改正後の重要な付随ルールとして『規定』が導入されたことは、わが国の資本市場が短期売買の規制分野において、より精緻で体系的、そして国際的な新段階に踏み込んだことを示している。今後、コンプライアンスは『拘束』ではなく、市場参加主体が健全に前進するための『ガードレール』だ。ルールがますます明確になり、監督がますます精細になる背景のもと、上場企業、取締役・監事・上級管理職、そして専門機関は、コンプライアンス意識を統治の基調として内在化させなければならない。そうして初めて、資本市場の発展のうねりの中で長期的に着実に歩める」と述べた。

親子口座が監督の対象に含まれる

「規定」は、短期売買の適用主体と、関係する証券の種類を明確に定めている。

適用主体については、「規定」第8条で、短期売買の認定に関わる取締役、監事、上級管理職、ならびに自然人の株主が保有する証券には、その配偶者、親、子が保有する証券および他人名義の口座を利用して保有する証券が含まれると明確にしている。

大成法律事務所によると、これは「重要な少数者」が自分自身の管理だけでなく、家族の証券口座の管理強化も必要であり、近親者による誤操作が原因で違反が生じることを避けねばならないという意味だ。さらに、特定の身分を有する投資家の配偶者、親、子が保有する証券については、「身分関係に基づき、条件なしで当人が保有する証券とみなす」と「規定」で明確化されている。一方、その他の近親者関係を有しない第三者が保有する証券については、「他人が保有するものを利用した」ことが成立しなければ合算計算できない。このため、当事者双方が事前に通謀している場合には、立証がより困難となり、証券の行政執行に対する挑戦となる。

注目すべきは、「規定」が、投資家が購入時には特定の身分を有していなくても、売却時にその身分を有していれば（例：増持によって大株主となるなど）、その取引行為も同様に短期売買制度の遵守を要する、と明確にしている点だ。

証券の範囲について

銘柄の範囲については、従来の株式のほか、「持分の性質を有するその他の証券」が監督の対象に含まれる。具体的には、預託証券（ADR等）、転換可能社債（可交債）、転換社債（可転換社債）などが含まれる。江蘇世紀同仁法律事務所は、これはこれらのデリバティブ・ツールを用いた短期の裁定取引行為もまた、「6か月の反対売買（逆取引）」禁止命令の制約を受けることを意味すると考えている。

トランスファー融資（転融通）による貸付は免除事由としない

「規定」第6条は、「免除リスト」の形式を採用し、短期売買を構成しない13の事由を列挙しており、主に3つの大区分に分けられている。

第一に、業務制度の設計タイプであり、優先株の転換、転換社債／可交債の転換・買い戻し（償還）、ETF申赎、株式インセンティブの権利行使、マーケット・メイキング（気配提示）義務行為などが含まれる。第二に、取引以外の要因タイプであり、司法上の強制執行、相続、寄付、国有株の無償による譲渡などが含まれる。最後に、監督上の平準化タイプであり、回復命令／買い戻し命令に伴う違反的な保有株の減持、金融の安定維持のために必要な取引などが含まれる。

伝えられるところによると、2023年の意見募集案では、「『転融通業務の監督管理に関する試行弁法』に基づき転融通業務を実施し、株式またはその他の持分の性質を有する証券を貸し付け、返還する」ことを例外事由としていたが、2026年の新ルールではこの条例上の例外事由が削除された。

嘉源法律事務所は、この変更は実務において、上場企業の株主が転融通業務を通じて実質的に減持を行う、すなわち、保有株を転融通で貸し付けることで、実質的に株式の「一時的な譲渡」を実現するケースがあることを理由にしている可能性があると述べた。慎重に考慮したうえで、短期売買に該当するかを判断する際には、転融通による貸付取引も「売却」とみなすべきだ。

2026年の新ルールは、証監会が回復（買い戻し）を命じることにより、違反的な減持株式の買戻し（購回）を命じる、または違反主体が違反的な減持株式の買戻しを自発的に行うことで生じる買入行為は、短期売買を引き起こさないと明確に規定している。また重大な金融リスクへの対応、金融の安定維持のために必要な、法律に基づく取引に関する免除も新たに追加された。嘉源法律事務所は、以上の免除事由は「違反的な減持—買戻し命令（購回命令）」という論理の閉ループを構築していると述べた。過去には、株主が買戻しを命じられると、買戻し行為自体がさらに短期売買を構成するのではないかと懸念される可能性があったが、2026年の新ルールはこのコンプライアンス上の矛盾を徹底的に解消した。

長期資金の導入

専門の機関投資家が運用しやすくし、中長期の資金の市場参入を促すために、「規定」は機関向け商品の保有株の計算方法を最適化した。

適法に設立され、独立して運用される国内外の専門機関投資家（例：公募ファンド、社保基金、保険資金、条件を満たすプライベート証券ファンド等）については、商品または組成の「ワンコード通口座（一码通口座）」ごとに保有株数を個別に計算することを認める。江蘇世紀同仁法律事務所は、これは異なるファンド商品間の取引が合算計算されないことを意味し、単一の運用者の傘下に商品が多数あることにより生じるコンプライアンス上の煩雑さを回避でき、取引の利便性を大幅に高めることになると述べた。

中信建投の非銀行アナリスト、趙然氏は、専門機関が管理し、商品または組成ごとに証券口座を個別に開設するケースに対して保有株を個別に計算することを適用することで、従来、機関資金の各商品の取引が短期売買の制限に触れうるという操作上の難点を解決し、社保基金、年金などの長期資金が市場に参加するための制度上の利便を提供すると指摘した。また、免除事由を明確化すると同時に、「情報優位などを利用して不法な利益を得る」などの否定的条項を設けており、慎重な監督とコンプライアンスの奨励を並べて重視する理念が示されている。これにより、市場取引の利便性と違法・違反の防止との間で動的なバランスを実現することに資する。