延期，再延期，市場は依然としてサープ・アイエス（603168.SH）による上海証券取引所（上交所）への照会状に対する回答を待っている。先日、この白内障眼科医薬品のリーディング企業による高いプレミアムを伴う関連当事者間の買収案件が、市場の強い注目を集めた。同社の公告によれば、同社は、支配株主およびその一致行動人が保有する上海勤礼実業有限公司（以下「上海勤礼」）の100%株式を、現金5.28億元で買収する予定であり、対象資産の帳簿上の純資産はわずか約2097万元にとどまる一方、評価増加率は2417.87%にも達するという。公告が開示された当日、上交所は迅速に照会状を発出し、評価の公正性、関連取引の合理性、業績を支えるロジック等の中核的な問題を直撃した。その直後、中小投資者サービスセンター（以下「中証投服センター」）は株主の立場として助言書を発出し、法に基づき株主としての助言権を行使した。サープ・アイエスに対し、対象会社の将来の売上予測の合理性を慎重に再評価し、今回の取引の評価額および対価を再考して、上場企業の利益と中小株主の合法的権利利益を保護することを提案した。最新の公告によると、4月1日現在、サープ・アイエスおよび仲介機関は回答内容についてなお追加の検証および整備が必要である。上交所に申請したうえで、同社は照会状への回答を再度延期することになり、延期期間は5取引日を超えない。公開情報によれば、サープ・アイエスが今回買収する対象会社である上海勤礼は2022年に設立され、その中核資産は上海天倫医院有限公司（以下「天倫医院」）の100%株式である。今回の取引が完了すれば、サープ・アイエスは間接的に天倫医院の100%株式を保有することになる。対象資産が高い評価額と高い成長の見通しを支えられるかどうかは、市場と規制当局の双方が注目する焦点である。公告によれば、本取引では収益法による評価を採用し、対象会社100%株式の評価額は5.28億元であり、連結ベースの株主全員の持分帳簿価額2097.01万元に比べて2417.87%増加する。対象会社の2025年度の売上高は1.57億元、純利益は0.27億元で、本取引に対応する静的PERは約19.45倍である。上交所の照会は評価の問題を一層ずつ深掘りし、サープ・アイエスに対し、対象資産の中核的競争力、継続的な収益獲得能力、将来の成長余地等を踏まえて、24倍の高いプレミアムの合理性を十分に説明すること、関連当事者に利益を移転するような状況が存在するかどうかを求めた。さらに、対象会社の過去の経営データ、所在する業界の政策、地域の競争環境、ベッド稼働率等を踏まえて、収益法評価における売上、純利益、割引率等の主要パラメータの決定根拠を詳細に説明することを求めた。中証投服センターは一方で、対象会社のリハビリ病棟収入に関する収益予測に重点を置き、複数箇所でデータが矛盾している点を直撃した。すなわち、収益予測における病床数が、天倫医院の公式サイトで開示された認可病床数と一致していないこと、本取引での営業原価の予測における変動の傾向が、評価データに示された病床拡張データと整合していないこと、収益予測における病床使用率が、全国および上海地域の民営病院の平均病床使用率を大幅に上回っていることなどである。本取引には業績承諾（業績コミットメント）が設定されている。取引相手方は、対象会社の2026年度、2027年度、2028年度の純利益がそれぞれ3240万元以上、3730万元以上、4265万元以上であることを約束し、3年間の累計で承諾純利益は11235万元以上とする。過去の業績によれば、上海勤礼の近年の純利益水準には承諾額との間で明確な伸びの乖離がある。同社の2024年および2025年の純利益はそれぞれ1898万元、2713万元であり、この先、連続3年間で高成長の承諾を達成できるかどうかについて、市場はサープ・アイエスのさらなる説明を待ち望んでいる。上交所は、サープ・アイエスに対し、業績承諾が実現可能かどうかについて詳細な説明を行うよう求め、対象病院の診療科の構成、料金基準、医保（公的医療保険）比率、コアとなる医師チームの安定性等の開示を要求した。将来の収入および利益の増加を支える条件を論証するとともに、業績承諾が実現できない場合に上場企業に与えうる影響について十分に注意喚起することも求めている。取引契約によれば、本取引の対価は5.28億元であり、支払い方法は自己資金および銀行ローンである。取引代金は5回に分けて支払われ、そのうち前2回の支払割合の合計は約3.7億元である。一方で、サープ・アイエスの財務の基礎状況は厳しい。2025年の第3四半期末時点で、同社の現金および現金同等物の残高は約1.01億元、取引可能な金融資産は約1.22億元で、合計は約2.23億元にとどまり、今回の取引対価をカバーするには足りない。2024年の親会社帰属純利益は-1.23億元であり、2025年は2.28億元から3.42億元の赤字が見込まれており、損失規模は引き続き拡大している。実質支配者の資産を高いプレミアムで買収するために借入を行う場合、同社の流動性、返済能力、ならびに今後の事業運営に不利な影響を与えるのではないか、という点は投資家に共通して抱かれている懸念事項である。上交所の照会状もこの現実的なリスクをめぐっており、サープ・アイエスに対し、5.28億元の買収資金の具体的な調達計画を詳細に開示すること、ならびに関連する資金調達の手配状況の進展を開示することを求めた。さらに、大規模な現金支出が同社の日常的な経営、債務返済能力、財務の安定性にもたらしうる潜在的影響を評価することも求めている。加えて上交所は、上海天倫医院に関する関連する医療資格、開業（従事）許可、公的医療保険の定点指定資格がすべて整っており有効であるかどうか、行政処罰またはコンプライアンス上のリスクが存在するかどうか等について説明するよう求めた。
24倍のプレミアムで関連資産を買収 上場取引所が莎普爱思の取引の妥当性を追及
延期，再延期，市場は依然としてサープ・アイエス（603168.SH）による上海証券取引所（上交所）への照会状に対する回答を待っている。
先日、この白内障眼科医薬品のリーディング企業による高いプレミアムを伴う関連当事者間の買収案件が、市場の強い注目を集めた。同社の公告によれば、同社は、支配株主およびその一致行動人が保有する上海勤礼実業有限公司（以下「上海勤礼」）の100%株式を、現金5.28億元で買収する予定であり、対象資産の帳簿上の純資産はわずか約2097万元にとどまる一方、評価増加率は2417.87%にも達するという。公告が開示された当日、上交所は迅速に照会状を発出し、評価の公正性、関連取引の合理性、業績を支えるロジック等の中核的な問題を直撃した。
その直後、中小投資者サービスセンター（以下「中証投服センター」）は株主の立場として助言書を発出し、法に基づき株主としての助言権を行使した。サープ・アイエスに対し、対象会社の将来の売上予測の合理性を慎重に再評価し、今回の取引の評価額および対価を再考して、上場企業の利益と中小株主の合法的権利利益を保護することを提案した。
最新の公告によると、4月1日現在、サープ・アイエスおよび仲介機関は回答内容についてなお追加の検証および整備が必要である。上交所に申請したうえで、同社は照会状への回答を再度延期することになり、延期期間は5取引日を超えない。
公開情報によれば、サープ・アイエスが今回買収する対象会社である上海勤礼は2022年に設立され、その中核資産は上海天倫医院有限公司（以下「天倫医院」）の100%株式である。今回の取引が完了すれば、サープ・アイエスは間接的に天倫医院の100%株式を保有することになる。
対象資産が高い評価額と高い成長の見通しを支えられるかどうかは、市場と規制当局の双方が注目する焦点である。公告によれば、本取引では収益法による評価を採用し、対象会社100%株式の評価額は5.28億元であり、連結ベースの株主全員の持分帳簿価額2097.01万元に比べて2417.87%増加する。対象会社の2025年度の売上高は1.57億元、純利益は0.27億元で、本取引に対応する静的PERは約19.45倍である。
上交所の照会は評価の問題を一層ずつ深掘りし、サープ・アイエスに対し、対象資産の中核的競争力、継続的な収益獲得能力、将来の成長余地等を踏まえて、24倍の高いプレミアムの合理性を十分に説明すること、関連当事者に利益を移転するような状況が存在するかどうかを求めた。さらに、対象会社の過去の経営データ、所在する業界の政策、地域の競争環境、ベッド稼働率等を踏まえて、収益法評価における売上、純利益、割引率等の主要パラメータの決定根拠を詳細に説明することを求めた。
中証投服センターは一方で、対象会社のリハビリ病棟収入に関する収益予測に重点を置き、複数箇所でデータが矛盾している点を直撃した。すなわち、収益予測における病床数が、天倫医院の公式サイトで開示された認可病床数と一致していないこと、本取引での営業原価の予測における変動の傾向が、評価データに示された病床拡張データと整合していないこと、収益予測における病床使用率が、全国および上海地域の民営病院の平均病床使用率を大幅に上回っていることなどである。
本取引には業績承諾（業績コミットメント）が設定されている。取引相手方は、対象会社の2026年度、2027年度、2028年度の純利益がそれぞれ3240万元以上、3730万元以上、4265万元以上であることを約束し、3年間の累計で承諾純利益は11235万元以上とする。過去の業績によれば、上海勤礼の近年の純利益水準には承諾額との間で明確な伸びの乖離がある。同社の2024年および2025年の純利益はそれぞれ1898万元、2713万元であり、この先、連続3年間で高成長の承諾を達成できるかどうかについて、市場はサープ・アイエスのさらなる説明を待ち望んでいる。
上交所は、サープ・アイエスに対し、業績承諾が実現可能かどうかについて詳細な説明を行うよう求め、対象病院の診療科の構成、料金基準、医保（公的医療保険）比率、コアとなる医師チームの安定性等の開示を要求した。将来の収入および利益の増加を支える条件を論証するとともに、業績承諾が実現できない場合に上場企業に与えうる影響について十分に注意喚起することも求めている。
取引契約によれば、本取引の対価は5.28億元であり、支払い方法は自己資金および銀行ローンである。取引代金は5回に分けて支払われ、そのうち前2回の支払割合の合計は約3.7億元である。一方で、サープ・アイエスの財務の基礎状況は厳しい。2025年の第3四半期末時点で、同社の現金および現金同等物の残高は約1.01億元、取引可能な金融資産は約1.22億元で、合計は約2.23億元にとどまり、今回の取引対価をカバーするには足りない。2024年の親会社帰属純利益は-1.23億元であり、2025年は2.28億元から3.42億元の赤字が見込まれており、損失規模は引き続き拡大している。
実質支配者の資産を高いプレミアムで買収するために借入を行う場合、同社の流動性、返済能力、ならびに今後の事業運営に不利な影響を与えるのではないか、という点は投資家に共通して抱かれている懸念事項である。上交所の照会状もこの現実的なリスクをめぐっており、サープ・アイエスに対し、5.28億元の買収資金の具体的な調達計画を詳細に開示すること、ならびに関連する資金調達の手配状況の進展を開示することを求めた。さらに、大規模な現金支出が同社の日常的な経営、債務返済能力、財務の安定性にもたらしうる潜在的影響を評価することも求めている。
加えて上交所は、上海天倫医院に関する関連する医療資格、開業（従事）許可、公的医療保険の定点指定資格がすべて整っており有効であるかどうか、行政処罰またはコンプライアンス上のリスクが存在するかどうか等について説明するよう求めた。