喜临门及其子会社が支配株主を提訴、関与金額は近5億元、株価は一字跌停

紅星資本局（4月2日付）によると、4月1日、喜眠康健康睡眠科技股份公司（以下「喜眠康」、603008.SH）が一連の重事情報（重磅公告）を4本続けて公表し、同社のベッドマットのリーディング企業としての“内に秘めていた内部の危機”が、資本市場のスポットライトの下で徹底的に露呈した。

同社は中国証券監督管理委員会（CSRC）によって立案調査され、実質的支配者もCSRCによって立案調査の対象となり、さらに、支配株主およびその一致行動者の株式が司法によって凍結された。上場企業の喜眠康およびその子会社は原告として、支配株主およびその一致行動者を相手取り提訴し、損害賠償の請求額は約4.8億元に上る。

会社および実質的支配者が立案調査

喜眠康およびその子会社が支配株主を提訴

4月1日、同社は2通の《立案告知書》を開示した。中国証券監督管理委員会は、喜眠康および実質的支配者のチェン・アーユー（陈阿裕）をそれぞれ立案調査することを決定した。いずれの事由も「情報開示に関する違法・不正行為の疑い」である。

2通の告知書の番号は連番であり、監督当局が同時期に会社および関係責任者に対する調査手続を開始したことが示されている。

これに先立ち、同社は3月27日に重大事項を開示する前から、株価が連続して下落し、かつ出来高が膨らんでいた。その間、主要資金は純流出の規模が大きかった。情報開示が適時であったかどうか、内幕情報が事前に拡散していなかったかどうかといった問題について、市場では一定の関心が寄せられていた。今回の立案調査の具体的な結論は、今後の監督当局による開示を待つ必要がある。

今回の立案の核心は、会社に情報開示の遅れや、センシティブ情報の事前漏えいといった状況があるかどうかを確認することにある。

同日発表の公告では、取締役会決議としてもう1件が開示された。喜眠康は1通の訴状を通じて、同社の支配株主およびその一致行動者を提訴しており、係争金額は4.78億元に達する。

4月1日、喜眠康は、支配株主およびその一致行動者に対して訴訟を提起することに関する公告を公表した。同公告によると、3月31日、喜眠康および同社傘下の2社の全額出資子会社が原告として、支配株主のホアイ・イージー・インテリジェント・マニュファクチャリング（華易智能制造）およびその一致行動者のホアハン・インベストメント（华瀚投资）、ならびにチェン・アーユー（陈阿裕）を提訴し、チェン・アーユーに関する案件は紹興市越城区人民法院（紹興市越城区人民法院）により受理された。

会社は、関連資金が主に2つの類型に関わっていると開示した。1つは、ローンの転貸（貸付転貸）であり、関連当事者が会社を通じて融資を取得した後に資金を払い出して使用し、未返済がなお約7200万元ある。もう1つは、ファクタリングによる資金調達の取り決めであり、2025年から2026年の間、関連当事者がサプライヤーの名義で銀行から融資を受け、資金は実際には指定口座に流入する一方で、対応する支払義務は会社が負担し、係る金額は約4.06億元である。

本件訴訟の訴因は「会社の利益を損なう責任に関する紛争」であり、係争金額の初期集計は4.78億元である。原告は、被告がローンの転貸およびファクタリングの事業モデルを通じて資金を占用し、会社の利益を損なったと主張している。

公告の開示時点までに、喜眠康は支配株主およびその関連者による非営業目的の資金占用残高を累計1.9億元有しており、この金額は直近の期の監査済み純資産の絶対値の5%を超えている。

喜眠康は、関連規定に基づき、もし関連当事者が1か月以内に清算・是正を行わない場合、同社の株式に対してその他のリスク警告が実施される可能性があること、また、監査機関が非「無留保」の意見を出した場合も、株式に対してリスク警告または上場廃止リスク警告が実施される可能性があることを注意喚起している。

司法の側面では、浙江省長興県人民法院が3月30日に関連株式に対して凍結措置を実施した。

具体的に見ると、華易智能制造は316万株余りが凍結され、その保有比率は3.73%である。华瀚投资は840万株が凍結され、その保有比率は22.82%である。チェン・アーユー名義の8,107,025株はすべて凍結され、その保有比率は100%であり、凍結期限は2029年3月29日までである。

上記3者の合計で凍結された株式は約1967万株で、会社の総発行株式数の5.34%を占める。

実質的支配者の保有株がすべて凍結されていることは、同実質的支配者による上場会社の支配能力が実質的に制約を受けていることも意味する。

会社は、関連する凍結株が今後適切に処置されなければ、強制的な名義変更または司法による処分が行われる可能性があり、それにより会社の支配権の安定性に影響が及びうると述べている。

子会社1億元が横領された

喜眠康、9億元の資金口座を凍結

これらすべての引き金は3月27日にさかのぼる。同日、喜眠康は、支配下の子会社である喜途科技有限公司（以下「喜途科技」）の1億元の資金が、社内の人員によって違法に振替（移転）されたと開示した。

同社の調査によると、関係者が職務上の便宜を用いて会社資金を違法に流用した疑いがあることが判明した。資金リスクをさらに防止し、上場会社の資金の安全を確保するため、同社は3月26日に公安機関へ立案侦査を申請している。

リスクのさらなる拡大を防ぐため、喜眠康は極端なリスク管理措置を取り、自社傘下の3つの子会社の3つの銀行口座に対して保護目的の自己凍結を実施した。公告の開示時点で、凍結された口座の資金総額は9億元を超えている。

公告によると、凍結状態にある銀行口座は——杭州喜跃中信银行杭州东新支行、中信银行杭州西湖支行の2口座で、それぞれ凍結資金3.75億元、4.45億元、合計8.2億元である。紹兴昕喜家具销售有限公司（略称：绍兴昕喜）の中信银行杭州钱塘支行口座で、凍結資金0.8億元である。

公告が出されたまさに同日、上海证券交易所が監督作業用のレター（監督作業函）を急ぎ発出し、同社に対して全面的な自己点検を求めた。

（喜眠康の工場地区。同社公式サイト/画像）

今回の事案に関わる資金総額は、喜眠康にとって軽視できない。上記の違法に流用された1億元に加え、凍結された9億元を合わせると合計10億元であり、喜眠康の直近の期の監査済み純資産の26.54%を占め、喜眠康の直近の期の監査済みの貨幣資金の42.69%を占める。

公開情報によれば、喜途科技は喜眠康が2021年1月に設立した全額出資子会社で、登録資本金は5000万元である。2024年の工商情報では、従業員は8人のみで、登録地は浙江省杭州市萧山区にある。

このような規模の小さい子会社でありながら、帳簿上は実に億元級の貨幣資金を保有しており、その金額は登録資本金の200%に相当し、さらに喜眠康の全子会社合計の貨幣資金の約20%を占めている——同社の2025年中間報告によれば、上場企業の連結財務諸表における貨幣資金は19.72億元で、親会社が保有する貨幣資金は14.44億元、全子会社の合計現金はわずか約5.3億元にとどまる。

現時点では、この1億元の資金が具体的にいつ発生したのかは不明である。一度に振り替えられたのか、それとも複数回に分けて振替されたのか。財務の専門家は、仮に一度に振り替えられているなら、大口振替に対する承認権限の度合いはどのようなものだったのか、また、複数回に分けて資金が移されたにもかかわらず、なぜ事案の初期段階で発見されなかったのかと指摘している。もし「化整为零（大口を分割して監督や内部モニタリングを回避する）」手法によって監督と社内モニタリングをくぐり抜けていたのであれば、それは企業の資金モニタリングシステムに重大な抜け穴があることを示す。もし一回の資金のヘッド（頭金）の振替であれば、通常は財務責任者（CFO）、総経理、さらには取締役会の承認を経る必要があり、単一の担当者が独自に操作できるものではない。

事業上の位置づけという観点から見ると、喜途科技は一般的な子会社ではない。ホテル工事チャネルを展開する喜眠康の中核戦略プラットフォームであり、同社の当該チャネルにおける唯一の開拓・運営主体で、「ホテル工事」事業の“フロント”にあたる。これに対応する“バックエンド”として、喜眠康傘下でホテル家具の生産製造を担う喜眠康酒店家具有限公司があり、両者が共同で会社のホテル工事チャネルにおける「1つの中核プラットフォーム＋1つの生産・付帯主体」という構造を成している。

今回の事案で真っ先に影響を受けたのは喜途科技であり、また凍結資金が最も多い杭州喜跃と人員の接点がある。第一财经の報道によると、喜途科技の法定代表者である周亜英（周亚英）は、メディアに対し、自身は名義上の法定代表者にすぎないと述べている。さらに、天眼查の情報によれば、喜途科技と杭州喜悦はいずれも主要な人員が2人しかおらず、喜途科技と杭州喜跃の監事は同一人物——罗振华（ロウ・チェンファ）である。

喜途科技の主要人員

杭州喜跃の主要人員

杭州喜跃は喜眠康の重要な子会社である。喜眠康の2025年上半期報告によると、喜眠康には10社の主要な持分法適用/連結対象の子会社・関連会社があり、そのうち6社は製造業、4社は販売業に属する。杭州喜跃は、4つの主要な販売業の子会社のうちの1つである。

2025年上半期報告によると、杭州喜跃の登録資本金は2000万元で、喜眠康がこれを100%保有している。2025年上半期、杭州喜跃の総資産は9382.53万元、純資産は188.64万元、売上高は2.5億元、純利益は217.12万元である。

重要子会社として、杭州喜跃の主要職務は上場会社の副総裁が自ら務めている。天眼查によれば、杭州喜跃の法人代表、董事、经理（マネージャー）である朱小华は、同時に上場会社の喜眠康の副総裁でもある。

朱小华が経営幹部を務める企業

財務報告によると、2024年において、喜眠康の親会社の販売収入は40.04億元、子会社の合計販売収入は47.25億元である。親会社の販売費用は1.57億元で、子会社の合計販売費用は18.7億元である。

《第一财经日报》の報道によると、アナリストは、喜眠康のこの販売収入/費用の構成は、グループの販売費用の予算および管理の重点が子会社レベルへと下方移転していることを意味するとの見方を示している。喜途科技の1億元が流用されたことは、この子会社がより大きな費用支出の裁量権と資金配分の権限を持っていることと関係している可能性が高い。

資本市場では、4月2日の昼の終値時点で、喜眠康は一時的なストップ安（1日先行の値幅制限の下限貼り付き）となり、株価は13.68元/株で、時価総額は50.38億元である。同社の2025年の第3四半期報告によれば、喜眠康の株主数は15978人である。

（本記事は何らかの投資助言を構成するものではなく、それに基づく取引にはリスクがある）

編集　孙志成、肖世清　総合：公開資料、第一财经など

校閲　何先菊