有名なプライベートエクイティがA株企業に対して4.3億元超の損害賠償請求！一審で敗訴、10年間の投資も依然ロックイン状態

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約6億元を投じて上実開発（600748）の増資引受に参加したものの、長年にわたり大幅な含み損を抱えることになり、君証（寧波梅山保税港区）の株式投資（以下「梅山君証」）はさすがに少々気が滅入っている。その間、上場企業が情報開示違反で処分を受け、一度は梅山君証の含み損がさらに膨らんだ。損失を取り戻すため、梅山君証は訴訟を提起し、上場企業に対して4.3億元超の賠償を求めた。最新の進展によると、梅山君証の初回の挑戦は成功しなかった。

上実開発は4月3日夜、同社が最近、上海金融裁判所から送達された《民事判決書》を受け取ったことを開示した。裁判所は、原告（梅山君証）の投資決定と、本件に係る虚偽の陳述との間の取引因果関係は成立せず、被告（上実開発）に対して投資損失の賠償を求める権限がないと判断した。第一審判決：梅山君証のすべての訴訟請求を棄却。本件の受理費用220.01万元は、梅山君証の負担とする。

企查查によると、梅山君証は君証資本が執行業務パートナーを務めている。さらに、中国証券投資基金業協会の情報によれば、君証資本の実質的支配者は国泰君安投資管理股份有限公司である。

証券時報・e公司の記者は、この件が10年にわたる遺恨のもつれである点に注目した。

増資引受で損失を被り、提訴して請求

2024年9月、梅山君証は訴訟を提起し、裁判所に対し、上実開発がその投資元本損失および利息損失の合計8.01億元を賠償し、かつ同社が保有する上実開発株式などを買い戻すよう判決することを求めた。

梅山君証は、2015年に上実開発と《会社非公開発行株式の株式引受契約》および関連する補足協定を締結したと述べた。当該増資引受プロジェクトの買収対象の一つは、上海上実龍創インテリジェントテクノロジー股份有限公司（上実開発の旧支配子会社、以下「上実龍創」）である。梅山君証は、関連する処分文書によれば上実開発が発行情報を正確に開示できず、その結果として情報開示が不実であったことにより生じた実際の損失を負うべきだと考えている。

訴訟の過程で、梅山君証は請求原因を「証券の虚偽陳述責任に関する紛争」に変更し、訴訟請求を変更して、次のような判決を求めた。すなわち、上実開発が虚偽陳述により生じた投資損失4.31億元などを賠償すること。

これに対し、上場企業側は複数の理由を挙げて反論した。同社は、梅山君証は専門投資家であり、法律により、本件の情報が取引に影響を与えず投資決定を下したものであると認定すべきだとした。龍創節能（上実龍創の前身）である《収益予測レポート》は予測情報であり、虚偽陳述を構成しない。梅山君証の締結行為は、本件の情報開示文書より前に発生しており、同社が主張する情報開示内容と投資決定との間に因果関係はない。さらに、梅山君証の引受価格は（上場企業）による情報開示内容の影響を受けていない等だ。

これは、双方にとって初めての対峙ではない。

2024年5月、上実開発の株主として、梅山君証は上場企業に対し「配当のリターン率および配当率が市場平均水準を明確に下回っている」と公に「不満」を述べ、同社に対し2023年度の利益配分案を「1株当たり現金配当0.15元」に調整するよう提案した。ただし、梅山君証のこの提案は、上実開発の2023年年次株主総会で否決された。

増資引受の契約が長年の含み損に

2016年1月、上実開発は非公開発行を完了。同社は1株当たり11.63元の価格で3.36億株の株式を発行し、39.02億元の資金を調達した。そのうち、梅山君証は5.99億元で5146.8万株を引き受けた。2016年10月、上実開発は10株につき3株を増配し、全株主に資本剰余金を原資とする株式配分を実施した。これにより、梅山君証の保有株式数は6690.84万株に増えた。

2019年1月22日、梅山君証が保有する上記の株式は、売買可能として上市・流通を開始した。当時の上実開発の株価はおよそ5元/株程度だった。その後、上場企業の株価は一時大幅に上昇し、2019年4月下旬には12元の節目を一度超えたが、その後は再び、もみ合いながら下落していく局面に入った。

昨年10月下旬には、上実開発の株価が一時8元/株を超えて回復し、多年にわたり積み上げられた3000万元超の配当（税込み）も加わったことで、梅山君証の含み損は大幅に縮小した。ただし、会社は減株を実施しなかった。

上実開発の本年4月3日時点の終値（4.69元/株）で試算すると、梅山君証の保有株式の時価評価額は約3.14億元。

その間、上実開発の子会社による不正が明るみに出た。監督当局が明らかにしたところによると、上実開発の旧支配子会社である上実龍創は6年間にわたり売上高を47.22億元水増しし、利益総額を6.14億元水増ししていた。

2023年1月、上実開発は証券監督管理委員会により立件調査された。2024年4月、同社は、未だに適時開示されなかったことや虚偽記載などの違法事実があったとして、上海証券監督局から行政処分を受けた。同年6月、上海証券監督局は上実龍創の元董事長兼総経理である曹文龍に対して行政処分を下した。2025年12月、上海市高等人民法院は曹文龍に対して第二審の刑事判決を言い渡した。判決結果によれば、曹文龍の契約詐欺行為によって上実開発は1.18億元余りの損失を被った。

一部の個人投資家は第一審で「勝った」

特筆すべきは、一部の個人投資家が上実開発との「証券の虚偽陳述責任に関する紛争」で勝訴したことだ。

中国裁判文書ネットが3月中旬に開示した裁判文書によると、上海金融裁判所は昨年10月に第一審の民事判決を下した。本件では、董某が原告であり、被告には曾某、徐某、唐某および上場会社の某丙が含まれている。複数の情報を総合すると、当該判決書の某丙は上実開発であり、曾某、徐某などは上実開発の元董事（取締役）や上級管理職である。

判決文書の記載から、投資者による某丙の年報の虚偽記載に関する集団的な紛争について、上海金融裁判所は既に（2023）沪74民初646号の有効な模範（先例）判決を下しており、某丙の2016年から2021年の年度財務諸表に虚偽記載があったことを認定している。当該虚偽記載の実施日は2017年3月29日、開示（露出）日が2022年1月12日、基準日が2022年3月1日、基準価格が3.95元である。原告投資者は、上記の虚偽記載の実施日から開示日までの間に某丙の株式を買い、開示日まで保有しており、最終的に損失を被った場合、虚偽陳述行為との因果関係があるものと推定される。某丙は、虚偽陳述によって投資者に生じた投資差額損失、手数料および印紙税の損失を賠償すべきだ。

上海金融裁判所は、上実開発に対し、原告の董某へ投資差額損失、手数料損失、印紙税損失の合計3.69万元を支払うよう判決した。同時期に公表された別の民事判決書では、上海金融裁判所は第一審で、上実開発に対し原告の盛某へ投資差額損失など合計15.81万元を支払うよう判決したことが示されている。

また、上記の2つの裁判文書によれば、梅山君証が上実開発の増資引受株式を引き受けた時期は、「（上実開発の）虚偽陳述の実施日から開示日までの期間」には当たっていない。

企查查によると、董某、盛某と上実開発などの間で行われた訴訟の第二審は、今年1月中旬に審理が行われた。しかし、公開情報からは第二審の具体的な進展は不明である。

出所：e公司

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