近日、上海金融法院は2025年度の十大事例を公表し、その一つとして上場会社の取締役・監査役・経営陣（董監高）による“ごまかし（忽悠）型の買い増し”が挙げられ、証券の虚偽表示による共同不法行為に当たり、投資者の損失を賠償する必要があると認定された。上海金融法院によると、本件は、全国首例の「上場会社の董監高が公開買い増しの約束を履行しなかったこと」によって生じた証券侵害紛争の事案である。同案の審理を通じて、証券法における公開約束制度と情報開示制度との関係が整理され、公開約束の不履行が有する法律上の性質を判断する基準が確立された。さらに、証券の虚偽表示に対する責任を構成する、公開約束の不履行の認定要件および要素が明確化され、証券法に規定された公開約束に基づく民事賠償責任条項が活性化された。これにより、中国の特色ある資本市場における公開約束制度を正確に適用するための司法実務上の空白を埋めた。上海金融法院は、公開約束の民事賠償制度の具体的な運用が、中小投資者の適法な権益を確実に保護するだけでなく、市場における“ごまかし型”“詐欺型”の約束行為を強力に取り締まえ、上場会社および“重要な少数者（关键少数）”を強く牽制するものであると述べている。投資者の信頼の回復や、資本市場における誠実性の構築の促進において画期的な意義を有し、“法治経済”“信用経済”という良好な生態系の形成を後押しするのに資する。**ごまかし型の買い増し**2021年6月14日（非取引日）、深セン証券取引所の上場会社である金某泰は「会社の社長および持株子会社の総経理による株式買い増し計画に関する公告」を公表し、金某泰が、会社の取締役兼社長である袁某および持株子会社である上海金某新材料科技有限公司の取締役兼総経理である羅某からの通知を受け取ったこと、公告の開示日から6か月以内に会社の株式を買い増す計画であること、買い増し額はそれぞれ1.5億元を下回らず、買い増し額の合計は3億元を下回らないことを述べた。2021年11月26日、取引時間終了後、金某泰は買い増し株式計画延期公告を公表し、袁某、羅某は今回の買い増し計画の履行期限を2022年6月15日まで延長する申請を行った。延期の主な理由は、情報開示のセンシティブ期間中は会社株を買い増すことができず、そのため買い増し計画を実施できる有効期間が大幅に短縮されたこと、また買い増し予定額が大きく、資金調達が未完了であることなどである。2022年9月30日、取引時間終了後、金某泰は「会社の社長（当時の任）および持株子会社の総経理による買い増し株式計画の期限満了ならびに実施結果に関する公告」を公表し、そこに、袁某、羅某は買い増し計画の2度目の延期期間中に買い増し計画を完了できなかったと記載した。2022年10月20日、上海証券監督局は「袁某に対し、警告書を発出する措置を講ずることに関する決定」「羅某に対し、警告書を発出する措置を講ずることに関する決定」を行い、次のとおり認定した。買い増しの約束期間が満了しても、被告の袁某、羅某は会社の株式を買い増しておらず、先の買い増し計画と一致しない。よって、袁某、羅某に対して警告書を発出する行政上の監督措置を講じる。2022年12月21日、深圳証券取引所は「袁某、羅某に対し、公開譴責処分を行うことに関する決定」を行い、次のとおり認定した。袁某、羅某は2度目の延期による買い増し計画の期限満了後もなお買い増しを行わず、市場への影響は悪質であった。よって袁某、羅某に対し公開譴責の処分を行う。**投資者による損失の賠償請求**投資者の刘某某、郑某某は、金某泰の公告によれば、自社の経営陣である袁某、羅某が合計3億元の株式を買い増すと約束したとされていると考えた。投資者の刘某某、郑某某は、当該開示情報への信頼に基づき、当該会社の株式に投資した。金某泰およびその責任者らによる、買い増し株式の約束を履行しなかった行為は、証券の虚偽表示行為を構成し、投資者の損失について賠償責任を負うべきである。よって刘某某は、裁判所に対し、3名の被告が共同して自らの投資損失50.61万元およびこれに対応する利息損失を賠償するよう判決することを求めた。郑某某は、裁判所に対し、3名の被告が共同して自らの投資損失27.74万元およびこれに対応する資金占用損失を賠償するよう判決することを求めた。上海金融法院は2025年4月25日、（2023）沪74民初800号民事判決を下し、袁某、羅某が共同して投資者の刘某某に対し、投資差額損失50.55万元、手数料損失151.64元、印紙税損失505.47元の合計50.61万元を賠償し；袁某、羅某が共同して投資者の郑某某に対し、投資差額損失27.7万元、手数料損失83.11元、印紙税損失277.05元の合計27.74万元を賠償し；刘某某、郑某某のその余の訴訟請求を棄却した。宣告後、当事者はいずれも控訴せず、判決は法的効力を生じた。**証券の虚偽表示による不法行為を構成する行為**上海金融法院は、本件の争点は、問題となっている公開買い増しの約束が証券の虚偽表示による不法行為に当たるかどうか、もし当たるなら3名の被告の責任をいかに認定すべきかにあるとした。上海金融法院は、本件で争われている具体的な公開買い増しの約束行為については、2名の原告が被告側が証券の虚偽表示行為に当たることを明確に主張している以上、証券取引市場における株式の買い増しの行為の特徴、公開買い増しの約束の行為の性質、被告側が買い増しの約束を行った時点での履行準備状況、2度の延期の事由、約束不履行の原因、有無の免責事由などの要素を、証券の虚偽表示責任の構成の観点から総合的に分析して認定すべきであると述べている。まず、袁某、羅某は資金の準備をせず、また実質的な資金調達の手配もない状況で、性急に公開して買い増しの約束を発表した。袁某、羅某のその後の一連の行為も、この買い増しの約束が当初から実行可能性を備えていなかったことを裏付けている。したがって、袁某、羅某が金某泰の株式を買い増すと公開約束した行為は虚偽表示に当たる。次に、買い増しの主体、約束された買い増し金額、市場への影響力などの観点からみると、袁某、羅某が公開買い増しの約束の情報を開示したことは、証券市場および投資家の見通しに対して重大な誤導を生じさせており、虚偽表示行為には重大性がある。最後に、責任主体の観点からみると、当該虚偽表示行為の特殊性は、公開約束者である袁某、羅某が情報開示義務者であり、金某泰ではないという点にある。『証券法』第84条第2項の規定によれば、公開約束を行う主体は法定の情報開示義務者である。上場会社以外の情報開示義務者は自ら情報開示を行えないため、必ず上場会社を通じて対外的に情報を公表しなければならない。よって、本件の虚偽表示行為においては、公開買い増しの約束の情報は金某泰によって開示されている。客観的には、公開約束者が提供する情報に明らかな瑕疵がない場合、上場会社も当該情報の公告による開示を拒否することはできず、さらに同社が公表する情報は、情報開示義務者が提供した情報と一致していることを保証すべきである。したがって、本件の情報開示行為は金某泰自身の情報開示行為とみなされるべきではない。ゆえに、金某泰は当該虚偽表示行為の民事賠償責任を負うべきではない。上海金融法院は、以上を総合すると、袁某、羅某は必要な準備なしに、性急に証券市場へ実行可能性のない買い増し株式の公開約束を行い、しかも単にリスクの注意喚起を行わなかっただけでなく、むしろ何度も虚偽性、誤導性のある情報を伝え続け、市場および投資家を深刻に誤導したため、証券の虚偽表示による共同不法行為に当たり、投資者の損失について共同して民事賠償責任を負うべきであると述べている。レイアウト：汪云鹏校正：盘达
初の事例！扇動的な増持、裁判所が判決！虚偽の陳述、投資者の損失を賠償！
近日、上海金融法院は2025年度の十大事例を公表し、その一つとして上場会社の取締役・監査役・経営陣（董監高）による“ごまかし（忽悠）型の買い増し”が挙げられ、証券の虚偽表示による共同不法行為に当たり、投資者の損失を賠償する必要があると認定された。
上海金融法院によると、本件は、全国首例の「上場会社の董監高が公開買い増しの約束を履行しなかったこと」によって生じた証券侵害紛争の事案である。同案の審理を通じて、証券法における公開約束制度と情報開示制度との関係が整理され、公開約束の不履行が有する法律上の性質を判断する基準が確立された。さらに、証券の虚偽表示に対する責任を構成する、公開約束の不履行の認定要件および要素が明確化され、証券法に規定された公開約束に基づく民事賠償責任条項が活性化された。これにより、中国の特色ある資本市場における公開約束制度を正確に適用するための司法実務上の空白を埋めた。
上海金融法院は、公開約束の民事賠償制度の具体的な運用が、中小投資者の適法な権益を確実に保護するだけでなく、市場における“ごまかし型”“詐欺型”の約束行為を強力に取り締まえ、上場会社および“重要な少数者（关键少数）”を強く牽制するものであると述べている。投資者の信頼の回復や、資本市場における誠実性の構築の促進において画期的な意義を有し、“法治経済”“信用経済”という良好な生態系の形成を後押しするのに資する。
ごまかし型の買い増し
2021年6月14日（非取引日）、深セン証券取引所の上場会社である金某泰は「会社の社長および持株子会社の総経理による株式買い増し計画に関する公告」を公表し、金某泰が、会社の取締役兼社長である袁某および持株子会社である上海金某新材料科技有限公司の取締役兼総経理である羅某からの通知を受け取ったこと、公告の開示日から6か月以内に会社の株式を買い増す計画であること、買い増し額はそれぞれ1.5億元を下回らず、買い増し額の合計は3億元を下回らないことを述べた。
2021年11月26日、取引時間終了後、金某泰は買い増し株式計画延期公告を公表し、袁某、羅某は今回の買い増し計画の履行期限を2022年6月15日まで延長する申請を行った。延期の主な理由は、情報開示のセンシティブ期間中は会社株を買い増すことができず、そのため買い増し計画を実施できる有効期間が大幅に短縮されたこと、また買い増し予定額が大きく、資金調達が未完了であることなどである。
2022年9月30日、取引時間終了後、金某泰は「会社の社長（当時の任）および持株子会社の総経理による買い増し株式計画の期限満了ならびに実施結果に関する公告」を公表し、そこに、袁某、羅某は買い増し計画の2度目の延期期間中に買い増し計画を完了できなかったと記載した。
2022年10月20日、上海証券監督局は「袁某に対し、警告書を発出する措置を講ずることに関する決定」「羅某に対し、警告書を発出する措置を講ずることに関する決定」を行い、次のとおり認定した。買い増しの約束期間が満了しても、被告の袁某、羅某は会社の株式を買い増しておらず、先の買い増し計画と一致しない。よって、袁某、羅某に対して警告書を発出する行政上の監督措置を講じる。
2022年12月21日、深圳証券取引所は「袁某、羅某に対し、公開譴責処分を行うことに関する決定」を行い、次のとおり認定した。袁某、羅某は2度目の延期による買い増し計画の期限満了後もなお買い増しを行わず、市場への影響は悪質であった。よって袁某、羅某に対し公開譴責の処分を行う。
投資者による損失の賠償請求
投資者の刘某某、郑某某は、金某泰の公告によれば、自社の経営陣である袁某、羅某が合計3億元の株式を買い増すと約束したとされていると考えた。投資者の刘某某、郑某某は、当該開示情報への信頼に基づき、当該会社の株式に投資した。金某泰およびその責任者らによる、買い増し株式の約束を履行しなかった行為は、証券の虚偽表示行為を構成し、投資者の損失について賠償責任を負うべきである。よって刘某某は、裁判所に対し、3名の被告が共同して自らの投資損失50.61万元およびこれに対応する利息損失を賠償するよう判決することを求めた。郑某某は、裁判所に対し、3名の被告が共同して自らの投資損失27.74万元およびこれに対応する資金占用損失を賠償するよう判決することを求めた。
上海金融法院は2025年4月25日、（2023）沪74民初800号民事判決を下し、袁某、羅某が共同して投資者の刘某某に対し、投資差額損失50.55万元、手数料損失151.64元、印紙税損失505.47元の合計50.61万元を賠償し；袁某、羅某が共同して投資者の郑某某に対し、投資差額損失27.7万元、手数料損失83.11元、印紙税損失277.05元の合計27.74万元を賠償し；刘某某、郑某某のその余の訴訟請求を棄却した。宣告後、当事者はいずれも控訴せず、判決は法的効力を生じた。
証券の虚偽表示による不法行為を構成する行為
上海金融法院は、本件の争点は、問題となっている公開買い増しの約束が証券の虚偽表示による不法行為に当たるかどうか、もし当たるなら3名の被告の責任をいかに認定すべきかにあるとした。
上海金融法院は、本件で争われている具体的な公開買い増しの約束行為については、2名の原告が被告側が証券の虚偽表示行為に当たることを明確に主張している以上、証券取引市場における株式の買い増しの行為の特徴、公開買い増しの約束の行為の性質、被告側が買い増しの約束を行った時点での履行準備状況、2度の延期の事由、約束不履行の原因、有無の免責事由などの要素を、証券の虚偽表示責任の構成の観点から総合的に分析して認定すべきであると述べている。
まず、袁某、羅某は資金の準備をせず、また実質的な資金調達の手配もない状況で、性急に公開して買い増しの約束を発表した。袁某、羅某のその後の一連の行為も、この買い増しの約束が当初から実行可能性を備えていなかったことを裏付けている。したがって、袁某、羅某が金某泰の株式を買い増すと公開約束した行為は虚偽表示に当たる。
次に、買い増しの主体、約束された買い増し金額、市場への影響力などの観点からみると、袁某、羅某が公開買い増しの約束の情報を開示したことは、証券市場および投資家の見通しに対して重大な誤導を生じさせており、虚偽表示行為には重大性がある。
最後に、責任主体の観点からみると、当該虚偽表示行為の特殊性は、公開約束者である袁某、羅某が情報開示義務者であり、金某泰ではないという点にある。『証券法』第84条第2項の規定によれば、公開約束を行う主体は法定の情報開示義務者である。上場会社以外の情報開示義務者は自ら情報開示を行えないため、必ず上場会社を通じて対外的に情報を公表しなければならない。よって、本件の虚偽表示行為においては、公開買い増しの約束の情報は金某泰によって開示されている。
客観的には、公開約束者が提供する情報に明らかな瑕疵がない場合、上場会社も当該情報の公告による開示を拒否することはできず、さらに同社が公表する情報は、情報開示義務者が提供した情報と一致していることを保証すべきである。したがって、本件の情報開示行為は金某泰自身の情報開示行為とみなされるべきではない。ゆえに、金某泰は当該虚偽表示行為の民事賠償責任を負うべきではない。
上海金融法院は、以上を総合すると、袁某、羅某は必要な準備なしに、性急に証券市場へ実行可能性のない買い増し株式の公開約束を行い、しかも単にリスクの注意喚起を行わなかっただけでなく、むしろ何度も虚偽性、誤導性のある情報を伝え続け、市場および投資家を深刻に誤導したため、証券の虚偽表示による共同不法行為に当たり、投資者の損失について共同して民事賠償責任を負うべきであると述べている。
レイアウト：汪云鹏
校正：盘达