毎経記者｜黄海 毎経編集｜陳俊杰 独立系の不動産管理企業である新大正（SZ002968、株価11.42元、時価総額25.84億元）がIFM（統合施設管理）事業への強化投資を進め、最新の進展を迎えた。昨年9月、新大正は、嘉信立恒施設管理（上海）有限公司（以下、嘉信立恒）を買収する予定であると開示した。4か月が経過した今年1月23日、同社は再編計画案を公表し、株式の発行と現金の支払いを組み合わせる方式により、9.17億元の評価で嘉信立恒の75.1521%の株式を取得する計画である。注目すべきは、新大正自身が「増収も増益にならない」という経営上の圧力に直面している点だ。データによると、2022年から2024年にかけて、同社の売上高は25.98億元から33.87億元へと増加した一方で、純利益は1.86億元から1.14億元へと減少した。今回の嘉信立恒の買収も、市場では同社がIFMの領域に切り込むための重要な布石と見られている。しかし、当該買収案は取締役会の審議段階で反対票および棄権票が出たため、取引は規制当局の関心を呼んだ。4月2日夜、新大正は公告を公表し、深交所（深圳証券取引所）からの照会状に対する詳細な回答を行った。取引のシナジー効果、統合リスク、対象の運営状況、さらに業績コミットメントを設定していないことなどの核心的な問題について説明した。新大正は、同社の主力事業が西南地域の公共施設不動産の物件管理に集中しているのに対し、対象会社の嘉信立恒は華東地域の工業・商業顧客を深く開拓しており、双方は市場展開と顧客構成の面で高度に補完的であると強調した。新大正：取引当事者の顧客タイプと事業地域が高度に補完的今年1月23日の取締役会で取引計画案が審議された際、新大正の取締役である王榮が反対票を投じ、独立取締役の梁舒楠が棄権票を投じた。両名とも、本取引のシナジー効果を判断しづらいとしており、深交所の照会状も、シナジー効果の実現可能性を最優先の照会事項に位置付けていた。新大正は回答の中で、顧客構成の面では2024年に同社の売上の65%超が政府系の公共施設タイプの顧客からのものである一方、嘉信立恒は同時期の売上の83%超が工業・商業顧客からのものであると説明した。双方の戦略的なポジショニングおよび顧客層の差異は明確だ。地域配置の面では、新大正の事業の基盤（主要な土台）は西南地区にあり、2024年の同地域の売上構成比は53.87%である。嘉信立恒は華東地区をコアとしており、売上構成比は55.65%に達し、同時に香港地区でも事業展開がある。新大正は、双方が顧客と地域において高度に補完的であることにより、互いに事業リソースを取り込み、新たな成長余地を開拓できると考えている。取引が完了した後、上場会社は嘉信立恒の業界に即したカスタム型サービスやグリーンエネルギー管理などの能力を吸収し、IFM領域における専門的なサービス水準をさらに高められる。「上場会社と対象会社の間には、目標顧客タイプや事業地域の分布に差異がある。本取引により、双方はそれぞれのブランドの競争レーンに適合する事業機会を取り込むことができる。同時に、本取引により双方は異なる分野での事業能力を補強し、管理効率を高め、既存顧客により良くサービスを提供できる。本取引のシナジー効果は実現可能性がある。」新大正は述べた。規制当局が注目した統合のマネジメントおよび統制に関する問題について、新大正は、取引完了後、同社は対象の取締役会に対して三分の二以上の席を派遣することおよび取締役会長の派遣などの方法により統制を実現すると開示した。同時に、嘉信立恒をグループの財務面の内部統制システムに組み込み、人員、事業、組織構造などにおける深い融合を推進し、統合リスクを低減する。対象の粗利率は継続して低下、取引に業績コミットメントがないことが注目される財務データによると、報告期間中の嘉信立恒の主力事業収入は成長を維持しており、2023年および2024年はいずれもそれぞれ28.41億元、29.75億元を達成し、2025年前8か月では20.33億元を実現した。株式報酬費用の影響を除いた同期の純利益は、それぞれ1.05億元、1.17億元、7909.05万元である。注目すべきなのは、上記期間において嘉信立恒の粗利率が継続して低下しており、それぞれ13.11%、12.70%、11.62%であることだ。新大正は、粗利率の低下は主に、業界競争の激化や固定的な雇用コストが年々上昇していることなどの要因の影響によるものだと説明した。もう一つの市場の焦点は、9.17億元の今回の重大買収に業績コミットメントが設定されていない点である。これに対して新大正は、本取引の相手方は上場会社の支配株主または関連当事者ではなく、かつ本取引によって会社の支配権が変更されないため、双方は市場化の原則に基づき業績補償を設定するかどうかを自主的に協議でき、関連する取り決めは《上市公司重大资产重组管理办法》の規定に合致していると述べた。代替的な保障措置として、取引スキームには株式のロックアップ期間と競業制限の取り決めが組み込まれている。公告によると、従業員持株プラットフォームの一部の取引相手方の株式ロックアップ期間は最長で36か月に達する。上記持株プラットフォームに含まれる自然人のパートナーの多くは、対象会社の中核従業員であり、競業制限に関する契約書への署名が必要である。義務は、対象の株式を保有している期間および保有しなくなった後の2年間に及ぶ。新大正は、上記の取り決めにより、中核チームの利益を上場会社の長期的な価値と深く結び付けることができ、上場会社および中小投資家の権益の維持に資すると考えている。表紙画像出所：每经媒资库 大量の情報、精密な解釈は新浪财经APPにお任せ
9億元の買収案件は取締役の反対に遭った 新大正は質問状に回答：取引のシナジー効果は実現可能性がある
毎経記者｜黄海 毎経編集｜陳俊杰
独立系の不動産管理企業である新大正（SZ002968、株価11.42元、時価総額25.84億元）がIFM（統合施設管理）事業への強化投資を進め、最新の進展を迎えた。
昨年9月、新大正は、嘉信立恒施設管理（上海）有限公司（以下、嘉信立恒）を買収する予定であると開示した。4か月が経過した今年1月23日、同社は再編計画案を公表し、株式の発行と現金の支払いを組み合わせる方式により、9.17億元の評価で嘉信立恒の75.1521%の株式を取得する計画である。
注目すべきは、新大正自身が「増収も増益にならない」という経営上の圧力に直面している点だ。データによると、2022年から2024年にかけて、同社の売上高は25.98億元から33.87億元へと増加した一方で、純利益は1.86億元から1.14億元へと減少した。今回の嘉信立恒の買収も、市場では同社がIFMの領域に切り込むための重要な布石と見られている。
しかし、当該買収案は取締役会の審議段階で反対票および棄権票が出たため、取引は規制当局の関心を呼んだ。
4月2日夜、新大正は公告を公表し、深交所（深圳証券取引所）からの照会状に対する詳細な回答を行った。取引のシナジー効果、統合リスク、対象の運営状況、さらに業績コミットメントを設定していないことなどの核心的な問題について説明した。新大正は、同社の主力事業が西南地域の公共施設不動産の物件管理に集中しているのに対し、対象会社の嘉信立恒は華東地域の工業・商業顧客を深く開拓しており、双方は市場展開と顧客構成の面で高度に補完的であると強調した。
新大正：取引当事者の顧客タイプと事業地域が高度に補完的
今年1月23日の取締役会で取引計画案が審議された際、新大正の取締役である王榮が反対票を投じ、独立取締役の梁舒楠が棄権票を投じた。両名とも、本取引のシナジー効果を判断しづらいとしており、深交所の照会状も、シナジー効果の実現可能性を最優先の照会事項に位置付けていた。
新大正は回答の中で、顧客構成の面では2024年に同社の売上の65%超が政府系の公共施設タイプの顧客からのものである一方、嘉信立恒は同時期の売上の83%超が工業・商業顧客からのものであると説明した。双方の戦略的なポジショニングおよび顧客層の差異は明確だ。地域配置の面では、新大正の事業の基盤（主要な土台）は西南地区にあり、2024年の同地域の売上構成比は53.87%である。嘉信立恒は華東地区をコアとしており、売上構成比は55.65%に達し、同時に香港地区でも事業展開がある。
新大正は、双方が顧客と地域において高度に補完的であることにより、互いに事業リソースを取り込み、新たな成長余地を開拓できると考えている。取引が完了した後、上場会社は嘉信立恒の業界に即したカスタム型サービスやグリーンエネルギー管理などの能力を吸収し、IFM領域における専門的なサービス水準をさらに高められる。
「上場会社と対象会社の間には、目標顧客タイプや事業地域の分布に差異がある。本取引により、双方はそれぞれのブランドの競争レーンに適合する事業機会を取り込むことができる。同時に、本取引により双方は異なる分野での事業能力を補強し、管理効率を高め、既存顧客により良くサービスを提供できる。本取引のシナジー効果は実現可能性がある。」新大正は述べた。
規制当局が注目した統合のマネジメントおよび統制に関する問題について、新大正は、取引完了後、同社は対象の取締役会に対して三分の二以上の席を派遣することおよび取締役会長の派遣などの方法により統制を実現すると開示した。同時に、嘉信立恒をグループの財務面の内部統制システムに組み込み、人員、事業、組織構造などにおける深い融合を推進し、統合リスクを低減する。
対象の粗利率は継続して低下、取引に業績コミットメントがないことが注目される
財務データによると、報告期間中の嘉信立恒の主力事業収入は成長を維持しており、2023年および2024年はいずれもそれぞれ28.41億元、29.75億元を達成し、2025年前8か月では20.33億元を実現した。株式報酬費用の影響を除いた同期の純利益は、それぞれ1.05億元、1.17億元、7909.05万元である。
注目すべきなのは、上記期間において嘉信立恒の粗利率が継続して低下しており、それぞれ13.11%、12.70%、11.62%であることだ。新大正は、粗利率の低下は主に、業界競争の激化や固定的な雇用コストが年々上昇していることなどの要因の影響によるものだと説明した。
もう一つの市場の焦点は、9.17億元の今回の重大買収に業績コミットメントが設定されていない点である。これに対して新大正は、本取引の相手方は上場会社の支配株主または関連当事者ではなく、かつ本取引によって会社の支配権が変更されないため、双方は市場化の原則に基づき業績補償を設定するかどうかを自主的に協議でき、関連する取り決めは《上市公司重大资产重组管理办法》の規定に合致していると述べた。
代替的な保障措置として、取引スキームには株式のロックアップ期間と競業制限の取り決めが組み込まれている。
公告によると、従業員持株プラットフォームの一部の取引相手方の株式ロックアップ期間は最長で36か月に達する。上記持株プラットフォームに含まれる自然人のパートナーの多くは、対象会社の中核従業員であり、競業制限に関する契約書への署名が必要である。義務は、対象の株式を保有している期間および保有しなくなった後の2年間に及ぶ。
新大正は、上記の取り決めにより、中核チームの利益を上場会社の長期的な価値と深く結び付けることができ、上場会社および中小投資家の権益の維持に資すると考えている。
表紙画像出所：每经媒资库
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