証券日報記者 毛藝融3月31日、『国内企業による海外発行証券および上場管理暫定弁法』（以下「届出新規」）が施行から3周年を迎えました。企業が海外資本市場を活用して秩序ある発展を進めることを支援し、「放管服」改革の要求を徹底し、許可管理を届出管理へと改めます。『証券日報』記者が、中国証券監督管理委員会（証監会）の公開データに基づいて統計したところ、届出新規の施行以降、2026年3月31日までに累計で734社の企業が届出申請を提出しています。そのうち471社が届出通知書を取得（初めての公開発行および「全面的流通」を含む）しており、さらに263社の企業では届出申請がすでに証監会により受理されています。上場の目的地の観点では、香港取引所、ナスダック取引所が主要な2つの上場目的地となっており、合計の比率は94%超です。これは、内地の企業による海外発行・上場が高度に特定の地域に集中しているという特徴を反映しています。所属業種の観点では、科技（テクノロジー）、医療、消費企業が主です。加えて、香港上場を目指す企業の中では、A株上場企業が頻繁に見られ、届出のタイプは「直接上場＋全流通」を並行して推進する形が中心です。**効率は引き続き向上**すでに届出を完了した主体を見ると、蜜雪冰城股份有限公司、周六福珠宝股份有限公司、八馬茶業股份有限公司、深圳百果園実業（集団）股份有限公司などの消費系企業、そして大量のテクノロジー企業が、いずれも香港株への上場を選択しています。届出タイプの観点では、「直接海外上場＋全流通」を並行して行う形です。多くの企業が同時に「直接海外上場」と「全流通」を申請しています。データによれば、上記471社のうち123社が同時に申請し、さらに、海外発行・上場および国内未上場株式の「全流通」についての届出通知書を取得しています。たとえば、剤泰科技（北京）股份有限公司、深圳乐动机器人股份有限公司、深圳麦科田生物医療技術股份有限公司などは、すでに届出を申請して証監会の届出通知書を取得しており、企業が海外発行・上場の推進だけでなく、既存株式の海外での流通も推進していることを示しています。華商法律事務所の執行パートナー、斉夢林氏は『証券日報』記者の取材に対し、「2023年3月31日に届出新規が施行されて以来、国内企業の海外上場の届出業務は全体としておおむね安定し、秩序ある運営となっており、届出制度は国内企業とグローバルな資本市場をつなぐ安定した橋梁になっています」と述べました。届出新規が施行されて以降、全体として「時間が段階的に短縮され、定常化した届出」という傾向が見られます。その中でも、2025年後半以降は届出のスピードが明らかに加速しており、多くの企業が2か月から4か月以内に届出を完了しています。さらに見ると、2026年以降に、届出を迅速に通過した事例も一部発生しています。たとえば、証監会が勝宏科技（惠州）股份有限公司の届出書類を受け取ってから届出が完了するまで、わずか4日間でした。これは、成熟した案件がすでに迅速ルートに入っていることを示しています。加えて、2026年に完了した届出のうち、半数を超える案件が受領後30日以内に完了しており、補充資料に関する記録はありません。斉夢林氏の見解では、届出期間は複数の要因の影響を受けます。企業自身の状況や資料準備が十分かどうか、監督審査の深さと幅などです。実践が深まるにつれ、監督審査には「透過型（パンツロー）」「実質化」の傾向が現れています。同時に、政策調整、法律・規則の更新、ネットワークセキュリティなどの審査がより厳格になる可能性があり、それも届出期間に影響します。香港株上場の例で言うと、内地企業が香港上場を目指しています。届出通知書の取得待ち、IPOの提出（IPO递表）、聆訊（公聴の場）の通過などのプロセスが含まれます。ある香港株の投資銀行関係者は記者に対し、「企業が各準備段階に投じた時間は、客観的に『供給調整』の役割を果たしています。このテンポ上の緩衝により、市場の熱が高まり新株が集中して湧き出る状況を回避でき、むしろ上場案件の質のコントロールを高めることに資するほか、その後の市場パフォーマンスにも有益であり、それによって香港株市場の継続的な活発さを維持することにつながります」と述べました。**規制はコンプライアンスの下限に集中**届出新規によれば、海外発行・上場を行う国内企業は、中国証券監督管理委員会へ届出し、届出報告書、法律意見書などの関連資料を提出する必要があり、株主情報などの状況を事実に基づき、正確で、かつ完全に説明しなければなりません。証監会の公式サイトのデータによれば、3月31日までに累計で129期の「海外発行・上場の届出に関する補充資料要求の公示」を発表しています。各期の公示当週には、補充資料要求の対象となる企業が補充資料要求を出さなければなりません。実務の観点から見ると、監督機関が企業に対して補充資料の提出を求める場合、その注目点は非常に集中しており、かつ体系化されています。重点は、企業の海外発行・上場の全チェーンにおける明確で透明性のある説明と、合法性・コンプライアンス性の核心にあります。斉夢林氏は、監督が補充資料に注目する観点として、企業の事業範囲における実質的なコンプライアンス、クロスボーダー再編における税務コンプライアンス、ファミリー・トラストなどの株主構造に対する透過的な開示、さらにビジネスモデルとデータセキュリティの明確な開示などを挙げました。企業が補充書類を提出する際には、商業の本質に立ち返り、明確で包括的に説明し、技術的な用語を積み上げることで規制当局の誤解を招くことを避けるべきです。**「A+H」上場トレンドは継続**上場の目的地の観点では、国内企業が海外上場を行う目的地は非常に集中しており、香港市場が依然として第一の選択肢です。また、業界の集中度も高く、科技創新企業（テクノロジー系の革新企業）が主です。申請企業は、医療保健、情報技術などの科技創新分野に主に集中しています。加えて、バイオテクノロジー、半導体、インターネットサービスなどの分野の企業も比較的活発です。さらに一部の企業はナスダック取引所を選択しており、多くは中小型のテクノロジー企業、または消費財企業です。さらに見ると、「A+H」上場トレンドは継続しています。届出新規の施行以降、すでに37社のA株企業が香港に上場しています。今年に入ってからだけでも、15社のA株企業が香港に上場しています。2024年、2025年に香港株に上陸したA株企業は、それぞれ3社、19社です。「先A後H」モデルの台頭に伴い、市場価値が1,000億香港ドルの業界リーダー企業が先導し、国際の長期投資ファンドを導入することで、香港株の代表的な模範案件になり、同時に、より多くの中小型の市場価値を持つA株企業も香港上場を計画しています。これについて、高盛アジア（日本を除く）株式資本市場担当の王亞軍氏は、「中小型の市場価値の企業が香港上場を決める前に、上場の中核的な目的をはっきり理解しておく必要がある。もし持続的な資金調達能力を得るためであれば、H株の流動性が不足していたり、市場価値の規模が小さい場合、この種の企業のその後の再資金調達の規模も制限される」と述べました。
登録制度施行から3年：テクノロジー、医療、消費企業が積極的に海外上場を申請
証券日報記者 毛藝融
3月31日、『国内企業による海外発行証券および上場管理暫定弁法』（以下「届出新規」）が施行から3周年を迎えました。
企業が海外資本市場を活用して秩序ある発展を進めることを支援し、「放管服」改革の要求を徹底し、許可管理を届出管理へと改めます。『証券日報』記者が、中国証券監督管理委員会（証監会）の公開データに基づいて統計したところ、届出新規の施行以降、2026年3月31日までに累計で734社の企業が届出申請を提出しています。そのうち471社が届出通知書を取得（初めての公開発行および「全面的流通」を含む）しており、さらに263社の企業では届出申請がすでに証監会により受理されています。
上場の目的地の観点では、香港取引所、ナスダック取引所が主要な2つの上場目的地となっており、合計の比率は94%超です。これは、内地の企業による海外発行・上場が高度に特定の地域に集中しているという特徴を反映しています。所属業種の観点では、科技（テクノロジー）、医療、消費企業が主です。加えて、香港上場を目指す企業の中では、A株上場企業が頻繁に見られ、届出のタイプは「直接上場＋全流通」を並行して推進する形が中心です。
効率は引き続き向上
すでに届出を完了した主体を見ると、蜜雪冰城股份有限公司、周六福珠宝股份有限公司、八馬茶業股份有限公司、深圳百果園実業（集団）股份有限公司などの消費系企業、そして大量のテクノロジー企業が、いずれも香港株への上場を選択しています。
届出タイプの観点では、「直接海外上場＋全流通」を並行して行う形です。多くの企業が同時に「直接海外上場」と「全流通」を申請しています。データによれば、上記471社のうち123社が同時に申請し、さらに、海外発行・上場および国内未上場株式の「全流通」についての届出通知書を取得しています。たとえば、剤泰科技（北京）股份有限公司、深圳乐动机器人股份有限公司、深圳麦科田生物医療技術股份有限公司などは、すでに届出を申請して証監会の届出通知書を取得しており、企業が海外発行・上場の推進だけでなく、既存株式の海外での流通も推進していることを示しています。
華商法律事務所の執行パートナー、斉夢林氏は『証券日報』記者の取材に対し、「2023年3月31日に届出新規が施行されて以来、国内企業の海外上場の届出業務は全体としておおむね安定し、秩序ある運営となっており、届出制度は国内企業とグローバルな資本市場をつなぐ安定した橋梁になっています」と述べました。
届出新規が施行されて以降、全体として「時間が段階的に短縮され、定常化した届出」という傾向が見られます。その中でも、2025年後半以降は届出のスピードが明らかに加速しており、多くの企業が2か月から4か月以内に届出を完了しています。
さらに見ると、2026年以降に、届出を迅速に通過した事例も一部発生しています。たとえば、証監会が勝宏科技（惠州）股份有限公司の届出書類を受け取ってから届出が完了するまで、わずか4日間でした。これは、成熟した案件がすでに迅速ルートに入っていることを示しています。加えて、2026年に完了した届出のうち、半数を超える案件が受領後30日以内に完了しており、補充資料に関する記録はありません。
斉夢林氏の見解では、届出期間は複数の要因の影響を受けます。企業自身の状況や資料準備が十分かどうか、監督審査の深さと幅などです。実践が深まるにつれ、監督審査には「透過型（パンツロー）」「実質化」の傾向が現れています。同時に、政策調整、法律・規則の更新、ネットワークセキュリティなどの審査がより厳格になる可能性があり、それも届出期間に影響します。
香港株上場の例で言うと、内地企業が香港上場を目指しています。届出通知書の取得待ち、IPOの提出（IPO递表）、聆訊（公聴の場）の通過などのプロセスが含まれます。ある香港株の投資銀行関係者は記者に対し、「企業が各準備段階に投じた時間は、客観的に『供給調整』の役割を果たしています。このテンポ上の緩衝により、市場の熱が高まり新株が集中して湧き出る状況を回避でき、むしろ上場案件の質のコントロールを高めることに資するほか、その後の市場パフォーマンスにも有益であり、それによって香港株市場の継続的な活発さを維持することにつながります」と述べました。
規制はコンプライアンスの下限に集中
届出新規によれば、海外発行・上場を行う国内企業は、中国証券監督管理委員会へ届出し、届出報告書、法律意見書などの関連資料を提出する必要があり、株主情報などの状況を事実に基づき、正確で、かつ完全に説明しなければなりません。
証監会の公式サイトのデータによれば、3月31日までに累計で129期の「海外発行・上場の届出に関する補充資料要求の公示」を発表しています。各期の公示当週には、補充資料要求の対象となる企業が補充資料要求を出さなければなりません。実務の観点から見ると、監督機関が企業に対して補充資料の提出を求める場合、その注目点は非常に集中しており、かつ体系化されています。重点は、企業の海外発行・上場の全チェーンにおける明確で透明性のある説明と、合法性・コンプライアンス性の核心にあります。
斉夢林氏は、監督が補充資料に注目する観点として、企業の事業範囲における実質的なコンプライアンス、クロスボーダー再編における税務コンプライアンス、ファミリー・トラストなどの株主構造に対する透過的な開示、さらにビジネスモデルとデータセキュリティの明確な開示などを挙げました。企業が補充書類を提出する際には、商業の本質に立ち返り、明確で包括的に説明し、技術的な用語を積み上げることで規制当局の誤解を招くことを避けるべきです。
「A+H」上場トレンドは継続
上場の目的地の観点では、国内企業が海外上場を行う目的地は非常に集中しており、香港市場が依然として第一の選択肢です。また、業界の集中度も高く、科技創新企業（テクノロジー系の革新企業）が主です。申請企業は、医療保健、情報技術などの科技創新分野に主に集中しています。加えて、バイオテクノロジー、半導体、インターネットサービスなどの分野の企業も比較的活発です。さらに一部の企業はナスダック取引所を選択しており、多くは中小型のテクノロジー企業、または消費財企業です。
さらに見ると、「A+H」上場トレンドは継続しています。届出新規の施行以降、すでに37社のA株企業が香港に上場しています。今年に入ってからだけでも、15社のA株企業が香港に上場しています。2024年、2025年に香港株に上陸したA株企業は、それぞれ3社、19社です。
「先A後H」モデルの台頭に伴い、市場価値が1,000億香港ドルの業界リーダー企業が先導し、国際の長期投資ファンドを導入することで、香港株の代表的な模範案件になり、同時に、より多くの中小型の市場価値を持つA株企業も香港上場を計画しています。これについて、高盛アジア（日本を除く）株式資本市場担当の王亞軍氏は、「中小型の市場価値の企業が香港上場を決める前に、上場の中核的な目的をはっきり理解しておく必要がある。もし持続的な資金調達能力を得るためであれば、H株の流動性が不足していたり、市場価値の規模が小さい場合、この種の企業のその後の再資金調達の規模も制限される」と述べました。