会社が違法に資本金を減少した場合、株主の補充賠償責任を減らすことはできるでしょうか？

魯法事例【2026】143

会社が債務を逃れるために「さまざまな」減資を行うことで、株主の「負担を軽減」できるどころか、むしろ減資前に引き受けた出資額の範囲内で賠償責任を負わせることになる。本回の配信では、会社の減資における「レッドライン」と株主責任の「ボーダーライン」をわかりやすく解説します。

事案の概要

2025年5月、A社はB社から鋼板を購入し、合計で未払いの代金は106万元。B社は裁判所に訴え、A社に代金の支払いを求めるとともに、A社の株主である胡某、雷某、于某、王某に対し、直ちに引き受け出資義務の履行を求めました。

裁判の審理で判明したところによれば、A社は資本金を何度も変更しており、2000万元から4000万元に変更し、その後200万元に減資し、会社の株主もそれに応じて引き受け出資額が減少しています。

裁判所の見解

裁判所は審理の結果、本件の争点の中心は、A社の株主である胡某、雷某、于某、王某が償還責任を負うべきかどうかにあると考えます。

A社は、資本金の変更は法律の定めに適合しており、株主総会の決議を開き、資本金の変更等の事項を可決し、かつ債権者に通知済みだと主張しました。しかし、裁判所の調査によると、A社は減資の通知書と減資公告を玄関先に掲示しただけで、減資事項についてB社に通知したことを裏付けるには証拠が不十分でした。

さらに、複数のA社が被執行者となった案件で、今回の執行手続を終了することで事件が結了しており、各株主は複数の案件で追加的に被執行者とされています。これは、彼らに執行に供する財産がないことを示し、期限到来債務を弁済できない状況に該当します。株主胡某、雷某、于某、王某の出資義務は期限が繰り上がって到来することになり、各自の未出資範囲内において、A社が弁済できない部分につき補充的な賠償責任を負うべきです。法律の規定および減資株主の誓約を総合すると、株主胡某、雷某、于某、王某は、減資前の引き受け出資額を基準として、それぞれの未出資範囲内で、A社の本件に係る債務のうち弁済できない部分につき補充的な賠償責任を負うべきです。

最終的に、裁判所は、被告A社が原告B社の代金を支払うよう命じ、被告の胡某、雷某、于某、王某はそれぞれ1000万元、800万元、1400万元、800万元の未出資範囲内で補充的な賠償責任を負うと判決しました。

宣判後、被告A社の株主于某は不服として、濰坊市中級人民法院に控訴しましたが、二審では出廷せず、濰坊中院は法により控訴人による自動的な控訴撤回として扱う裁定を下しました。同事件の一審判決は既に効力が生じています。

裁判官の見解

本件は、会社の資本制度における違法な減資と、株主の出資義務の期限到来繰上げという2つの中核的なルールが、司法実務において交差して適用されるケースであり、株主責任の境界を明確にし、債権者の利益を保護するうえで典型的な意義があります。

**第一に、会社の違法な減資の問題について。****違法な減資で既知の債権者に通知しないことは、実質的に名ばかりの出資引抜きに当たり、株主は減資範囲内で補充的な賠償責任を負うべきです。**会社の減資は「中華人民共和国会社法」第224条に厳格に従わなければなりません。同条は、「会社が登録資本を減らす必要があるときは、資産負債表および財産目録を作成しなければならない。会社は、登録資本減少の決議を行った日から10日以内に債権者に通知し、かつ30日以内に新聞紙上で公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以内に、通知書を受け取らなかった場合は公告の日から45日以内に、会社に対して債務の弁済を求めるか、または相当の担保を提供させることができる」と定めています。会社が違法に減資を行うことは、実質的に会社の弁済能力を低下させて債権者の利益を損ない、「減資の名をもって、出資引抜きの実を行う」ことに当たります。株主は減資範囲内で補充的な賠償責任を負うことが明確にされます。これにより、減資における「通知義務」の実質審査基準が確立されます。すでに知られている債権者については、会社には積極的で直接的な告知義務があるため、形式的な公告は代替になりません。

第二に、会社の株主の出資義務の期限到来繰上げの問題について。****「期限到来債務を弁済できない」ことは、客観的な弁済能力を実質的判断基準として判断すべきです。「中華人民共和国会社法」第54条は、債権者に対して、株主に出資の繰上げ納付を求める権利を付与しています。同条の適用の鍵は、会社が期限到来債務を弁済できないことをどのように認定するかにあります。実際には、継続し、客観的に実施不能である状態は、会社の弁済能力の根本的な喪失を示しており、「会社が期限到来債務を弁済できない」という実質要件に合致します。裁判所は「債務超過」等の形式要件への依存から踏み出し、法条の適用をより実行可能で、現実に即したものにしており、引き受け出資制度の下での司法的な方向性を体現しています。

**第三に、違法な減資と株主の出資義務の期限到来繰上げの競合の問題について。****違法な減資責任と出資義務の期限到来繰上げ責任が競合して発生する場合、統一した責任の上限は減資前の引き受け出資額とすべきです。**違法な減資が原因で責任を負うことになる一方、会社が弁済不能となったことで出資義務の期限到来繰上げにも直面し、2つの責任の法的基礎は異なりますが、目的は一致しています。それは、会社の責任財産を充実させることです。両者を併せて考慮し、減資前の引き受け出資額を補充的賠償責任の統一的な算定基準とします。これにより、株主が不当な減資により負うべき責任（その減資額の範囲に限る）をカバーすると同時に、株主が出資義務の期限到来繰上げにより負うべき責任（その未払い出資の範囲に限る）もカバーでき、かつ減資前のより高い引き受け額を上限として、実質的により厳格な拘束を形成します。さらに、減資時に株主が「減資前の債務について引き続き責任を負う」ことを約束している事情も考慮されるため、裁判結果は法理的基礎と意思自治に基づく根拠の双方を備えることになります。

法条リンク

「中華人民共和国会社法」第54条　会社が期限到来債務を弁済できない場合、または期限到来債権者である場合、会社もしくは期限到来債権者は、引き受け出資を済ませているが出資期限に未到達の株主に対し、出資の繰上げ納付を求めることができる。

「中華人民共和国会社法」第224条　会社が登録資本を減らすときは、資産負債表および財産目録を作成しなければならない。

会社は、株主総会が登録資本減少の決議を行った日から10日以内に債権者へ通知し、かつ30日以内に新聞紙上または国家企業信用情報公示システムで公告しなければならない。債権者は通知書を受領した日から30日以内に、通知書を受領しなかった場合は公告の日から45日以内に、会社に対して債務の弁済を求めるか、または相当の担保を提供させることができる。

会社が登録資本を減らすときは、株主が出資する比率、または保有株式の比率に応じて、出資額または株式を相応に減らさなければならない。法律に別段の定めがある場合、有限責任会社の全株主に別段の合意がある場合、または株式会社の定款に別段の定めがある場合を除く。

著者：劉杰、張伟

出所：安丘法院

編集：石慧

【出所：山東高法】