偽造の新手口:ST百灵花式「平帳」、ST得潤の虚偽の「血液供給」

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3月20日の夜に6社が相次いで調査・処分を受けたのに続き、わずか1週間のうちに、資本市場は再び規制当局の「強い一撃」を迎えた。

3月27日の夜、さらに4つの上場企業が処分の命令書を公表した。そのうち3社は、罰を受けた時点で「ST」指定を受けており、それぞれST得潤(権利擁護)、ST百霊(権利擁護)、ST明誠(権利擁護)であり、また司尔特も3月31日から「帽子(ST表示)」を被る予定だ。

一週間前の事例と比べると、今回の4社の処分には新たな特徴がある。ST百霊は販売費用の計上問題により4年連続で財務不正を行っており、「先に費用を少なく計上し、後で費用を多く計上する」という期をまたぐ調整手法はA株市場では比較的珍しい。同社は弁明の中で「是正・誤りの修正」を主張したが、規制当局からは明確に却下された;司尔特とST得潤は「個人を重く罰する」責任追及の方針を体現しており、個人への罰金額は会社本体より大幅に大きい。ST得潤の実質支配者である邱建民1人が罰金1200万元、司尔特の董事長と総経理はいずれも科される予定の罰金が各300万元で、個人への責任追及の強度が顕著に引き上げられている。

問題の種類の観点では、財務不正はいまだ4社の「共通の弱点」であり、かつ手口は多様だ。ST得潤は実質支配者による「資金の注入」によって、5.34億元の回収を虚偽に作り上げる;司尔特は虚偽の工事建設、虚偽の調達、ならびに売上と購入の二重操作によって利益を調整する;ST百霊は費用の期跨ぎ調整により「赤字脱却して黒字化」する;ST明誠は収益認識、棚卸資産の減損、のれんの減損など複数の環境に関わる不正で、累計で利益を4億元超り増やしている。

このような相次ぐ処分の背景には、規制のシグナルがはっきりと浮かび上がる。財務不正は一律に厳しく取り締まり、事後に自発的に訂正しても責任追及を逃れられない;規約違反による資金占用は返還した後でもやはり処分される。

中国証券監督管理委員会が3月27日に発表した「2025年 法治政府建設の状況報告」——年間で案件701件を調査し、没収・追徴金が154.74億元、さらに両会期間中に証監会主席の呉清が「財務不正のエコシステムを断固として壊す」と表明したことを踏まえると、より一層規範的で、透明で、予見可能な資本市場の法治環境が加速して形成されつつある。

画像出所:麦静雯撮影

新たな処分の特徴:ST百霊の「費用の期跨ぎ調整」手法は稀で、個人の責任追及の度合いが増大

4枚の処分命令書のうち、ST百霊の事例が特に注目を集めている。中成薬の製造販売を主業とするこの上場企業の財務不正手法は、従来の「架空の収益」や「利益の水増し」とはまったく異なり、権利義務発生主義の原則に違反して販売費用を期をまたいで調整することで、4年連続で年報の数値を歪めたものだ。

貴州証券監督管理局が出した《行政処罰決定書》によれば、ST百霊は2019年から2023年の期間において、《企業会計準則——基本準則》第9条の規定を実行せず、権利義務発生主義を会計の基礎としておらず、収益とコストと費用の対応付けの原則に従って販売費用を計上していた。

具体的には、2019年は販売費用を3.5億元少なく計上し、利益を3.5億元多く計上しており、当期の利益総額の95.73%を占めていた;2020年は販売費用を2.41億元少なく計上し、利益を2.41億元多く計上しており、当期の利益総額の115.35%を占めていた;2021年は販売費用を6379.16万元少なく計上し、利益を6379.16万元多く計上しており、当期の利益総額の45.04%を占めていた。2023年になると、ST百霊は逆の行動に出て、販売費用を4.59億元多く計上し、利益を4.59億元少なく計上しており、当期の利益総額の93.17%を占めていた。

このような「先に費用を少なく計上し、後で費用を多く計上する」操作は、規制当局によって「帳尻合わせ(平帳)」行為と位置付けられた。ST百霊は弁明の中で、販売費用の繰延計上は業界の共通性と客観的な制約によるものだと主張し、2023年年報での販売費用の多計上は主導的な是正と誤り修正に当たると述べた。しかし規制当局はこの主張を明確に退け、「先に販売費用を少なく計上し、その後に販売費用を多く計上して前期の少なく計上した販売費用を帳尻合わせ(平帳)することは、是正に当たらない」と指摘し、さらに同社には主観的な過失があり、市場に悪影響を与えたと述べた。

この事例が特別なのは、より隠蔽性の高い財務不正の一手——費用の認識時点のずれを利用して利益を調整する方法——を明らかにした点にある。架空取引や偽造契約といった従来型の不正手段と比べて、費用の期跨ぎ調整は発見されにくいが、財務情報の真実性を損なう度合いは収益の不正と決して同等未満ではない。ST百霊は4年連続で不正を行い、かつ不正の割合はことあるごとに90%超だったことは、内部統制の重大な欠陥を反映している。

同時に、個人への処罰の強度を見ると、今回の4社は「個人を重く罰する」または「個人と会社を並列に重視する」という新たな特徴を示している。たとえばST得潤では、会社への罰金が700万元であるのに対し、個人への罰金の合計は1550万元に達し、そのうち実質支配者で当時の董事長である邱建民1人だけで1200万元が科されている。あわせて5年の証券市場への禁入措置も取られる。司尔特はまだ正式な処罰決定書を下していないものの、事前告知書を見る限り、会社は600万元の罰金が科される見込みであり、7名の個人の合計は1360万元の罰金見込みとなっている。その内訳は董事長と総経理がそれぞれ300万元で、いずれも会社への罰金の半分に達している。ST百霊の個人への罰金合計は850万元で、会社への1000万元規模の罰金額に近い。

この「二重罰(ダブルペナルティ)」のもとでの高額な個人罰金は、規制当局が「重要少数(キーとなる少数)」への責任追及の力度を著しく引き上げていることを意味する。上場企業の違法・規約違反、特に董監高や実質支配者、董事長、総経理といった中核人員が、規制執行の重点対象になっている。

共通の問題:財務不正と違反担保が依然として深刻な問題で、架空取引の手口は多様

4社の処分情報のうち、財務不正が最も集中的な問題であり、手口はいずれも異なり、多様化する特徴が見られる。

ST得潤の不正手法はかなり「創造的」だ。主要な顧客が経営上の困難に直面しており、実際の回収が阻まれていたため、同社の実質支配者である邱建民は自己資金や対外借入などの方式で、同社の顧客、子会社、設備サプライヤーに資金支援を行い、これらの主体が同社へ過去の未払いを返済するために用いさせた。邱建民は会社に対し、資金の実際の出所を報告しなかったため、同社は2020年、2021年、2022年上半期にそれぞれ、回収を3.95億元、1.13億元、2683.69万元と虚偽に計上し、累計の虚偽回収は5.34億元超となった。この操作は回収額を水増しするだけでなく、信用減損損失の計上不足も引き起こし、結果として利益を水増しした。

注目すべきは、このような実質支配者による「資金の注入」によって回収の見せかけを作る手法が、A株の不正事例の中でも比較的典型であり、隠蔽性が高いのは資金が実際に会社の口座に入っているからだが、出所が意図的に秘匿されているだけだという点にある。

司尔特の財務不正は、2つの架空業務に関わっている。1つ目は、全額出資子会社である貴州路発を通じて虚偽の台車掘進契約および決算明細を作成し、多社と虚偽の工事建設契約を締結することで、2021年に利益総額4580.40万元を虚偽に増やし、2023年に利益総額1734.85万元を虚偽に減らした。2つ目は、虚偽の尿素仕入れおよび有機肥販売を通じて、営業原価と営業収益を水増しし、2021年に利益総額945.73万元を虚偽に減らした。2つを合計すると、司尔特は2021年に利益総額3634.67万元を虚偽に増やし、2023年に利益総額1734.85万元を虚偽に減らした。このように利益を増やすと同時に減らす操作は、同社が異なる年の利益調整によって業績を平準化しようとしている可能性を示している。

ST明誠の問題はさらに複雑で、関連担保の非開示、虚偽記載、仲裁情報の未タイムリーな開示、関連取引の3つの大分類に関わっている。財務不正の面では、ST明誠は2020年に株式の買い戻し債務2021万元を未認識であり、2021年は西甲の著作権収益の認識が不正確であるとして収益を虚偽に9842万元水増しした。さらに棚卸資産とのれんについてそれぞれ減損の計上不足があり、減損9800万元と2.13億元を計上していない(少なく計上)ことで、累計で利益総額は4.09億元に達するほど虚偽に増やされている。

財務不正に加えて、違反担保と資金占用の問題も同様に際立っている。ST明誠は2020年年報で非開示だった関連担保の金額が非常に大きく、その範囲には、関連当事者である当代投資の借入への担保約6.6億元、雨石鉱業の借入への担保7.5億元、新英カイマンによるAFC(アジアサッカー連盟)への支払義務への担保1.5億米ドル、そして当代サッカークラブの借入担保700万元が含まれる。ST明誠は2022年にも、合計3.34億元の仲裁情報を遅延して開示し、さらに2097万元の関連取引も1件あった。

4社の共通の問題という観点では、財務不正の手口は絶えず刷新されている。従来の架空収益や利益の水増しから、費用の期跨ぎ調整、実質支配者による「資金の注入」を通じた虚偽回収の作成、さらに収益認識、減損の計上、負債の認識など多段階での調整へと、造り込みの隠蔽性と複雑性はいずれも増している。一方で、違反担保と資金占用の問題は継続的に存在し、上場企業から金を抜き取る「暗流」になっている。

新たな規制の特徴:財務不正を厳しく取り締まり、上場廃止でも免責せず、違反の資金占用の返還も罰する

4社の処罰状況を、証監会が最新で開示した規制データや両会の政策シグナルと合わせて見ると、現在の資本市場の規制には3つの新たな特徴が見られる。

まず、財務不正はすべて厳しく調査する。事後の是正(誤りの修正)でも免罰にならない。ST百霊の事例では、同社は2023年に販売費用を多く計上して前期の少なく計上分を帳尻合わせ(平帳)したのは「主導的な是正・誤り修正」に当たると主張した。しかし規制当局は、それは是正ではなく、財務不正そのものであると明確に認定した。これは一週間前のST東時(権利擁護)の事例とも一脈相通じる——たとえ会社が自ら訂正公告を出したとしても、情報開示の違法・規約違反に関する事実認定は変わらない。規制当局の財務不正の認定は、「隠していたかどうか」だけにとどまらず、「そもそも発生したかどうか」に焦点が当てられており、事後の救済は免責理由にはならない。

次に、「重要少数」に対する責任追及の強度が顕著に引き上げられている。たとえばST得潤の実質支配者邱建民には1200万元、ST百霊の董事長姜伟には500万元の罰金と10年の禁入、司尔特の董事長と総経理はいずれも300万元の罰金が科される予定であることから、個人責任者への罰金額が会社本体への罰金と同等、あるいはそれを上回る局面が見て取れる。この「二重罰制」の高額な執行は、董監高、特に核心人員が、会社の違法・規約違反行為に対する実質的な経済的代償を負う必要があり、象徴的な警告にとどまらないことを意味する。これは証監会が掲げる2025年通年の罰金・没収額154.74億元という規制の帳簿とも呼応しており、「牙を生やした棘のある」厳格な規制姿勢が継続的に深まっていることを示している。

さらに、違反による資金占用は必ず返還し、返還後も罰は免れない。ST得潤の実質支配者邱建民は自己資金や対外借入で会社の回収を「資金で支援」したが、これらの資金は本質的に関連当事者による資金占用の変形に当たる。邱建民は最終的に1200万元の罰金と5年の市場禁入処分を受けた。この事例は、規制当局が資金占用について「取り戻したらそれで終わり」という態度にとどまらず、「違反なら罰し、返還しても罰する」へと格上げしていることを明確に示しており、大株主による上場企業の利益侵害への衝動を根本から抑えることが狙いだ。

よりマクロな観点から見ると、証監会の2025年法治政府建設の状況報告では、年間で701件の案件を調べ、没収・追徴金は154.74億元、公安機関に対して犯罪が疑われる案件の手がかりとして172件を移送したとしている。これらの数字は、厳格な規制が常態化へ向かっていることを直感的に示す。そして両会期間中の証監会主席呉清の発言は、今後の規制の方向性を指し示した:上場企業による財務不正行為の摘発の強化、第三者による不正への協力を一体で強く叩くことの強化、不正を行った会社の強制的な上場廃止要件を厳格に実施し、「害のある輩」を断固として一掃し、財務不正の「エコシステム」を断固として破壊する。

今後、文言として《上場会社の監督に関する条例》の制定公布、財務不正の手がかり発見センターや、第三者による不正への協力を監視し警告する仕組みの構築推進などに伴い、財務不正などの違法・規約違反行為に対する取り締まりは、より的確で、より深く行われることが見込まれる。市場参加者にとっては、より規範的で、透明で、予見可能なA株の生態系が加速して形成されつつある。一方で、依然として財務不正や違反による資金占用などの手段で上場企業の利益を侵害しようとする主体にとっては、3月27日夜に出た4枚の処分命令書は間違いなく大きな警鐘となる。

(著者:崔文静 編集:包芳鸣)

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