SECは、改訂された暗号規則により、ビットコイン、XRP、ソラナに対するKYCの負担を大幅に軽減

米国証券取引委員会(SEC)は、暗号資産のうち同委員会が証券法の対象外だと見なす範囲について、これまでで最も明確な線引きを行った。これは、業界に規制上の勝者たちを示す新しい地図を手渡す一方で、プライバシー重視のテクノロジーにとってはより狭い通り道を開く動きでもある。

ただし、SECの新しい暗号資産の分類は、市場を塗り替える以上のことをしている。静かに、新たなアプローチは、開発者やソフトウェア提供者をKYC重視のブローカー・ディーラー体制へと押し込む可能性のあった規制ルートを塞いでいる。

暗号資産の多くの活動を証券ブローカリングとして分類することで、SECの先行するアプローチは、開発者やソフトウェア会社にブローカー・ディーラーとして登録を迫る可能性があった。そうなれば、厳格な本人確認(KYC)およびマネーロンダリング防止(AML)ルールへの遵守が必要になる。

3月17日に、商品先物取引委員会(CFTC)と同時に発行された解釈リリースで、SECは暗号資産を5つのカテゴリに分類した。デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツール、ステーブルコイン、デジタル・セキュリティである。

当局は、デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツールはそれ自体としては証券ではない一方、ステーブルコインはその構造次第で証券になり得る/なり得ないがあり、デジタル・セキュリティはSECの中核的な管轄の内側に残ると述べた。

ポール・アトキンス委員長は、この転換を幅広い形で示した。政策の発表にあたっての発言で、同委員会は、GENIUS Actのもとで、デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツール、そして支払いステーブルコインは証券とはみなされないトークンのタクソノミーを実施していると述べた。これに対し、デジタル・セキュリティ(トークン化された従来の証券を意味する)は、連邦の証券法の対象のままである。

CFTCは、SECの解釈と整合的な形で商品取引所法を運用すると述べ、単一の当局者による演説以上の即時の重みをもたらす形でガイダンスを提示するとした。

最前線に来るのは「コモディティ」

デジタル・コモディティのバケットは、リリースの中で最も重要な部分だ。最大の流動性を持つ暗号資産プールに到達し、ジェリー・ゲンスラー時代を特徴づけた「証券をめぐる敵対ムード」がもたらす過度な重しから離れるための、より明確な道を提供するからだ。

SECはデジタル・コモディティを、機能する暗号システムのプログラム的な運用に結び付いた、代替可能な暗号資産として定義する。価値は、他者の本質的なマネジメント努力ではなく、ユーティリティと供給・需要に結び付いている。

この定義はビットコインとイーサリアムをめぐる政策上の立場を強化するが、同時に、より争点の多い中間地帯に置かれてきたネットワークにも正式な安心感を広げる。対象にはSolana、Cardano、XRP、Avalancheが含まれる。XRPが際立つのは、それが何年もの間、業界で最も注目度の高い証券をめぐる争いの中心にいたからだ。

リップルの最高法務責任者(chief legal officer)であるスチュアート・アルダロティ氏は、次のように述べた:

「私たちはいつもXRPが証券ではないことを知っていました。そして今、SECはそれが何かを明確にしました。それはデジタル・コモディティだということです。」

Solana、Cardano、Avalancheも同様に得をする。SECのリリースはトークンの分類にとどまらず、それらを確保するのに役立つネットワーク活動にも対応しているからだ。

プルーフ・オブ・ワークのネットワークについて、SECは、対象となるプロトコルのマイニング活動は証券の募集および販売を伴わないと述べた。これはビットコイン、ライトコイン、ドージコイン、ビットコインキャッシュを支える。プルーフ・オブ・ステークのネットワークについても、当委員会は、対象となるプロトコルのステーキング活動は証券の募集および販売を伴わないとした。

一方で、その解釈は、トークン保有者によるステーキング、第三者バリデータおよびカストディアンの役割、ならびにステーキング・レシート・トークンの発行と償還にも及ぶ。これらは、預け入れた非証券の暗号資産に対する1対1のレシートとして機能する。

これは、ETH、Solana、Cardano、Avalanche、Polkadot、Tezos、Aptosをもう一段支えることになる。

またリリースは、預け入れた非証券の暗号資産によって1対1で裏付けられ、固定された1対1の基準で償還可能なラップド・トークンは、SECが述べた状況において証券の募集および販売を伴わないとも述べている。

コレクティブル、ミーム、ユーティリティ・トークンが通路を得る

2番目の勝者グループは、市場価値ではより小さいが、政治的・文化的にはより意外性がある。

SECのデジタル・コレクティブルのカテゴリには、収集または使用されることを想定して設計され、事業体の収入、利益、または資産に対する権利が欠けている資産が含まれる。その例として、CryptoPunks、Chromie Squiggles、Fan Tokens、WIF、VCOINが挙げられている。

ミームコインであるWIFの組み入れは、市場に対して、コミュニティ主導の一部のトークンは、資金調達のための手段というよりも、文化的または収集的な資産として分析できる可能性があることを示す。ただしSECは、ハイブリッド構造であれば、なお証券に関する疑問が生じ得るとも注記している。

デジタル・ツールのカテゴリもまた別の受益者だ。SECはデジタル・ツールを、メンバーシップ、チケット、資格、タイトル証書、またはアイデンティティ・バッジのような実用的機能を果たす暗号資産と定義している。その例には、Ethereum Name Service(ENS)のドメイン名や、CoinDeskのMicrocosms NFT Consensus Ticketが含まれる。

当委員会は、デジタル・ツールは物理的なユーティリティのオンチェーン上のアナログであり、人々は事業体に対する請求(claim)というより、機能的な利用のためにそれらを取得するのだと述べている。

これは列挙された例を超えて重要だ。というのも、アイデンティティ、アクセス、ネーミング、資格(credential)システムに取り組む開発者にとって、より明確な道筋を与えるからだ。トークンが投資商品ではなくツールである理由を説明することが多かった分野に対し、SECは今や独自の枠組みを提示した。

ステーブルコインもまた、コモディティのバケットより多くの条件はあるものの、より強いポジションへ移る。

リリースは、GENIUS Actが発効した後、GENIUS Actのもとで許可された支払いステーブルコイン発行者が発行する支払いステーブルコインは、法律上、証券のステータスから除外されると述べている。さらに、他のステーブルコインは、事実関係や状況次第で証券になり得る/なり得ないとも述べている。

これは、規制されたドル連動の発行者にとってはより明確な連邦の通路を与える一方で、利回りを生む、あるいはより構造化された設計は、より厳しい精査のもとに置き続けることになる。

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プライバシーに静かな開口部

SECのタクソノミーは単独のプライバシー用バケットを作るわけではないが、証券としての取り扱いの内側に置かれる暗号資産および暗号活動の範囲を狭める。

リリースの中で当局は、デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツールはそれ自体としては証券ではないと述べると同時に、この解釈それ自体は新たな法的義務を生み出すものではないとも述べている。委員会は別途、Bank Secrecy ActおよびAnti-Money Laundering Actは当該措置の範囲外だとも述べた。

この文言が、プライバシー擁護派がこの動きを業界にとっての前進(オープニング)だと捉える理由だ。ここ数年、その業界は監視が強まってきたところでもある。

独立ジャーナリストのL0la L33tz氏はXでの投稿で、この解釈は主要なプライバシー上の勝利だと論じた。なぜなら、デジタル資産の開発者やソフトウェアに紐づくサービスに対するより広範なブローカー・ディーラーの枠組みが採用されていれば、証券法のもとでより多くの業界がKYCおよびAMLの義務へ押し出されていた可能性があるからだ。

氏の読みは、管轄の言葉での変化を捉えている。すなわち、より狭いSECの境界が残ることで、暗号ソフトウェアや非証券資産の活動が、委員会の中核的な登録体制の外側で存在する余地がより生まれる。

この実務上の利益が最も強いのは、自身で資産を保管する(self-custody)こと、オープンソース開発、そして非カストディアルなツールの領域だ。SECのデジタル・ツールのカテゴリは、その見方を支えている。機能するオンチェーン資産を、事業体に対する請求としてではなく、使用のために取得されるユーティリティとして扱うからだ。

プライバシー重視の開発者にとっては、ウォレットソフトウェア、資格(credential)レイヤー、関連インフラについて、このリリースは、ソフトウェアに紐づいた暗号活動は、投資商品というレンズを通して自動的に分析するのではなく、機能とコントロールという観点で分析されるべきだという、より明確な論拠を提供している。

一方で、残るコンプライアンスの境界はTreasury(財務省)とFinCENにある。FinCENの2019年のガイダンスは、匿名化ソフトウェアの提供者は、ソフトウェアの提供は価値の受領および送信と異なるため、マネートランスミッターではないと述べている。

同じガイダンスの中でFinCENは、価値を受け取り、それを再送信する匿名化サービス提供者は、同社のルールのもとでマネートランスミッターに該当すると述べている。

これにより、プライバシー擁護派は証券法の内部において意味のある政策上の獲得を得る一方で、AMLおよびマネー送信(money-transmission)の義務は、別の連邦の枠組みを通じて引き続き処理されることになる。

市場へのより深いメッセージ

SECのリリースのより広範な意義は、業界が何年も求めてきた、トークンの発行と配布をめぐるあらゆる法的な問いを溶かし去ることなく、分類メカニズムを提供してくれる点にある。

当委員会は、非証券の暗号資産であっても、証券に当たるまま残る投資契約(investment contract)を条件に、募集および販売され得ると言っている。

実務的には、これは分類が最も役立つのが、トークンが、プロモーターによる企業価値に関する継続的な約束に結び付いているというよりも、稼働するネットワークと密接に結び付いていること、実用上のユースケースがあること、あるいは分散化されたシステムであることだ、ということを意味する。

この枠組みから生じる勝者を、より特定しやすくする。すなわち、Bitcoin、ETH、Solana、XRP、そしてその他の名指しされたデジタル・コモディティは、最も明確な即時の押し上げを得る。ステーキング・ネットワーク、ラップされた非証券資産、デジタル・ツール、支払いステーブルコインは、より強い法的な枠付けを受ける。

一方で、プライバシー重視の暗号プロジェクトは、SECが自らの権限についてより強固な境界線を引いたことにより、より狭いものの依然として重要な開口部を得ることになる。

したがって、市場の次の章は、取引所、発行者、開発者、そしてTreasury主導のコンプライアンス当局が、この新しい地図にどう対応するかにかかっているだろう。

この記事で言及

Bitcoin Ethereum Solana Aptos Polkadot Monero Zcash dogwifhat Gary Gensler Paul Atkins

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