蘇寧系の「千億元」規模の負債再編業務が継続的に推進されるなか、リスク対応サービス・トラスト（リスク処理サービス信託）^2が再びスポットライトを浴びている。南京中院の裁定に基づく「再整計画」によれば、蘇寧電器集団など38社の全ての資産が信託計画に組み込まれ、「信託持分」での債務弁済によって、債務の弁済と資産の切り離しを実現する。これは、さらに別の超大型の民間企業が信託メカニズムを通じて道を拓き、リスクを化し「再生」を目指すことを示している。2023年の「信託会社の信託業務分類を規範化する通知」（以下「信託三分類新規」）が施行されて以来、リスク対応サービス・トラストは、資産サービス・トラストの重要なサブカテゴリとして、信託財産の分別管理、事務管理、価値修復などの制度上の優位性に依拠し、企業の債務リスクの解消と既存資産の活用を実現するための重要な手段として、急速に注目を集めるようになった。中国信託業協会のデータによると、2025年上半期のリスク対応サービス・トラストの規模はすでに2.6兆元超となっている。早期の海航集団、方正集団の再整（リストラ）から、現在の蘇寧の再整に至るまで、信託業は企業の債務リスクの解消と実体経済へのサービスにおいて、より一層重要な役割を担うようになっている。しかし、業務が猛スピードで拡大しているその裏では、業界全体が深い変革に直面している。現在のリスク対応サービス・トラストは、もはや名目上の「リスク隔離」アーキテクチャを設けるだけでは足りず、すでに「深水域」に全面的に踏み込んでいる——基礎となる資産の活用と価値の実現である。制度的な供給の遅れ、複雑な税務上の壁、そして運営・処理能力の向上が急務であることに直面し、信託会社、資産管理機関、法律事務所など、各参加者は多面的に突破口を探り、既存資産の「活用」を再構築する新たなエコシステムを共同で模索している。法律の遅れがリスク対応サービス・トラストを制約する元の中国銀保監会の「信託会社の信託業務分類を規範化する通知」の規定によれば、リスク対応サービス・トラストとは、信託会社が受託者として企業のリスク対応のための受託サービスを提供し、債権者への弁済を目的とする信託を設定することで、リスク対応の効率を高めるものを指す。リスク対応の方式に従い、リスク対応サービス・トラストは2つの業務品種に分けられる：一つ目は、企業の市場化された再編サービス・トラスト。信託会社が受託者として、債務危機に直面し、債務再編や持分（株式）再編を行う予定の企業のリスク対応に対し受託サービスを提供し、企業の債権者への弁済を目的とする信託を設定する。二つ目は、企業の倒産（破産）サービス・トラスト。信託会社が受託者として、「中華人民共和国企業破産法」に従って倒産再整（更生）、和解、または清算を実施する企業のリスク対応のための受託サービスを提供し、企業の債権者への弁済を目的とする信託を設定する。近年、倒産再整の分野における信託メカニズムの適用範囲と深度は、絶えず拡大している。中国外貿信託の孟凡科の統計によれば、過去7年間で、全国で27の省級地域が、破産サービス・トラストの活用実践に参加している。リスク対応サービス・トラスト業務の急速な拡張に伴い、法律制度の供給遅れがもたらす矛盾が、日増しに顕著になってきている。「信託財産の独立性は信託制度の中核であり、独立性の法的効力は、財産権利の公示に高度に依存する。」北京植德法律事務所の金融部パートナーであり、北京市法律家協会の富裕層法律専門委員会副主任の呉旸（ウー・ヤン）は、次のように指摘する。株式の登記レベルでは、多くの地域の工商登記システムが「信託持株」の属性を認識できず、信託会社が一般の株主として登記されるため、執行対象者として追加されるリスク、財産の混同、国資（国有資本）承認の阻害という3重の法的リスクに直面する。伝えられるところによると、2025年4月に北京は、全国初の株式信託財産登記のパイロット運用を先行して開始した。上海も2026年3月に、株式信託財産登記のパイロット運用を開始し、市場監督管理部門が信託財産に注記できるようにするとともに、信託財産と受託者固有財産を明確に区別することを認めた。呉旸は、全国統一の信託財産登記規程の策定を急ぎ、工商および不動産登記システムで「信託財産」表示のための項目フィールドを強制的に追加すべきだと提案する。あわせて、税制の中立性改革を推進し、信託文書により適法に設立されたことを前提とする資産の名義移転行為は「譲渡」とみなさないことを明確化し、実際の処分時に課税することで、法治化された軌道上でリスク対応サービス・トラストの質の高い発展のための障害を取り除くべきだとしている。呉旸はまた、リスク対応サービス・トラストは、受託者の職務範囲が曖昧であること、退出メカニズムの欠如、多委任者におけるコンプライアンスなどの法的ジレンマにも直面していると指摘する。資産処分能力が信託計画の成否を決める法制度の遅れや空白が、リスク対応サービス・トラストの頭上にくすぶる懸念であることは確かだが、実装・実務の最前線では、基礎となる資産の実態と処分の難しさこそが、受託者の職務履行能力を試す「深水域」だ。天津金建晟企業管理有限公司の総経理（ジェネラルマネージャー）である陸暁雷は、1,300億元超の特殊資産処分の実践を踏まえ、資産処分の中核的な困難を整理した。同氏は、サービス・トラストに入る財産は通常、再整における投資家が引き受けなかった補助的事業資産、または低効率な資産であり、生来の「劣後性」を有していると指摘する。資産の権利関係が不明確で、資産価値が目減りしやすく、コンプライアンス上のリスクが頻発しやすいだけでなく、職員の配置転換・安置、過去の未納税金など、重い負担を背負っていることが多い。さらに陸暁雷は、税務問題が破産サービス・トラストの処分において、過小評価されやすい障害であることを特に強調した。同氏によれば、原債務者の企業には、破産前に概ね多額の未納税金がある一方、資産処分の過程で新たな納税義務が生じる可能性もある。税務当局は一般に、納税完了を名義移転手続の前提条件としている。そこで、信託資金が未納税金の清算に足りなければ、資産取引は完了・引渡（デリバリー）できない。このような「税務の喉元を押さえる」現象は、処分作業の最後の1マイルで行き詰まる「死結」になることが多い。そのため、市場のニーズを単なる「事務管理」ではもはや満たせず、基礎資産の処分能力が信託計画の成否を左右する鍵になっている。信託会社が従来型の資金調達系業務からサービス・トラストへの転換を進める過程で、リスク対応サービス・トラストの「サービス＋付加価値」が業界の共通認識になりつつある。不動産のリスク対応処分を例に取ると、不動産業界全体が安定・回復の局面に入りつつある背景のもと、不動産業界のリスク解消と既存資産の活用が主要な論点となっている。上海城之信企業管理有限公司は、不動産のリスク対応処分の核心は、全産業の処分エコシステム（生態系の連鎖）を構築し、資産サイド、資金サイド、処分サイド、サービスサイドの資源協同を実現することにあると指摘する。リスク対応処分は単一の資産換金ではなく、「資産の取得—価値修復—処分による換金—資金の循環」という全工程のクローズドループのエコチェーンであり、処分機関は資産、資金、処分、サービスの4種類の資源を統合して、「投入—融資—管理—撤退」を一体化したカスタマイズの発想を形成する必要がある。通期（全期間）エコチェーン構築という理念はすでに業界の方向性を示しているが、この青写真をいかに実装するかは、各市場主体の専門力と革新の知恵を試すことになる。信託会社、資産管理機関、法律事務所は、異なる次元から探索を進め、複製可能で普及可能な実践サンプルの一群を形成しつつある。たとえば、国民信託は「サービス＋」の業務モデルを打ち出している。リスク処理信託サービスにおける事務管理業務をベースに、産業投資家の導入、財務投資の配置、共益債の発行、資金繰り支援（窮境脱却）資金の提供、資産処分の実施、会社統治の整備など、一式の包括的な総合金融サービスを通じて、困難に直面する企業が生産を回復し、窮境から脱することを支援する。「国民信託・鳳凰20号協信 再整サービス信託計画」は昨年末に設立されており、本計画は債権規模が約700億元に及び、5000社超の債権者を対象としてサービスを提供する。国民信託は、基礎となる信託サービスに加えて、自社の業務資源の優位性を活用し、投資家の導入、法律・財務の事務コンサルティング等の面で、再整企業に対する専門的な技術支援を行っている。破産サービス・トラストは法律ツール業務リスク対応の進行過程における困難に対応して、天津信託資産管理本部は、信託会社はリスク資産のSPV（特別目的保有体）として信託計画を構築し、資産管理会社などの機関と連携できると提案している。天津信託資産管理本部によれば、複数の信託会社が各々が保有する既存のリスク資産を出資し、資産管理会社などの投資機関が現金出資して、それぞれを対象とした専門の信託計画としてリスク対応SPVを設立することができる。個々の信託計画のなかでは、司法オークションなどの手段を用いて既存のリスク資産を解消し、さらには既存リスク資産の再構築、修繕といったアップグレード施策を行うことも可能だという。天津信託は、上記の新しいモデルは、信託会社のリスク対応処分と「物での弁済（以物抵债）」の過程における実際的な困難を、比較的適切に解決できると述べている。第一に、問題資産を信託会社の帳簿上から切り離し、既存のリスクが継続的に資本と流動性を侵食することを回避できる。第二に、信託アーキテクチャのもとで資産管理会社などの機関と連携し、資金を導入して資産を活用できる。第三に、専門会社は、持分（株式）提携、委託管理などの方式を通じて、専門的な資産運用者を導入できる。さらに、困難な不動産処分に関しては、浙江澤大（寧波）法律事務所の王舜が、「信託＋共益債」という設計アーキテクチャを提案している。王舜は、このアーキテクチャを詳細に分解し、信託会社が再整における受託者として関与することで、プロジェクト資産と原始的な権利者の倒産隔離を実現し、歴史的な債務追及の連鎖を断ち切って、資産運用の効率を高め、情報開示メカニズムにより市場の信頼を再構築し、以後の資金調達の条件を整えると述べている。その後、共益債への投資を通じて市場化された資金を導入し、「企業破産法」第42条に基づき、債務者が営業を継続するために生じた債務を共益債務として認定し、一般の破産債権に対して優先して弁済する。王舜は、この法定の優先権が、AMC、保険資金、信託計画など多様な投資家を惹きつける重要なインセンティブであり、同モデルが従来型の資金調達と異なる核心的な優位性でもあると説明している。モデルの革新は資産活用のための技術的ルートを提供するが、リスク対応サービス・トラストが着実に「長く続く」ことができるかどうかは、最終的に、その商業ロジックが持続可能かどうかにかかっている。規模が高らかに伸びる一方で、収益モデルがぼやけていること、手数料と責任の不一致といった現実的な問題が、業界をただ理性的な再考へと押し戻している。孟凡科の見解では、破産サービス・トラストは、信託業に対し時代が与えた新しい機会であり、信託会社は業務機会を大切にし、その健全な活用と発展を守るべきだという。したがって同氏は、業務の料金（手数料）の問題について、信託会社は明確な認識を持つべきだと述べる。すなわち、破産サービス・トラストは法律ツールの業務であり、金融的属性は弱まる。破産環境では本来すでに資産が債務に足りない状態（資不抵債）であり、受託事務の高い手数料要求には通常、合理性も実現可能性もない。しかし孟凡科はまた、破産サービス・トラストにはなお収益化の可能性があるとも指摘している。一つには、受託案件の件数を増やすことで規模の経済（スケールメリット）を実現するが、その前提は、業務の標準化・プロセス化の構築を完了させることにある。もう一つには、受託事務あるいは市場化されたサービス内容を拡大することで、業務ニーズに賦能し、信託財産を換金する前提の下で変動（フロート）型の信託報酬を得ることを狙う、というものだ。
信托公司が万億規模のリスク処理を切り拓く 資産の活性化能力が勝負の鍵
蘇寧系の「千億元」規模の負債再編業務が継続的に推進されるなか、リスク対応サービス・トラスト（リスク処理サービス信託）^2が再びスポットライトを浴びている。
南京中院の裁定に基づく「再整計画」によれば、蘇寧電器集団など38社の全ての資産が信託計画に組み込まれ、「信託持分」での債務弁済によって、債務の弁済と資産の切り離しを実現する。これは、さらに別の超大型の民間企業が信託メカニズムを通じて道を拓き、リスクを化し「再生」を目指すことを示している。
2023年の「信託会社の信託業務分類を規範化する通知」（以下「信託三分類新規」）が施行されて以来、リスク対応サービス・トラストは、資産サービス・トラストの重要なサブカテゴリとして、信託財産の分別管理、事務管理、価値修復などの制度上の優位性に依拠し、企業の債務リスクの解消と既存資産の活用を実現するための重要な手段として、急速に注目を集めるようになった。
中国信託業協会のデータによると、2025年上半期のリスク対応サービス・トラストの規模はすでに2.6兆元超となっている。早期の海航集団、方正集団の再整（リストラ）から、現在の蘇寧の再整に至るまで、信託業は企業の債務リスクの解消と実体経済へのサービスにおいて、より一層重要な役割を担うようになっている。
しかし、業務が猛スピードで拡大しているその裏では、業界全体が深い変革に直面している。現在のリスク対応サービス・トラストは、もはや名目上の「リスク隔離」アーキテクチャを設けるだけでは足りず、すでに「深水域」に全面的に踏み込んでいる——基礎となる資産の活用と価値の実現である。制度的な供給の遅れ、複雑な税務上の壁、そして運営・処理能力の向上が急務であることに直面し、信託会社、資産管理機関、法律事務所など、各参加者は多面的に突破口を探り、既存資産の「活用」を再構築する新たなエコシステムを共同で模索している。
法律の遅れがリスク対応サービス・トラストを制約する
元の中国銀保監会の「信託会社の信託業務分類を規範化する通知」の規定によれば、リスク対応サービス・トラストとは、信託会社が受託者として企業のリスク対応のための受託サービスを提供し、債権者への弁済を目的とする信託を設定することで、リスク対応の効率を高めるものを指す。
リスク対応の方式に従い、リスク対応サービス・トラストは2つの業務品種に分けられる：
一つ目は、企業の市場化された再編サービス・トラスト。信託会社が受託者として、債務危機に直面し、債務再編や持分（株式）再編を行う予定の企業のリスク対応に対し受託サービスを提供し、企業の債権者への弁済を目的とする信託を設定する。
二つ目は、企業の倒産（破産）サービス・トラスト。信託会社が受託者として、「中華人民共和国企業破産法」に従って倒産再整（更生）、和解、または清算を実施する企業のリスク対応のための受託サービスを提供し、企業の債権者への弁済を目的とする信託を設定する。
近年、倒産再整の分野における信託メカニズムの適用範囲と深度は、絶えず拡大している。中国外貿信託の孟凡科の統計によれば、過去7年間で、全国で27の省級地域が、破産サービス・トラストの活用実践に参加している。
リスク対応サービス・トラスト業務の急速な拡張に伴い、法律制度の供給遅れがもたらす矛盾が、日増しに顕著になってきている。
「信託財産の独立性は信託制度の中核であり、独立性の法的効力は、財産権利の公示に高度に依存する。」北京植德法律事務所の金融部パートナーであり、北京市法律家協会の富裕層法律専門委員会副主任の呉旸（ウー・ヤン）は、次のように指摘する。株式の登記レベルでは、多くの地域の工商登記システムが「信託持株」の属性を認識できず、信託会社が一般の株主として登記されるため、執行対象者として追加されるリスク、財産の混同、国資（国有資本）承認の阻害という3重の法的リスクに直面する。
伝えられるところによると、2025年4月に北京は、全国初の株式信託財産登記のパイロット運用を先行して開始した。上海も2026年3月に、株式信託財産登記のパイロット運用を開始し、市場監督管理部門が信託財産に注記できるようにするとともに、信託財産と受託者固有財産を明確に区別することを認めた。
呉旸は、全国統一の信託財産登記規程の策定を急ぎ、工商および不動産登記システムで「信託財産」表示のための項目フィールドを強制的に追加すべきだと提案する。あわせて、税制の中立性改革を推進し、信託文書により適法に設立されたことを前提とする資産の名義移転行為は「譲渡」とみなさないことを明確化し、実際の処分時に課税することで、法治化された軌道上でリスク対応サービス・トラストの質の高い発展のための障害を取り除くべきだとしている。
呉旸はまた、リスク対応サービス・トラストは、受託者の職務範囲が曖昧であること、退出メカニズムの欠如、多委任者におけるコンプライアンスなどの法的ジレンマにも直面していると指摘する。
資産処分能力が信託計画の成否を決める
法制度の遅れや空白が、リスク対応サービス・トラストの頭上にくすぶる懸念であることは確かだが、実装・実務の最前線では、基礎となる資産の実態と処分の難しさこそが、受託者の職務履行能力を試す「深水域」だ。
天津金建晟企業管理有限公司の総経理（ジェネラルマネージャー）である陸暁雷は、1,300億元超の特殊資産処分の実践を踏まえ、資産処分の中核的な困難を整理した。
同氏は、サービス・トラストに入る財産は通常、再整における投資家が引き受けなかった補助的事業資産、または低効率な資産であり、生来の「劣後性」を有していると指摘する。資産の権利関係が不明確で、資産価値が目減りしやすく、コンプライアンス上のリスクが頻発しやすいだけでなく、職員の配置転換・安置、過去の未納税金など、重い負担を背負っていることが多い。
さらに陸暁雷は、税務問題が破産サービス・トラストの処分において、過小評価されやすい障害であることを特に強調した。同氏によれば、原債務者の企業には、破産前に概ね多額の未納税金がある一方、資産処分の過程で新たな納税義務が生じる可能性もある。税務当局は一般に、納税完了を名義移転手続の前提条件としている。そこで、信託資金が未納税金の清算に足りなければ、資産取引は完了・引渡（デリバリー）できない。このような「税務の喉元を押さえる」現象は、処分作業の最後の1マイルで行き詰まる「死結」になることが多い。
そのため、市場のニーズを単なる「事務管理」ではもはや満たせず、基礎資産の処分能力が信託計画の成否を左右する鍵になっている。信託会社が従来型の資金調達系業務からサービス・トラストへの転換を進める過程で、リスク対応サービス・トラストの「サービス＋付加価値」が業界の共通認識になりつつある。
不動産のリスク対応処分を例に取ると、不動産業界全体が安定・回復の局面に入りつつある背景のもと、不動産業界のリスク解消と既存資産の活用が主要な論点となっている。
上海城之信企業管理有限公司は、不動産のリスク対応処分の核心は、全産業の処分エコシステム（生態系の連鎖）を構築し、資産サイド、資金サイド、処分サイド、サービスサイドの資源協同を実現することにあると指摘する。リスク対応処分は単一の資産換金ではなく、「資産の取得—価値修復—処分による換金—資金の循環」という全工程のクローズドループのエコチェーンであり、処分機関は資産、資金、処分、サービスの4種類の資源を統合して、「投入—融資—管理—撤退」を一体化したカスタマイズの発想を形成する必要がある。
通期（全期間）エコチェーン構築という理念はすでに業界の方向性を示しているが、この青写真をいかに実装するかは、各市場主体の専門力と革新の知恵を試すことになる。信託会社、資産管理機関、法律事務所は、異なる次元から探索を進め、複製可能で普及可能な実践サンプルの一群を形成しつつある。
たとえば、国民信託は「サービス＋」の業務モデルを打ち出している。リスク処理信託サービスにおける事務管理業務をベースに、産業投資家の導入、財務投資の配置、共益債の発行、資金繰り支援（窮境脱却）資金の提供、資産処分の実施、会社統治の整備など、一式の包括的な総合金融サービスを通じて、困難に直面する企業が生産を回復し、窮境から脱することを支援する。
「国民信託・鳳凰20号協信 再整サービス信託計画」は昨年末に設立されており、本計画は債権規模が約700億元に及び、5000社超の債権者を対象としてサービスを提供する。国民信託は、基礎となる信託サービスに加えて、自社の業務資源の優位性を活用し、投資家の導入、法律・財務の事務コンサルティング等の面で、再整企業に対する専門的な技術支援を行っている。
破産サービス・トラストは法律ツール業務
リスク対応の進行過程における困難に対応して、天津信託資産管理本部は、信託会社はリスク資産のSPV（特別目的保有体）として信託計画を構築し、資産管理会社などの機関と連携できると提案している。
天津信託資産管理本部によれば、複数の信託会社が各々が保有する既存のリスク資産を出資し、資産管理会社などの投資機関が現金出資して、それぞれを対象とした専門の信託計画としてリスク対応SPVを設立することができる。個々の信託計画のなかでは、司法オークションなどの手段を用いて既存のリスク資産を解消し、さらには既存リスク資産の再構築、修繕といったアップグレード施策を行うことも可能だという。
天津信託は、上記の新しいモデルは、信託会社のリスク対応処分と「物での弁済（以物抵债）」の過程における実際的な困難を、比較的適切に解決できると述べている。第一に、問題資産を信託会社の帳簿上から切り離し、既存のリスクが継続的に資本と流動性を侵食することを回避できる。第二に、信託アーキテクチャのもとで資産管理会社などの機関と連携し、資金を導入して資産を活用できる。第三に、専門会社は、持分（株式）提携、委託管理などの方式を通じて、専門的な資産運用者を導入できる。
さらに、困難な不動産処分に関しては、浙江澤大（寧波）法律事務所の王舜が、「信託＋共益債」という設計アーキテクチャを提案している。
王舜は、このアーキテクチャを詳細に分解し、信託会社が再整における受託者として関与することで、プロジェクト資産と原始的な権利者の倒産隔離を実現し、歴史的な債務追及の連鎖を断ち切って、資産運用の効率を高め、情報開示メカニズムにより市場の信頼を再構築し、以後の資金調達の条件を整えると述べている。その後、共益債への投資を通じて市場化された資金を導入し、「企業破産法」第42条に基づき、債務者が営業を継続するために生じた債務を共益債務として認定し、一般の破産債権に対して優先して弁済する。
王舜は、この法定の優先権が、AMC、保険資金、信託計画など多様な投資家を惹きつける重要なインセンティブであり、同モデルが従来型の資金調達と異なる核心的な優位性でもあると説明している。
モデルの革新は資産活用のための技術的ルートを提供するが、リスク対応サービス・トラストが着実に「長く続く」ことができるかどうかは、最終的に、その商業ロジックが持続可能かどうかにかかっている。規模が高らかに伸びる一方で、収益モデルがぼやけていること、手数料と責任の不一致といった現実的な問題が、業界をただ理性的な再考へと押し戻している。
孟凡科の見解では、破産サービス・トラストは、信託業に対し時代が与えた新しい機会であり、信託会社は業務機会を大切にし、その健全な活用と発展を守るべきだという。したがって同氏は、業務の料金（手数料）の問題について、信託会社は明確な認識を持つべきだと述べる。すなわち、破産サービス・トラストは法律ツールの業務であり、金融的属性は弱まる。破産環境では本来すでに資産が債務に足りない状態（資不抵債）であり、受託事務の高い手数料要求には通常、合理性も実現可能性もない。
しかし孟凡科はまた、破産サービス・トラストにはなお収益化の可能性があるとも指摘している。一つには、受託案件の件数を増やすことで規模の経済（スケールメリット）を実現するが、その前提は、業務の標準化・プロセス化の構築を完了させることにある。もう一つには、受託事務あるいは市場化されたサービス内容を拡大することで、業務ニーズに賦能し、信託財産を換金する前提の下で変動（フロート）型の信託報酬を得ることを狙う、というものだ。