独立した不動産管理企業の新大正がIFM（統合施設管理）事業の強化に向けて加速し、最新の進展を迎えた。 昨年9月、新大正は、嘉信立恒施設管理（上海）有限公司（以下、嘉信立恒）を買収する方針を開示した。4か月後となる本年1月23日、同社は組み替え案を公表し、株式の発行と現金の支払いを組み合わせる方法により、評価額9.17億元で嘉信立恒の75.1521%の株式を買収する計画を示した。 注目すべきは、新大正自身が「増収に伴う増益が得られない」という業績上の圧力に直面している点だ。データによると、2022年から2024年にかけて、同社の売上高は25.98億元から33.87億元へと増加した一方、純利益は1.86億元から1.14億元へと減少している。今回の嘉信立恒の買収も、市場では同社がIFM分野に参入するための重要な布石とみなされている。 ただし、この買収案は取締役会の審議段階で反対票と棄権票が出たため、取引が規制当局の関心を引いた。 4月2日夜、新大正は公告を公表し、深交所（深圳証券取引所）の照会状に対する詳細な回答を行った。取引のシナジー効果、統合リスク、対象企業の経営状況、ならびに業績コミットメント（業績承諾）が設定されていない点といった核心的な問題について説明した。新大正は、同社の主力事業は西南地域の公共建物不動産であり、対象企業の嘉信立恒は華東地域の官民の工業・商業顧客に深く注力しているため、双方は市場展開と顧客構成において高い相互補完関係にあると強調した。** 新大正：取引当事者の顧客タイプと事業地域は高度に補完関係 ** 本年1月23日の取締役会で取引案を審議した際、新大正の取締役である王栄氏が反対票を投じ、独立取締役の梁舒楠氏が棄権票を投じた。両名はいずれも、本取引のシナジー効果を判断し難いと主張した。深交所の照会状もまた、シナジー効果の実現可能性を最優先の照会事項としている。 新大正は回答の中で、顧客構成について、2024年の同社の収益の65%超が政府の公共建物系顧客からのものであるのに対し、嘉信立恒は同期間において83%超の収益が工業・商業顧客からのものであり、双方の戦略上の位置づけと顧客グループの差異は明確だと説明した。地域展開については、新大正の事業の基盤は西南地域にあり、2024年同地域の収益構成比は53.87%である。嘉信立恒は一方で華東地域を中核としており、収益構成比は55.65%に達し、同時に香港地区にも事業展開がある。 新大正は、双方は顧客と地域の面で高度に補完し合うため、相互に業務資源を取り込んで新たな成長余地を開拓することに資すると考えている。取引完了後、上場会社は嘉信立恒が業界向けのカスタム化サービス、グリーンエネルギー管理などにおいて有する能力を吸収し、IFM分野における専門的なサービス水準をさらに高められるとしている。 「上場会社と対象会社の目標顧客タイプ、事業地域の分布には差異があり、本取引を通じて双方は各自のブランドの競争レーンに適合する事業機会を導入できる。さらに、本取引を通じて双方は異なる領域における業務能力を補強し、管理効率を向上させ、既存顧客により良くサービスを提供できる。本取引のシナジー効果には実現可能性がある。」新大正は述べた。 規制当局の関心事項である統合の統制・管理の問題について、新大正は、取引完了後、同社は対象の取締役会に3分の2以上の席を派遣し、取締役会議長を派遣するなどの方法により統制を実現すると開示した。同時に、嘉信立恒をグループの財務・内部統制体系に組み込み、要員、業務、組織構造などの面での深い融合を推進し、統合リスクを低減する方針だとしている。** 対象の粗利率は継続して下落、取引に業績承諾が設定されておらず注目される ** 財務データによると、報告期間中、嘉信立恒の主たる事業の売上高は成長を維持し、2023年と2024年はそれぞれ28.41億元、29.75億元を達成し、2025年上半期8か月は20.33億元を実現している。株式報酬費用の影響を除くと、同期間の純利益はそれぞれ1.05億元、1.17億元、ならびに7909.05万元となる。 注目すべきは、上記期間において嘉信立恒の粗利率が継続して下落しており、それぞれ13.11%、12.70%、11.62%であった点だ。新大正は、粗利率の下落は主に業界で競争が激化し、固定的な雇用コストが年ごとに上昇していることなどの要因によるものだと説明した。 もう一つの市場の焦点は、この9.17億元規模の重大買収に業績承諾が設定されていないことだ。これに対し新大正は、本取引の相手方は上場会社の支配株主または関連当事者ではなく、また取引が会社の支配権の変更をもたらしていないため、双方は市場化の原則に基づき、業績補償を設定するかどうかについて自主的に協議でき、関連の手配は《上場会社の重大資産再編管理弁法》の規定に適合していると述べた。 代替的な保証措置として、取引スキームには株式のロックアップ期間と競業制限の取り決めが設定されている。 公告によると、一部の従業員持株プラットフォームの取引相手方の株式ロックアップ期間は最大36か月に達する。上記持株プラットフォームにおける自然人のパートナーは、対象会社の中核従業員であることが多く、競業制限の合意書（協定）への署名が必要であり、その義務は、対象株式を保有している期間および保有しなくなってからの2年間をカバーする。 新大正は、上記の手配により中核チームの利益と上場会社の長期的価値を深く結びつけられ、上場会社および中小投資家の権益を維持するのに有利だと考えている。（出所：毎日経済ニュース）
9億元の買収案件は取締役の反対に遭った 新大正は質問状に回答：取引のシナジー効果は実現可能性がある
独立した不動産管理企業の新大正がIFM（統合施設管理）事業の強化に向けて加速し、最新の進展を迎えた。
昨年9月、新大正は、嘉信立恒施設管理（上海）有限公司（以下、嘉信立恒）を買収する方針を開示した。4か月後となる本年1月23日、同社は組み替え案を公表し、株式の発行と現金の支払いを組み合わせる方法により、評価額9.17億元で嘉信立恒の75.1521%の株式を買収する計画を示した。
注目すべきは、新大正自身が「増収に伴う増益が得られない」という業績上の圧力に直面している点だ。データによると、2022年から2024年にかけて、同社の売上高は25.98億元から33.87億元へと増加した一方、純利益は1.86億元から1.14億元へと減少している。今回の嘉信立恒の買収も、市場では同社がIFM分野に参入するための重要な布石とみなされている。
ただし、この買収案は取締役会の審議段階で反対票と棄権票が出たため、取引が規制当局の関心を引いた。
4月2日夜、新大正は公告を公表し、深交所（深圳証券取引所）の照会状に対する詳細な回答を行った。取引のシナジー効果、統合リスク、対象企業の経営状況、ならびに業績コミットメント（業績承諾）が設定されていない点といった核心的な問題について説明した。新大正は、同社の主力事業は西南地域の公共建物不動産であり、対象企業の嘉信立恒は華東地域の官民の工業・商業顧客に深く注力しているため、双方は市場展開と顧客構成において高い相互補完関係にあると強調した。
** 新大正：取引当事者の顧客タイプと事業地域は高度に補完関係 **
本年1月23日の取締役会で取引案を審議した際、新大正の取締役である王栄氏が反対票を投じ、独立取締役の梁舒楠氏が棄権票を投じた。両名はいずれも、本取引のシナジー効果を判断し難いと主張した。深交所の照会状もまた、シナジー効果の実現可能性を最優先の照会事項としている。
新大正は回答の中で、顧客構成について、2024年の同社の収益の65%超が政府の公共建物系顧客からのものであるのに対し、嘉信立恒は同期間において83%超の収益が工業・商業顧客からのものであり、双方の戦略上の位置づけと顧客グループの差異は明確だと説明した。地域展開については、新大正の事業の基盤は西南地域にあり、2024年同地域の収益構成比は53.87%である。嘉信立恒は一方で華東地域を中核としており、収益構成比は55.65%に達し、同時に香港地区にも事業展開がある。
新大正は、双方は顧客と地域の面で高度に補完し合うため、相互に業務資源を取り込んで新たな成長余地を開拓することに資すると考えている。取引完了後、上場会社は嘉信立恒が業界向けのカスタム化サービス、グリーンエネルギー管理などにおいて有する能力を吸収し、IFM分野における専門的なサービス水準をさらに高められるとしている。
「上場会社と対象会社の目標顧客タイプ、事業地域の分布には差異があり、本取引を通じて双方は各自のブランドの競争レーンに適合する事業機会を導入できる。さらに、本取引を通じて双方は異なる領域における業務能力を補強し、管理効率を向上させ、既存顧客により良くサービスを提供できる。本取引のシナジー効果には実現可能性がある。」新大正は述べた。
規制当局の関心事項である統合の統制・管理の問題について、新大正は、取引完了後、同社は対象の取締役会に3分の2以上の席を派遣し、取締役会議長を派遣するなどの方法により統制を実現すると開示した。同時に、嘉信立恒をグループの財務・内部統制体系に組み込み、要員、業務、組織構造などの面での深い融合を推進し、統合リスクを低減する方針だとしている。
** 対象の粗利率は継続して下落、取引に業績承諾が設定されておらず注目される **
財務データによると、報告期間中、嘉信立恒の主たる事業の売上高は成長を維持し、2023年と2024年はそれぞれ28.41億元、29.75億元を達成し、2025年上半期8か月は20.33億元を実現している。株式報酬費用の影響を除くと、同期間の純利益はそれぞれ1.05億元、1.17億元、ならびに7909.05万元となる。
注目すべきは、上記期間において嘉信立恒の粗利率が継続して下落しており、それぞれ13.11%、12.70%、11.62%であった点だ。新大正は、粗利率の下落は主に業界で競争が激化し、固定的な雇用コストが年ごとに上昇していることなどの要因によるものだと説明した。
もう一つの市場の焦点は、この9.17億元規模の重大買収に業績承諾が設定されていないことだ。これに対し新大正は、本取引の相手方は上場会社の支配株主または関連当事者ではなく、また取引が会社の支配権の変更をもたらしていないため、双方は市場化の原則に基づき、業績補償を設定するかどうかについて自主的に協議でき、関連の手配は《上場会社の重大資産再編管理弁法》の規定に適合していると述べた。
代替的な保証措置として、取引スキームには株式のロックアップ期間と競業制限の取り決めが設定されている。
公告によると、一部の従業員持株プラットフォームの取引相手方の株式ロックアップ期間は最大36か月に達する。上記持株プラットフォームにおける自然人のパートナーは、対象会社の中核従業員であることが多く、競業制限の合意書（協定）への署名が必要であり、その義務は、対象株式を保有している期間および保有しなくなってからの2年間をカバーする。
新大正は、上記の手配により中核チームの利益と上場会社の長期的価値を深く結びつけられ、上場会社および中小投資家の権益を維持するのに有利だと考えている。
（出所：毎日経済ニュース）