金融機関は「コンプライアンス」の弦をしっかりと張る必要がある

AIに問う · 首席合规官は金融機関のシステミックリスク防止にどう貢献できるか？

近日、複数の商業銀行が「首席合规官」の人選を公表した。2024年12月、国家金融監督管理総局は『金融機関合规管理办法』を公布し、金融機関は本部に首席合规官を設置し、同時に合规管理メカニズムを整備し、業務行為の制約を強化すべきと求めた。現在までに、A股上場銀行のうち30余りの銀行が首席合规官の人選を確定している。

規則がなければ秩序は成り立たない、というように、あらゆる業界に共通するが、金融業界においては「合规」の意義がより重要である。金融業の違反行為が引き起こす関連リスクは波及性と伝染性が高く、重大なリスクやシステミックリスクをもたらす可能性がある。したがって、理念の面では、金融機関は常に「合规」という弦を張り詰めておく必要がある。一方、実務の面では、相応の規則・規程をきちんと策定し、厳格に実行することが求められる。合规の「遺伝子」を、発展の意思決定、業務運営の全過程・全領域に組み込み、合规管理が形式的になったり空言になったりしないようにしなければならない。

そもそも「合规」とは何か？合规の核心は、法律・規制・監督規範に従い、「底線」に触れず、「レッドライン」を越えないことである。つまり、金融機関の経営管理行為や従業員の職務履行行為は、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、そして金融機関が監督要求に基づき制定した各種内部規範に適合している必要がある。動機の観点から見ると、違反行為の原因は主に二つに分かれる。一つは、業務上の見落としや職務不履行による違反。もう一つは、意図的な違反行為であり、その背後には利益供与などの不正な利益移転や違法・規律違反が関わっている。

どうすれば「合规」管理を効果的に実現し、形式的にならないようにできるのか？

まずは規則を定めること、すなわち合规管理制度を構築・改善することである。規則を定める際のポイントは、各部門や責任者の具体的な職責を明確にし、多方面の力がそれぞれの役割を果たし、責任を果たす効果的な連携体制を形成することである。『金融机构合规管理办法』によれば、金融機関は合规管理制度を制定し、「階層管理・段階責任」の原則に従い、合规管理の組織体制を整備し、合规管理責任を明確化し、合规文化の構築を深め、健全な合规管理体系を確立すべきとされている。特に、合规管理の目標については、金融機関の取締役会が決定し、合规管理の有効性に最終責任を負う。上級管理者はその目標を実行し、主管または分掌する領域の業務の合规性についてリーダーシップを発揮する。具体的には、首席合规官は、金融機関やその従業員に重大な違法違反や重大な合规リスクの隠れた懸念がある場合、速やかに取締役会、董事長、行長に報告し、処理意見を提出し、是正を促さなければならない。

次に、賞罰を明確にし、合规管理制度を厳格に実行することである。規則を定めるだけでは不十分で、厳格に執行しなければ、規則は飾りに過ぎず、金融機関の健全な経営や高品質な発展を促進する本来の目的を果たせない。まず、懲戒の力度を高める必要がある。関係者の違法違反行為に対して、金融機関内部は躊躇せず、正義を貫き、厳粛に責任追及を行うべきである。これにより、全従業員の間に「違反できない」「違反してはいけない」「違反したくない」という合规の雰囲気が形成され、「受動的な監督遵守」から「能動的な合规ガバナンス」へと転換できる。第二に、賞罰を明確にし、金融機関が自主的に積極的な自己点検と是正を行う雰囲気を促進することである。『金融机构合规管理办法』によれば、金融機関は有効な合规管理を通じて、違法違反や合规リスク・隠れた懸念を積極的に発見し、適切に処理し、責任追及を徹底し、内部統制制度や業務プロセスを改善しなければならない。法定の要件に該当する場合、国家金融監督管理総局およびその派遣機関は、法律に基づき、軽減または免除して処理できる。情状が軽微で、違法違反を速やかに是正し、危害を及ぼしていない場合や、内部規定違反のみの場合は、責任追及を行わない。（著者：郭子源、出所：経済日报）