この記事は『経済参考報』より転載□記者 周 黎洁 延期、さらに延期——市場は依然としてシャプアイシー（603168.SH）が上海証券取引所（上交所）からの照会状に対する回答を行うのを待っている。 先日、この白内障眼科医薬品の大手企業である同社による一件の高い上乗せ価格の関連当事者による買収案件が、市場の強い関心を集めた。同社の公告によれば、同社は現金5.28億元で、支配株主およびその一致行動者が保有する上海勤礼実業有限公司（以下「上海勤礼」）の100%株式を買収する予定。対象資産の帳簿上の純資産はわずか約2097万元にすぎず、評価増加率は2417.87%にも達する。公告の開示当日、上交所は即座に照会状を発出し、評価の公正性、関連取引の合理性、業績を支えるロジックなどの中核的な問題点を直撃した。 その直後、中証中小投資家サービスセンター（以下「中証投服中心」）は株主として勧告書を発出し、法に基づく株主勧告権を行使した。同センターは、シャプアイシーに対し、対象企業の将来の売上高予測の合理性を慎重に評価し直し、今回の取引の評価額と対価を再考するよう勧告することで、上場企業の利益ならびに中小株主の適法な権益を保護することを求めた。 最新の公告によれば、4月1日現在、シャプアイシーおよび仲介機関は回答内容についてさらなる調査・補完が必要であり、同社は上交所に申請したうえで、照会状への回答を再度延期し、延期期間は5取引日以内となる見込み。 公開情報によれば、シャプアイシーが今回買収する対象企業・上海勤礼は2022年に設立され、主要資産は上海天倫医院有限公司（以下「天倫医院」）の100%株式である。今回の取引が完了すれば、シャプアイシーは間接的に天倫医院の100%株式を保有することになる。 対象資産が高い評価額と高成長の見通しを支えられるかどうかは、市場と規制当局が共同で注視する焦点だ。公告によれば、本取引では収益法による評価を採用しており、対象企業100%株式の評価額は5.28億元。連結ベースの株主が有する全権益の帳簿価額2097.01万元に比べて増加し、増加率は2417.87%。対象企業は2025年度に売上高1.57億元、純利益0.27億元を達成し、本取引に対応する静的PERは約19.45倍となっている。 上交所の照会は、評価の問題を段階的に深掘りしており、シャプアイシーに対し、対象資産の中核となる競争力、継続的な収益能力、将来の成長余地などを踏まえて、24倍の高い上乗せ価格の合理性を十分に説明すること、関連当事者に利益を移転している状況があるかどうかを問うている。さらに、対象企業の過去の経営データ、属する業界の政策、地域における競争の構図、ベッド稼働率などとあわせて、収益法評価における売上高、純利益、割引率といった重要パラメータの決定根拠を詳細に説明するよう求めている。 中証投服中心は一方で、対象企業のリハビリ病棟の収入に関する利益予測に重点を置き、複数のデータの矛盾を直撃している。利益予測におけるベッド数が、天倫医院の公式サイトで開示された認可ベッド数と一致していない。本取引における営業コストの予測の変動傾向が、評価データで示されたベッド拡大のデータと一致していない。利益予測におけるベッド稼働率が、全国および上海地区の民間病院の平均ベッド稼働率を大幅に上回っているなどだ。 本取引には業績コミットメントが設定されている。取引当事者は、対象企業が2026年度、2027年度、2028年度にそれぞれ純利益を下限として3240万元、3730万元、4265万元を達成することを約束し、3年間の累計のコミット純利益は下限として11235万元を下回らないとしている。過去の業績によれば、上海勤礼の近年の純利益水準は、コミット額との差が明確に拡大している。同社の2024年、2025年の純利益はそれぞれ1898万元、2713万元。連続3年間の高成長のコミットを実現できるかどうかについて、市場はシャプアイシーのさらなる説明を期待している。 上交所は、業績コミットメントが実現可能かどうかについて、シャプアイシーに対し詳細な説明を行うよう求め、対象病院の診療科の構成、料金基準、医保（医療保険）に占める割合、主要医師チームの安定性などを開示することを要求している。さらに、将来の収入と利益の増加を支える条件を論証し、かつ、業績コミットメントが達成できなかった場合に上場企業へ与える可能性のある影響などについても十分に注意喚起することを求めている。 取引契約によれば、本取引の対価は5.28億元であり、支払い方法は自己資金および銀行借入。取引代金は5回に分けて支払われ、そのうち最初の2回の支払い割合の合計は約3.7億元となっている。これに対し、シャプアイシーの財務の基本面を見ると、資金の負担が大きい。同社は2025年の第3四半期末時点で、現金・預金残高が約1.01億元、取引可能な金融資産が約1.22億元の合計約2.23億元であり、本取引の対価をカバーするには足りない。2024年の親会社帰属純利益は-1.23億元で、2025年は2.28億元から3.42億元の損失が見込まれ、損失規模は引き続き拡大している。 実質的支配者の資産を高い上乗せ価格で買収するために借入を行う場合、それが同社の流動性、返済能力、ならびに今後の経営に不利な影響を及ぼすのかどうかは、投資家が共通して抱く懸念となっている。上交所の照会状もこの現実的なリスクをめぐっており、シャプアイシーに対し5.28億元の買収資金の具体的な調達スキームを詳細に開示し、関連する資金調達の手配の進捗も開示するよう求めている。さらに、大口の現金支出が同社の日常経営、債務返済能力、財務の安定性に与え得る潜在的影響を評価することを求めている。 そのほか上交所は、上海天倫医院に関する関連医療資格、業務許可、医保の定点指定資格がすべて揃っており有効かどうか、行政処分の有無やコンプライアンス上のリスクがあるかどうかを説明するよう求めている。
24倍のプレミアムで関連資産を買収 上場取引所が莎普爱思の取引の妥当性を追及
この記事は『経済参考報』より転載
□記者 周 黎洁
延期、さらに延期——市場は依然としてシャプアイシー（603168.SH）が上海証券取引所（上交所）からの照会状に対する回答を行うのを待っている。
先日、この白内障眼科医薬品の大手企業である同社による一件の高い上乗せ価格の関連当事者による買収案件が、市場の強い関心を集めた。同社の公告によれば、同社は現金5.28億元で、支配株主およびその一致行動者が保有する上海勤礼実業有限公司（以下「上海勤礼」）の100%株式を買収する予定。対象資産の帳簿上の純資産はわずか約2097万元にすぎず、評価増加率は2417.87%にも達する。公告の開示当日、上交所は即座に照会状を発出し、評価の公正性、関連取引の合理性、業績を支えるロジックなどの中核的な問題点を直撃した。
その直後、中証中小投資家サービスセンター（以下「中証投服中心」）は株主として勧告書を発出し、法に基づく株主勧告権を行使した。同センターは、シャプアイシーに対し、対象企業の将来の売上高予測の合理性を慎重に評価し直し、今回の取引の評価額と対価を再考するよう勧告することで、上場企業の利益ならびに中小株主の適法な権益を保護することを求めた。
最新の公告によれば、4月1日現在、シャプアイシーおよび仲介機関は回答内容についてさらなる調査・補完が必要であり、同社は上交所に申請したうえで、照会状への回答を再度延期し、延期期間は5取引日以内となる見込み。
公開情報によれば、シャプアイシーが今回買収する対象企業・上海勤礼は2022年に設立され、主要資産は上海天倫医院有限公司（以下「天倫医院」）の100%株式である。今回の取引が完了すれば、シャプアイシーは間接的に天倫医院の100%株式を保有することになる。
対象資産が高い評価額と高成長の見通しを支えられるかどうかは、市場と規制当局が共同で注視する焦点だ。公告によれば、本取引では収益法による評価を採用しており、対象企業100%株式の評価額は5.28億元。連結ベースの株主が有する全権益の帳簿価額2097.01万元に比べて増加し、増加率は2417.87%。対象企業は2025年度に売上高1.57億元、純利益0.27億元を達成し、本取引に対応する静的PERは約19.45倍となっている。
上交所の照会は、評価の問題を段階的に深掘りしており、シャプアイシーに対し、対象資産の中核となる競争力、継続的な収益能力、将来の成長余地などを踏まえて、24倍の高い上乗せ価格の合理性を十分に説明すること、関連当事者に利益を移転している状況があるかどうかを問うている。さらに、対象企業の過去の経営データ、属する業界の政策、地域における競争の構図、ベッド稼働率などとあわせて、収益法評価における売上高、純利益、割引率といった重要パラメータの決定根拠を詳細に説明するよう求めている。
中証投服中心は一方で、対象企業のリハビリ病棟の収入に関する利益予測に重点を置き、複数のデータの矛盾を直撃している。利益予測におけるベッド数が、天倫医院の公式サイトで開示された認可ベッド数と一致していない。本取引における営業コストの予測の変動傾向が、評価データで示されたベッド拡大のデータと一致していない。利益予測におけるベッド稼働率が、全国および上海地区の民間病院の平均ベッド稼働率を大幅に上回っているなどだ。
本取引には業績コミットメントが設定されている。取引当事者は、対象企業が2026年度、2027年度、2028年度にそれぞれ純利益を下限として3240万元、3730万元、4265万元を達成することを約束し、3年間の累計のコミット純利益は下限として11235万元を下回らないとしている。過去の業績によれば、上海勤礼の近年の純利益水準は、コミット額との差が明確に拡大している。同社の2024年、2025年の純利益はそれぞれ1898万元、2713万元。連続3年間の高成長のコミットを実現できるかどうかについて、市場はシャプアイシーのさらなる説明を期待している。
上交所は、業績コミットメントが実現可能かどうかについて、シャプアイシーに対し詳細な説明を行うよう求め、対象病院の診療科の構成、料金基準、医保（医療保険）に占める割合、主要医師チームの安定性などを開示することを要求している。さらに、将来の収入と利益の増加を支える条件を論証し、かつ、業績コミットメントが達成できなかった場合に上場企業へ与える可能性のある影響などについても十分に注意喚起することを求めている。
取引契約によれば、本取引の対価は5.28億元であり、支払い方法は自己資金および銀行借入。取引代金は5回に分けて支払われ、そのうち最初の2回の支払い割合の合計は約3.7億元となっている。これに対し、シャプアイシーの財務の基本面を見ると、資金の負担が大きい。同社は2025年の第3四半期末時点で、現金・預金残高が約1.01億元、取引可能な金融資産が約1.22億元の合計約2.23億元であり、本取引の対価をカバーするには足りない。2024年の親会社帰属純利益は-1.23億元で、2025年は2.28億元から3.42億元の損失が見込まれ、損失規模は引き続き拡大している。
実質的支配者の資産を高い上乗せ価格で買収するために借入を行う場合、それが同社の流動性、返済能力、ならびに今後の経営に不利な影響を及ぼすのかどうかは、投資家が共通して抱く懸念となっている。上交所の照会状もこの現実的なリスクをめぐっており、シャプアイシーに対し5.28億元の買収資金の具体的な調達スキームを詳細に開示し、関連する資金調達の手配の進捗も開示するよう求めている。さらに、大口の現金支出が同社の日常経営、債務返済能力、財務の安定性に与え得る潜在的影響を評価することを求めている。
そのほか上交所は、上海天倫医院に関する関連医療資格、業務許可、医保の定点指定資格がすべて揃っており有効かどうか、行政処分の有無やコンプライアンス上のリスクがあるかどうかを説明するよう求めている。