SECは、改訂された暗号規則により、ビットコイン、XRP、ソラナに対するKYCの負担を大幅に軽減

米国証券取引委員会(SEC)は、暗号資産のうち同委員会が証券法の外にあると見なす領域について、これまでで最も明確な線引きを行った。これは業界に新たな規制上の勝者マップを与える一方で、プライバシー重視のテクノロジーにはより狭い通路を開く動きだ。

ただし、SECの新しい暗号資産の分類(タクソノミー)は、市場の描き直しにとどまらない。静かに、新アプローチは、開発者やソフトウェア提供者をKYC重視のブローカー・ディーラー体制へ追い込む可能性のあった規制ルートを塞いでいる。

暗号資産の多くの活動を証券ブローカレッジとして分類することで、SECのそれ以前のアプローチは、開発者やソフトウェア企業にブローカー・ディーラーとして登録を求める可能性があった。その結果、厳格な本人確認(KYC)およびマネー・ロンダリング防止(AML)規則への準拠が必要になっていたはずだ。

3月17日に、商品先物取引委員会(CFTC)と並行して発行された解釈リリースの中で、SECは暗号資産を5つのカテゴリーに分類した。すなわち、デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツール、ステーブルコイン、そしてデジタル・セキュリティである。

同委員会は、デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツールはそれ自体としては証券ではない一方で、ステーブルコインはその構造次第で証券に該当する場合も、しない場合もあり得ること、そしてデジタル・セキュリティはSECの中核的な管轄の内側にとどまると述べた。

ポール・アトキンス委員長は、この転換を大まかな言葉で提示した。政策を発表する声明の中で同氏は、GENIUS法の下で、デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツール、そして決済ステーブルコインは証券とみなされない、というトークンのタクソノミーを導入していると述べた。一方、デジタル・セキュリティ、つまりトークン化された従来の証券は、連邦の証券法の対象のままだ。

CFTCは、SECの解釈と整合する形で商品取引所法(Commodity Exchange Act)を運用すると述べ、単独の当局による一回の演説を超えて、ガイダンスに直ちに重みを与えることになった。

前に出てくるのは「コモディティ」

デジタル・コモディティの枠が、このリリースの中で最も重要な部分だ。これは、流動性の高い暗号資産の最大のプールに到達し、ゲイリー・ゲンスラー政権の時代を特徴づけた「証券としての敵対」が重しになっていた状況から、より明確に脱する道を提供するからだ。

SECは、デジタル・コモディティを、機能する暗号システムのプログラマティックな運用に結びついた、代替可能な暗号資産(fungible crypto asset)だと説明している。価値は、他者による本質的な管理努力ではなく、効用(ユーティリティ)および供給と需要に結び付く。

この定義はビットコインやイーサリアムに関する政策上の立場を強化する一方で、より争点の多い「中間地帯」に置かれてきたネットワークにも、形式的な安心感を広げている。ソラナ、カルダノ、XRP、アバランチなどが含まれる。XRPは、業界で最も注目度の高い証券紛争の中心に長年位置していたため際立つ。

リップルのチーフ・リーガル・オフィサーであるスチュアート・アルダロティは、次のように述べた。

「私たちはずっと、XRPが証券ではないことを知っていた。そして今、SECがそれが何かを明確にした。デジタル・コモディティだ。」

ソラナ、カルダノ、アバランチも、SECリリースがトークンを分類するだけでなく、それらを支えるネットワーク活動にも踏み込んでいるため恩恵を得る。

プルーフ・オブ・ワークのネットワークについてSECは、カバーされるプロトコル・マイニング活動は、証券の募集および販売を伴わないと述べた。これはビットコイン、ライトコイン、ドージコイン、ビットコイン・キャッシュを後押しする。プルーフ・オブ・ステークのネットワークについても、当該委員会は、カバーされるプロトコル・ステーキング活動は、証券の募集および販売を伴わないとした。

一方で、この解釈は、トークン保有者によるステーキング、第三者のバリデーターやカストディアンの役割、そしてステーキング領収書トークンの発行および償還にまで及ぶ。ステーキング領収書トークンは、預け入れた非証券の暗号資産に対する1対1の領収書として機能する。

それにより、ETH、ソラナ、カルダノ、アバランチ、ポルカドット、テゾス、そしてAptosにももう一段の支援がもたらされる。

リリースはさらに、預け入れた非証券の暗号資産で1対1に裏付けられ、固定の1対1ベースで償還可能なラップド・トークンについては、SECが述べる状況のもとでは証券の募集および販売を伴わないとも述べている。

コレクティブル、ミーム、ユーティリティ・トークンが通り道を得る

2つ目の勝者グループは、市場価値では小さいが、政治的・文化的な面ではより意外だ。

SECのデジタル・コレクティブルのカテゴリーには、収集または使用されることを目的とし、事業(business enterprise)の所得、利益、または資産に対する権利を欠く資産が含まれる。その例としては、CryptoPunks、Chromie Squiggles、ファン・トークン、WIF、VCOINが挙げられる。

ミーム・コインであるWIFの採用は、市場に対し、コミュニティ主導の一部のトークンは、資金調達のための手段としてよりも、文化的またはコレクティブルな資産として分析できることを示すシグナルになっている。ただしSECは、ハイブリッドな構造は依然として証券の論点を生み得ると注記している。

デジタル・ツールのカテゴリーも、もう一つの受益者だ。SECはデジタル・ツールを、会員権、チケット、資格(クレデンシャル)、権利証書(title instruments)、または身分バッジといった実用的な機能を果たす暗号資産だと定義している。その例には、イーサリアム・ネーム・サービス(ENS)のドメイン名や、CoinDeskのMicrocosms NFT Consensus Ticketが含まれる。

当該委員会は、デジタル・ツールは物理的なユーティリティのオンチェーン上の類似物であり、人々は事業(business enterprise)に対する請求権としてではなく、機能のためにそれを取得すると述べている。

この点は、挙げられた例の範囲を超えて重要だ。なぜなら、アイデンティティ、アクセス、命名、そしてクレデンシャルのシステムに取り組むビルダーに対して、より明確な道筋を与えるからだ。トークンが投資商品ではなく「ツール」だと説明しなければならないことが多かった業界に対して、SECは今、そのための自前の枠組みを提供した。

ステーブルコインも、コモディティ枠よりは条件が多いものの、より強いポジションへ移っている。

リリースでは、GENIUS法が有効になった時点で、GENIUS法の下で認められた決済ステーブルコイン発行者によって発行される決済ステーブルコインは、法律上、証券ステータスから除外されるとされている。また、その他のステーブルコインは、事実と状況によって証券に該当する場合も、しない場合もあり得るとも述べている。

これにより、規制対象のドル連動型の発行者にはより明確な連邦レーンが与えられる一方で、利回り(イールド)を生む設計や、より構造化された設計は、より厳しい監視のもとに置かれる。

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プライバシーに静かな開口部

SECのタクソノミーは単独のプライバシー枠を作らないが、証券としての取り扱いの中に含まれる暗号資産と暗号活動の範囲を狭めている。

リリースの中で同機関は、デジタル・コモディティ、デジタル・コレクティブル、デジタル・ツールはそれ自体として証券ではないと述べる一方で、その解釈はそれ自体として新たな法的義務を生み出すものではないともしている。さらに同委員会は、銀行秘密法(Bank Secrecy Act)およびマネー・ロンダリング防止法(Anti-Money Laundering Act)は、当該行為の範囲外だと別途述べている。

この文言が、プライバシー擁護派が今回の動きを業界にとっての「開口」として捉えている理由だ。ここ数年、業界は厳しい監視のもとに置かれていた。

独立系ジャーナリストのL0la L33tzは、Xへの投稿で、この解釈は大きなプライバシー面での勝利だと主張した。理由は、デジタル・アセットの開発者やソフトウェアに紐づくサービスに対してより広範なブローカー・ディーラーの枠組みが適用されれば、証券法の下で、暗号分野のより多くがKYCおよびAMLの義務へ押しやられた可能性があるからだ。

彼女の読みは、管轄の言葉での変化を捉えている。すなわち、より狭いSECの境界線は、暗号のソフトウェアや非証券のアセット活動が、同委員会の中核的な登録体制の外側に存在する余地を増やす。

この実務上の利益が最も強いのは、自分で管理する(セルフ・カストディ)、オープンソース開発、そして非カストディアル・ツールの周辺だ。SECのデジタル・ツールのカテゴリーは機能するオンチェーン資産を、事業(business enterprise)に対する請求権ではなく、使用のために取得されるユーティリティとして扱うため、この見方を支える。

プライバシー重視のビルダーにとっては、ウォレット・ソフトウェア、クレデンシャル層、そして関連するインフラについて、このリリースは、ソフトウェアに紐づく暗号活動は、投資商品というレンズを通して自動的に分析するのではなく、機能とコントロールの観点で分析されるべきだという、より明確な論拠を提供する。

一方で、残るコンプライアンスの境界は、財務省(Treasury)とFinCENにある。FinCENの2019年のガイダンスによれば、匿名化ソフトウェアの提供者は、ソフトウェアの提供は価値の受領・送信とは異なるため、マネートランスミッターではない。

同じガイダンスの中でFinCENは、価値を受け取り、再送信する匿名化サービス提供者は、同社の規則のもとでマネートランスミッターに該当すると述べている。

これにより、プライバシー擁護派は、証券法の領域の中で意味のある政策上の獲得を得る一方で、AMLおよびマネー伝達(money-transmission)の義務は引き続き、別個の連邦の枠組みで扱われることになる。

より深い市場メッセージ

SECリリースのより広範な重要性は、トークンの発行および流通をめぐるあらゆる法的な論点を解消しないまま、業界が何年も求めてきた「選別の仕組み」を提供している点にある。

同委員会は、非証券の暗号資産であっても、証券のままであり続ける投資契約(investment contract)に従う場合には、募集および販売は依然として可能だと述べている。

実務上、それは、分類が最も役立つのは、あるトークンが、発行者(promoter)の企業価値に関する継続的な約束よりも、機能しているネットワークに密接に結びついていること、実用的なユースケースがあること、または分散型のシステムであることにある、ということを意味する。

この枠組みからの勝者を特定しやすくなる。ビットコイン、ETH、ソラナ、XRP、そして他の名指しされたデジタル・コモディティは、最も明確な即時の後押しを得る。ステーキング・ネットワーク、ラップされた非証券のアセット、デジタル・ツール、そして決済ステーブルコインは、より強い法的な位置づけを受け取る。

一方で、プライバシー重視の暗号プロジェクトは、SECが自らの権限についてより確固たる境界を引いたため、より狭いながらも依然として重要な開口部を得る。

したがって、市場の次の章は、取引所、発行者、開発者、そして財務省主導のコンプライアンス当局が、この新しい地図にどう対応するかにかかっている。

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