トランプ政権下の銀行認可:フィンテックにとってより歓迎される道?

Allison RaleyはArnall Golden Gregory LLPのパートナーであり、同事務所の「Emerging Technologies」業界チームの共同議長です。かつては金融サービス企業でグローバルなテクノロジーのゼネラル・カウンセル兼チーフ・コンプライアンス・オフィサーを務めており、クライアント対応に対して独自のビジネス重視のアプローチを持ち込んでいます。彼女に連絡するには [email protected] まで。


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米国の銀行システムは、新たに銀行免許(バンク・チャーター)を取得しようとする機関を統治するため、連邦および州の規制当局が張り巡らせた複雑な網に依存しています。

ライセンスおよび規制のプロセスは、認可された銀行が資本要件を満たし、効果的なガバナンスを維持し、消費者を保護することを確実にします。これらのプロセスは、現代の金融商品が持つ複雑さと、安全・健全性を維持する必要性を反映して、数か月あるいは数年に及ぶことがあります。

多くのフィンテック企業は、関連する規制上の負担を恐れて、かつて銀行免許を求めることを避けていました。金融テクノロジーの急速なイノベーションは、銀行ライセンス取得に伴う長い手続きや高いコストとしばしば相反します。

その結果、多くのフィンテック・スタートアップは既存の銀行と提携するか、完全な銀行免許を必要としない領域で事業を行っています。しかし、トランプ政権期には、規制に対する姿勢の変化が示され、銀行免許の取得を検討するフィンテック企業にとってより歓迎的な環境が示唆されました

チャータリング・プロセスの進化

米国における銀行免許(バンキング・ライセンス)は、連邦と州の両方で行われます。連邦免許の申請者は一般に通貨監督庁(OCC)を通じて申請しますが、州の銀行部門が州認可機関を監督します。両タイプの免許は、提案された事業計画、資本の十分性、マネジメント能力、およびコンプライアンスの枠組みに関する徹底した審査を課します。

フィンテック企業は、これらの要件を負担に感じることが多いです。デジタルのみのサービスや新しい融資モデルは、何十年にもわたる従来型銀行実務に基づいて形成された保守的なコンプライアンス要件との間で、直ちに緊張を生み得ます。

とはいえ、多くのフィンテック企業は、免許が信用力を高め、個別の州ライセンスの寄せ集めを乗りこなす際の運用上の障害を取り除けると理解するようになりました。銀行免許によって、(連邦預金保険公社(Federal Deposit Insurance Corporation)の承認を得られれば)保険付き預金を受け入れられるほか、単一の本拠州から全国へと金利を展開できます――これは、消費者および中小企業向けの貸し手にとって大きな利点です。

従来型のOCC銀行免許への申請

OCCによる従来型の銀行免許申請には複数の段階があります。まず、設立者は、戦略計画、コーポレート・ガバナンスの構造、想定する資本水準、見込みの取締役および経営陣の適格性を明記した書面による提案を提出します。OCCは、想定される規制上の論点を協議し、提案された機関の実現可能性を測るために、設立者と事前協議会(prefiling meeting)を行います。

その後、設立者は正式な申請を行い、主要な構成要素に細心の注意を払います:

2.  事業計画:フィンテック申請者は、自社のテクノロジー主導の戦略がどのように銀行業務の枠組みに適合するのかを、資産の構成、貸付(レンディング)活動、リスク管理の詳細を含めて明確に説明する必要があります。
4.  資本要件:申請者は、初期の資本が規制上の最低基準を満たす、または上回っていること、そして成長を支えるための持続可能な計画を有していることを示さなければなりません。
6.  ガバナンスおよびマネジメント:OCCは、取締役および執行役員の専門性と実績を審査します。フィンテック企業は、機関としての知見を規制当局に安心させるため、チームに銀行のベテランを補強することがよくあります。
8.  コンプライアンスおよびリスク管理:フィンテックではしばしばアルゴリズム(アルゴリズム)ツール、デジタル・プラットフォーム、革新的な融資モデルが用いられるため、OCCは、マネーロンダリング対策(AML)ルール、消費者保護の法令、およびサイバーセキュリティ基準をどのように遵守するのかを精査します。

審査期間中、OCCは追加情報、説明の補足、または提案の修正を求める照会を発出することがあります。申請者は、予備承認を得る前に少なくとも1回の修正ラウンドがあることを想定すべきです。予備承認は、設立者に資金調達(キャピタル・レイズ)と最終的な運用体制のセットアップを進める許可を与えます。OCCが、その機関がすべての条件を満たしたことを確認すると、最終的なチャーター(免許)が付与され、銀行は事業を開始できるようになります。

このプロセスには、相当の時間とリソースへのコミットメントが求められます。とはいえ、フィンテックの幹部は、全国免許により、州ごとの多種多様な州固有ライセンスを使い分けることなく、すべての50州の顧客に一貫してサービスを提供できる点を評価しています。全国銀行免許の下では、フィンテック企業は単一の規制当局の管轄下に置かれるため、コンプライアンスが簡素化され、製品提供の幅が広がる可能性もあります。

代替案としての州ベースの特別目的チャーター

OCCの厳格なプロセスを警戒している企業、またはより専門的な特権を求める企業にとっては、州ベースの特別目的チャーターが代替となり得ます。

ワイオミング、ユタ、ニューヨークを含む複数の州は、フィンテック事業体向けにカスタマイズされた銀行の枠組みを新たに作る、または検討してきました。こうした特別目的チャーターは、従来型の銀行に関連する活動の全範囲を必要としない革新的なビジネスモデルに対応できます。

*   ワイオミングの特別目的預金取扱機関(SPDI):ワイオミングはデジタル資産およびブロックチェーン技術を扱う企業向けにSPDIのチャーターを導入しました。SPDIsは完全に留保された(fully reserved)機関として運営されるため、従来型の融資に関与することなく、顧客預金に見合うだけの十分な資産を保有します。
*   ユタの産業貸付会社(ILC):ユタには、多様な金融サービス企業に対してILCのチャーターを付与してきた長い伝統があります。これらのチャーターは、融資や預金の発行など、一定の銀行活動を認めますが、認められる商業活動の範囲を制限します。
*   ニューヨークのBitLicense:それは厳密には銀行免許ではありませんが、BitLicenseは州レベルでのフィンテック特化型規制枠組みの代表例です。ニューヨーク州金融サービス局が発行しており、仮想通貨の活動を規制し、新たな金融技術をより的を絞った形で規制しようとする州側の幅広い姿勢を裏付けています。

これらの州ベースの特別目的チャーターを受けた企業は、完全な全国銀行の規制を受けることなく、金融セクターの一部に参入できます。

ただし、連邦が保険付けする預金の受け入れに関する制限や、州際(インターステート)での運営に関する潜在的な複雑さなど、なお制約に直面する可能性があります。

ビジネスモデル次第では、特別目的チャーターが完全な銀行免許よりも合理化された道を提供することもありますが、必ずしも従来型の全国銀行免許が持つすべての特権や地理的な到達範囲が与えられるわけではありません。

OCCのフィンテック・チャーターとトランプ時代の展開

2016年、最初のトランプ政権が始まる直前に、OCCはフィンテック企業向けの特別目的全国銀行免許(special purpose national bank charter)を提案しました。この提案はトランプ大統領の政権開始より前でしたが、彼の政権は規制緩和を重視し、金融イノベーションに対してより許容的な環境を促しました。

2017年から2020年までの通貨監督官(Comptroller of the Currency)であるジョセフ・オッティング(Joseph Otting)は、銀行規制の近代化を推進し、特別目的チャーターが競争と成長を後押しし得ると示しました。

OCCはまた、イノベーション担当局(Office of Innovation)を設置し、フィンテック申請者に対して規制当局と早期かつ頻繁に関わるよう指示しました。コミュニケーションを合理化し、期待を明確化することで、OCCは、伝統的なチャーターへの申請を躊躇させる不確実性を減らそうと試みました。

これらの動きは、トランプ政権によるより広範な規制緩和の姿勢と相まって、かつては過度に負担が重く見えた可能性のあるチャーター申請を、テクノロジーに重点を置く企業が検討する後押しとなりました。

OCCに加えて、FDICも革新的なフィンテック企業による預金保険(deposit insurance)申請に対して前向きな姿勢を示しました。この前向きさは、フィンテックのスタートアップに追加の自信を与えました。FDICの保険により、保険付き預金を受け入れられ、仲介銀行への依存が不要になるためです。

州の一部の規制当局による、全国的なフィンテック・チャーターが州の主権を脅かすという主張にもかかわらず、複数のフィンテック企業は前に進みました。トランプ政権が新たなチャーターの枠組みを試す用意があったことで、多くの起業家が、より直接的な規制の枠組みを得るために「rent-a-bank(銀行レンタル)」モデルの代わりを検討し直しました。

この動きには賛否が混在しました。消費者擁護の立場からは、規制が緩いアプローチでは、コストの高いクレジット商品や十分に検証されていない金融モデルが増殖し得ることが懸念されました。それでも、フィンテックのリーダーたちは、環境がこれまでの政権よりも受け入れやすいものになっていると感じました。

今後の見通し

トランプ大統領の現政権の下では、規制当局は金融産業におけるフィンテックの拡大する役割を受け入れています。COVID-19パンデミックの余波は、包摂的でデジタルな金融サービスへの需要を引き続き浮き彫りにしており、フィンテック・ソリューションへの勢いを増しています。

当局は現在、明確な使命に直面しています。銀行システム全体で安定性と説明責任を維持しつつ、急速な技術変化に歩調を合わせるために、チャータリングの枠組みを近代化することです。

行政上の優先事項はしばしば移り変わるものの、多くの専門家は、フィンテックを統合する取り組みは続いていくと見ています。規制上の柔軟性を行使することで、当局は新興技術を一貫した監督の傘の下に置き、イノベーションを促し、消費者を守ることができます。

州ベースの特別目的チャーターはすでにニッチ市場に役立っており、OCCは、特別目的の全国銀行に対して追加の競争を促すための手段を積極的に見直し、改良しています。

そのためフィンテック企業には一貫したメッセージが届きます。連邦の枠組みは意図的である一方、責任あるイノベーションを歓迎し、連邦のチャーターが現実的でない場合には州のプログラムがいつでも用意されています。

銀行免許をめぐる対話は恒久的に変化しました。フィンテックのリーダーたちは今、免許を確保することが、最初のコンプライアンス負担を上回る長期的な優位性をもたらし得ると認識しています。

規制当局とイノベーターの間で継続的に協働することで、銀行セクターは技術によって推進され、健全なガバナンスによって導かれ、起業家の自由と強固な消費者保護とのバランスによって強化されながら、今後も変革していくでしょう。

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