AIに聞く・情報開示の度重なる違反、社外秘書（秘書役）の頻繁な交代は企業統治にどう影響するのか？2年余り前、上海延安医薬洋浦株式会社（以下、「延安医薬」）は北交所をかすめる形で上場機会を逃しましたが、現在は、延安医薬が3.58億元の増産・研究強化のための資金調達計画を携えて再び資本市場の門を叩いています。これまで、『大衆証券報』明鏡財経ワーク室の記者は、再び上場を目指す延安医薬について注目していました。同社の着実な成長を示す業績データは、報告期間末の2025年上半期で明らかに下落しており、さらに関連当事者との間で双方向の製品売買を行っているほか、合計で1億元超に及ぶ「ライセンス生産許可費」に関する収入も計上しています。加えて、記者は、同社が報告期間中に情報開示（信披）違反により複数回、監督上の自律的措置を受けていること、ならびに同社の2大顧客が報告期間中に合併していることにも注目しました。**2年で4回、情報開示違反で監督処分**延安医薬の業績は、2022年から2024年にかけて堅調に推移した後、2025年上半期に急に「様相が一変」しました。当期売上高2.20億元で前年同期比12%減、純利益2957.21万元で前年同期比約50%の大幅減です。かつて利益の重要な構成要素と見なされていた「ライセンス生産許可費」収入は、天津君安が関連当事者としての抹消手続きを行った後、すでに完全にゼロになりました。当該収入は2022年には営業利益の124.47%を占めており、つまりこの関連収入を除くと、同社は当該年度の主力事業が実際には赤字状態にあったことを意味します。これに加えて、いかなる上場を予定する企業にとっても、情報開示の適法性は、規範的な運営の最低ラインです。ところが延安医薬は、情報開示違反でたびたび監督を受けています。目論見書の開示によれば、報告期間中、店頭（新三板）に上場していた延安医薬および関連する責任主体は、全国中小企業株式譲渡システム（全国股転公司）から先後4回、自律的監督措置を受けています。たとえば、2022年1月7日、全国股転公司の上場企業管理第2部は、「上海延安医薬洋浦股份有限公司および関連する責任主体に対し、口頭での警告を行う旨の通知」の送達を行いました。公開発行株式の募集・上場支援に関する届出関連公告を適時に開示しなかったことにより、情報開示違反に該当したため、延安医薬および関連する責任主体は、自律的監督措置として口頭での警告を受けました。わずか1か月後の2022年2月10日には、関連取引および関連当事者の資金占有について、適時に審議・開示しなかったため、企業統治および情報開示違反に該当するとして、全国股転公司の上場企業管理第2部が再び延安医薬および関連する責任主体に対し、自律的監督措置として口頭での警告を行いました。2023年に入ると、延安医薬はさらに2回、監督を受けました。新三板上場後に株式の買戻し条項を調整したにもかかわらず、情報開示義務を履行していなかったことにより、2023年10月に同社は3度目となる口頭での警告を受けました。翌月には、監督措置が格上げされました。定向発行において、適格上場などの特殊な投資条件に関する内容を隠したことにより、同社は警告書（警示函）を交付する自律的監督措置を受け、関連記録は証券・先物市場の信用記録（诚信档案）に登録されました。「口頭での警告」から「警告書の交付」へと、延安医薬の情報開示に関するコンプライアンス問題について、監督機関が講じた措置の変化がはっきりと浮かび上がります。延安医薬は目論見書の中で「当社はすでに全面的な是正を行い、関連する法令および制度の要件に従って情報開示義務を厳格に履行し、情報開示を適時・正確・完全に行います。上記の自律的監督措置は、今回の発行に重大な不利な影響を与えるものではありません。」と述べていますが、過去の記録のマイナス影響は、一通の声明で簡単に拭い去れるものではありません。また、同社の情報開示の直接責任者であり、社内外のコミュニケーションにおける重要なポジションである董事会秘書（取締役会秘書）職は、2021年から2023年の間に頻繁に人が入れ替わっており、数回にわたり交代が行われています。前回のIPOの報告期間中、2021年1月に、董事（取締役）のスン・ホンミン（蘇宏鸣）は辞職届を提出し、個人的な理由により、取締役、取締役会秘書、その他の職務（総経理補佐）を辞任しました。その後、この職務は財務責任者のチャオ・ジュンリン（赵峻岭）が暫定で代行しました。2021年4月までに、会社は張偉（張伟）を取締役会秘書に任命しました。8か月後の2021年12月には、延安医薬の臨時株主総会で「《会社2021年制限株式インセンティブ・プラン（案）（改訂版）》の議案」などの議案が可決されました。2022年2月には、張偉ら6名の高級管理職およびコア従業員にインセンティブとして株式が付与され、そのうち張偉は10万株を引き受け、付与価格は5元/株でした。ところが意外なことに、インセンティブ株式を保有していた張偉は在任期間が2年未満の2023年1月、董秘（董事会秘書）職を辞任し、会社との雇用関係を解消しました。同年3月、延安医薬は1株4.20元の価格で張偉が保有していた10万株を買い戻し、抹消手続きも完了させています。張偉の後任となった取締役会秘書はイェン・シーハン（严诗涵）ですが、彼女は2023年2月になってから延安医薬に入社しています。2010年10月から2017年10月まで、イェン・シーハンは景尚旅业集団股份有限公司で勤務し、証券業務担当者、総裁室主任、董事長補佐兼投資・ファイナンス担当ディレクターを歴任しました。2017年11月から2018年3月までは、常州市博聪儿童用品股份有限公司に入社し、副総裁兼投資・ファイナンス担当ディレクターを務めました。2018年3月から2023年1月までは、上海浦辰瑞铂科技发展股份有限公司に入社し、投資総監、董事、取締役会秘書を歴任しました。履歴を見る限り、イェン・シーハンには投資・ファイナンスおよび投資家関係に関する比較的豊富な職務経験があります。しかし、延安医薬の情報開示違反が頻発する一方で董秘（取締役会秘書）ポジションが何度も入れ替わっていることから、市場は次の点に注目せざるを得ません。同社は情報開示違反でたびたび監督を受けていますが、関連するポジションの人事異動が連続性の欠如につながっているのでしょうか？**2大顧客の合併後、売上が減少**延安医薬の収益は主に、化学薬品の製剤、原薬、中間体などの製品販売、ならびにライセンス生産許可費によって構成されています。同社の製剤製品の販売は、販売代理（ディストリビューター）方式を採用しており、まず製剤製品を一次代理店に直接販売し、一次代理店が下流の医薬品流通会社や薬局などの顧客へ再販売します。一方で、同社の原薬および中間体は、化学薬品の製剤製造業者や原薬トレーダーに対して直接販売しています。ライセンス生産許可費については、2023年3月に天津君安が、グリクラジド徐放錠（格列齐特缓释片）の医薬品上市許可の保有者を延安医薬の子会社名義へ変更し、同時に天津君安は当該製品の製造を停止しました。2023年8月には、天津君安の在庫販売が完了したため、同社はもはやライセンス生産許可費の収入を発生させません。目論見書に開示された延安医薬の重要顧客によると、2022年の上位5社は、天津君安生物制药有限公司（以下、「天津君安」）、九州通医药集团股份有限公司（以下、「九州通」）、長興製薬股份有限公司（以下、「長興制薬」）、創美薬業股份有限公司（傘下子会社の广东创美药业有限公司を含む）、江薬集団有限公司（以下、「江薬グループ」）で、同社のそれぞれへの販売額は7608.09万元、5053.15万元、3298.19万元、2309.11万元、1736.30万元でした。このうち、江薬グループには江薬グループ河南有限公司（2023年以前の名称は河南江中華杰医薬有限責任公司）および江薬グループ常州有限公司（2023年以前の名称は江苏江中亚邦医药有限責任公司）が含まれます。2023年に、江薬グループは創美薬業股份有限公司の買収を完了しました。2023年の同社による創美薬業股份有限公司への販売データは、江薬グループ内で合算して開示されます。延安医薬が開示した2023年の上位5社の状況を見ると、データを合算して開示した後の江薬グループは、同社にとって当該年の第3位の顧客となっています。同社による同社への販売は3456.20万元で、当期の販売収入に占める比率は8%です。対比すると、合算開示を行う前の2022年には、江薬グループおよび創美薬業股份有限公司という2社への販売データの合計が4045.30万元でした。これに対し、延安医薬の2023年の当該2社への販売データは2022年を大きく下回っています。そして2024年には、江薬グループは同社の上位5社リストにさえ登場しませんでした。2024年の第5位顧客は上海医薬であり、同社への販売額は3502.21万元ですが、実際にはこの金額も、2022年に同社が江薬グループおよび創美薬業股份有限公司の2社合計に対して行った販売額を明らかに下回っています。これは、江薬グループによる同社への調達がさらに縮小していることを意味します。通常の考え方では、顧客が合併した後は調達規模はより集約されるはずです。しかし、2023年に延安医薬が合併後の「江薬グループ」として合算開示した販売収入はわずか3456.20万元でした。この金額は「1+1>2」の効果が実現できていないことを示すだけでなく、それまでの2つの独立した顧客合計の販売額から約589万元下がっています。2024年も下落傾向が続き、江薬グループは直接、上位5社リストから脱落しました。これは、延安医薬の江薬グループへの販売額が、合併前の2顧客合計を連続して下回っていることを意味します。この状況は、疑問を抱かずにはいられません。販売データが減った理由は何か、それは正常で合理的なのか。主に、顧客の買収後の社内調達チャネルの統合および需要の重複解消によるものなのでしょうか。同社は、重要顧客の買収・統合が自社の業務にもたらす常態的な影響をどのように評価していますか。統合要因以外にも、今回の販売額の変動には、双方の協力戦略、製品ラインの重点、あるいは商業条件の主導的な調整が関係しているのでしょうか。さらに、2025年上半期に江薬グループが1420.15万元の販売額で延安医薬の第5位顧客に再び入ったものの、このデータは2024年上半期および2022年上半期における、江薬グループと創美薬業の合算データとの比較ではどのようになりますか。江薬グループの事例から見ると、同社は、重要顧客自身の戦略調整、買収・再編がもたらすサプライチェーン上のリスクをどのように管理していますか。そのための仕組みがあり、業務の強靭性（レジリエンス）と持続的な成長を維持できていますか。上記の疑問について、『大衆証券報』明鏡財経ワーク室の記者は延安医薬に電話し、書面でも問い合わせを行いましたが、原稿作成時点までに同社からの回答は得られていません。同社のその他の注目すべき状況について、本紙は引き続き注視します。記者 王君報告期間中の会社の処分状況張偉の辞任後の株式買戻しに関する情報開示公告報告期間中の会社の上位5顧客の状況のスクリーンショット
延安医药：報告期間の情報開示違反多発 2大顧客合併後売上減少
AIに聞く・情報開示の度重なる違反、社外秘書（秘書役）の頻繁な交代は企業統治にどう影響するのか？
2年余り前、上海延安医薬洋浦株式会社（以下、「延安医薬」）は北交所をかすめる形で上場機会を逃しましたが、現在は、延安医薬が3.58億元の増産・研究強化のための資金調達計画を携えて再び資本市場の門を叩いています。
これまで、『大衆証券報』明鏡財経ワーク室の記者は、再び上場を目指す延安医薬について注目していました。同社の着実な成長を示す業績データは、報告期間末の2025年上半期で明らかに下落しており、さらに関連当事者との間で双方向の製品売買を行っているほか、合計で1億元超に及ぶ「ライセンス生産許可費」に関する収入も計上しています。加えて、記者は、同社が報告期間中に情報開示（信披）違反により複数回、監督上の自律的措置を受けていること、ならびに同社の2大顧客が報告期間中に合併していることにも注目しました。
2年で4回、情報開示違反で監督処分
延安医薬の業績は、2022年から2024年にかけて堅調に推移した後、2025年上半期に急に「様相が一変」しました。当期売上高2.20億元で前年同期比12%減、純利益2957.21万元で前年同期比約50%の大幅減です。かつて利益の重要な構成要素と見なされていた「ライセンス生産許可費」収入は、天津君安が関連当事者としての抹消手続きを行った後、すでに完全にゼロになりました。当該収入は2022年には営業利益の124.47%を占めており、つまりこの関連収入を除くと、同社は当該年度の主力事業が実際には赤字状態にあったことを意味します。
これに加えて、いかなる上場を予定する企業にとっても、情報開示の適法性は、規範的な運営の最低ラインです。ところが延安医薬は、情報開示違反でたびたび監督を受けています。
目論見書の開示によれば、報告期間中、店頭（新三板）に上場していた延安医薬および関連する責任主体は、全国中小企業株式譲渡システム（全国股転公司）から先後4回、自律的監督措置を受けています。
たとえば、2022年1月7日、全国股転公司の上場企業管理第2部は、「上海延安医薬洋浦股份有限公司および関連する責任主体に対し、口頭での警告を行う旨の通知」の送達を行いました。公開発行株式の募集・上場支援に関する届出関連公告を適時に開示しなかったことにより、情報開示違反に該当したため、延安医薬および関連する責任主体は、自律的監督措置として口頭での警告を受けました。
わずか1か月後の2022年2月10日には、関連取引および関連当事者の資金占有について、適時に審議・開示しなかったため、企業統治および情報開示違反に該当するとして、全国股転公司の上場企業管理第2部が再び延安医薬および関連する責任主体に対し、自律的監督措置として口頭での警告を行いました。
2023年に入ると、延安医薬はさらに2回、監督を受けました。新三板上場後に株式の買戻し条項を調整したにもかかわらず、情報開示義務を履行していなかったことにより、2023年10月に同社は3度目となる口頭での警告を受けました。翌月には、監督措置が格上げされました。定向発行において、適格上場などの特殊な投資条件に関する内容を隠したことにより、同社は警告書（警示函）を交付する自律的監督措置を受け、関連記録は証券・先物市場の信用記録（诚信档案）に登録されました。
「口頭での警告」から「警告書の交付」へと、延安医薬の情報開示に関するコンプライアンス問題について、監督機関が講じた措置の変化がはっきりと浮かび上がります。延安医薬は目論見書の中で「当社はすでに全面的な是正を行い、関連する法令および制度の要件に従って情報開示義務を厳格に履行し、情報開示を適時・正確・完全に行います。上記の自律的監督措置は、今回の発行に重大な不利な影響を与えるものではありません。」と述べていますが、過去の記録のマイナス影響は、一通の声明で簡単に拭い去れるものではありません。
また、同社の情報開示の直接責任者であり、社内外のコミュニケーションにおける重要なポジションである董事会秘書（取締役会秘書）職は、2021年から2023年の間に頻繁に人が入れ替わっており、数回にわたり交代が行われています。
前回のIPOの報告期間中、2021年1月に、董事（取締役）のスン・ホンミン（蘇宏鸣）は辞職届を提出し、個人的な理由により、取締役、取締役会秘書、その他の職務（総経理補佐）を辞任しました。
その後、この職務は財務責任者のチャオ・ジュンリン（赵峻岭）が暫定で代行しました。2021年4月までに、会社は張偉（張伟）を取締役会秘書に任命しました。8か月後の2021年12月には、延安医薬の臨時株主総会で「《会社2021年制限株式インセンティブ・プラン（案）（改訂版）》の議案」などの議案が可決されました。2022年2月には、張偉ら6名の高級管理職およびコア従業員にインセンティブとして株式が付与され、そのうち張偉は10万株を引き受け、付与価格は5元/株でした。
ところが意外なことに、インセンティブ株式を保有していた張偉は在任期間が2年未満の2023年1月、董秘（董事会秘書）職を辞任し、会社との雇用関係を解消しました。同年3月、延安医薬は1株4.20元の価格で張偉が保有していた10万株を買い戻し、抹消手続きも完了させています。
張偉の後任となった取締役会秘書はイェン・シーハン（严诗涵）ですが、彼女は2023年2月になってから延安医薬に入社しています。2010年10月から2017年10月まで、イェン・シーハンは景尚旅业集団股份有限公司で勤務し、証券業務担当者、総裁室主任、董事長補佐兼投資・ファイナンス担当ディレクターを歴任しました。2017年11月から2018年3月までは、常州市博聪儿童用品股份有限公司に入社し、副総裁兼投資・ファイナンス担当ディレクターを務めました。2018年3月から2023年1月までは、上海浦辰瑞铂科技发展股份有限公司に入社し、投資総監、董事、取締役会秘書を歴任しました。履歴を見る限り、イェン・シーハンには投資・ファイナンスおよび投資家関係に関する比較的豊富な職務経験があります。
しかし、延安医薬の情報開示違反が頻発する一方で董秘（取締役会秘書）ポジションが何度も入れ替わっていることから、市場は次の点に注目せざるを得ません。同社は情報開示違反でたびたび監督を受けていますが、関連するポジションの人事異動が連続性の欠如につながっているのでしょうか？
2大顧客の合併後、売上が減少
延安医薬の収益は主に、化学薬品の製剤、原薬、中間体などの製品販売、ならびにライセンス生産許可費によって構成されています。同社の製剤製品の販売は、販売代理（ディストリビューター）方式を採用しており、まず製剤製品を一次代理店に直接販売し、一次代理店が下流の医薬品流通会社や薬局などの顧客へ再販売します。一方で、同社の原薬および中間体は、化学薬品の製剤製造業者や原薬トレーダーに対して直接販売しています。
ライセンス生産許可費については、2023年3月に天津君安が、グリクラジド徐放錠（格列齐特缓释片）の医薬品上市許可の保有者を延安医薬の子会社名義へ変更し、同時に天津君安は当該製品の製造を停止しました。2023年8月には、天津君安の在庫販売が完了したため、同社はもはやライセンス生産許可費の収入を発生させません。
目論見書に開示された延安医薬の重要顧客によると、2022年の上位5社は、天津君安生物制药有限公司（以下、「天津君安」）、九州通医药集团股份有限公司（以下、「九州通」）、長興製薬股份有限公司（以下、「長興制薬」）、創美薬業股份有限公司（傘下子会社の广东创美药业有限公司を含む）、江薬集団有限公司（以下、「江薬グループ」）で、同社のそれぞれへの販売額は7608.09万元、5053.15万元、3298.19万元、2309.11万元、1736.30万元でした。
このうち、江薬グループには江薬グループ河南有限公司（2023年以前の名称は河南江中華杰医薬有限責任公司）および江薬グループ常州有限公司（2023年以前の名称は江苏江中亚邦医药有限責任公司）が含まれます。
2023年に、江薬グループは創美薬業股份有限公司の買収を完了しました。2023年の同社による創美薬業股份有限公司への販売データは、江薬グループ内で合算して開示されます。延安医薬が開示した2023年の上位5社の状況を見ると、データを合算して開示した後の江薬グループは、同社にとって当該年の第3位の顧客となっています。同社による同社への販売は3456.20万元で、当期の販売収入に占める比率は8%です。
対比すると、合算開示を行う前の2022年には、江薬グループおよび創美薬業股份有限公司という2社への販売データの合計が4045.30万元でした。これに対し、延安医薬の2023年の当該2社への販売データは2022年を大きく下回っています。そして2024年には、江薬グループは同社の上位5社リストにさえ登場しませんでした。2024年の第5位顧客は上海医薬であり、同社への販売額は3502.21万元ですが、実際にはこの金額も、2022年に同社が江薬グループおよび創美薬業股份有限公司の2社合計に対して行った販売額を明らかに下回っています。これは、江薬グループによる同社への調達がさらに縮小していることを意味します。
通常の考え方では、顧客が合併した後は調達規模はより集約されるはずです。しかし、2023年に延安医薬が合併後の「江薬グループ」として合算開示した販売収入はわずか3456.20万元でした。この金額は「1+1>2」の効果が実現できていないことを示すだけでなく、それまでの2つの独立した顧客合計の販売額から約589万元下がっています。2024年も下落傾向が続き、江薬グループは直接、上位5社リストから脱落しました。これは、延安医薬の江薬グループへの販売額が、合併前の2顧客合計を連続して下回っていることを意味します。
この状況は、疑問を抱かずにはいられません。販売データが減った理由は何か、それは正常で合理的なのか。主に、顧客の買収後の社内調達チャネルの統合および需要の重複解消によるものなのでしょうか。同社は、重要顧客の買収・統合が自社の業務にもたらす常態的な影響をどのように評価していますか。統合要因以外にも、今回の販売額の変動には、双方の協力戦略、製品ラインの重点、あるいは商業条件の主導的な調整が関係しているのでしょうか。
さらに、2025年上半期に江薬グループが1420.15万元の販売額で延安医薬の第5位顧客に再び入ったものの、このデータは2024年上半期および2022年上半期における、江薬グループと創美薬業の合算データとの比較ではどのようになりますか。江薬グループの事例から見ると、同社は、重要顧客自身の戦略調整、買収・再編がもたらすサプライチェーン上のリスクをどのように管理していますか。そのための仕組みがあり、業務の強靭性（レジリエンス）と持続的な成長を維持できていますか。
上記の疑問について、『大衆証券報』明鏡財経ワーク室の記者は延安医薬に電話し、書面でも問い合わせを行いましたが、原稿作成時点までに同社からの回答は得られていません。同社のその他の注目すべき状況について、本紙は引き続き注視します。
記者 王君
報告期間中の会社の処分状況
張偉の辞任後の株式買戻しに関する情報開示公告
報告期間中の会社の上位5顧客の状況のスクリーンショット