財務偽造、4社A株企業が集団で重罰!一株は来週STに、4万以上の株主が損失を被る

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記者丨崔文静 劉雪莹

編集丨包芳鸣 江佩霞

動画丨章启良

3月20日の夜に6社が相次いで調査・処分を受けたのち、わずか1週間のうちに、資本市場は再び規制当局の「強い一撃」を迎えた。

3月27日の夜には、さらに4つの上場企業が罰金命令を開示した。そのうち3社は処分時点ですでに「ST」に指定されており、それぞれST得润(権利救済)、ST百灵(権利救済)、ST明诚(権利救済)で、また司尔特(権利救済)も来週(3月31日)から「帽子(STの表示)」を付けることになる。Windによると、2026年1四半期末時点で、司尔特の株主数は4.1万口だ。

一週間前の事例と比べると、今回の4社の処分には新たな特徴がみられる。

ST百灵は、販売費用の計上問題により4年連続で財務不正(粉飾)を行っており、その「先に費用を少なく計上し、後で費用を多く計上する」という期跨ぎの調整手法は、A株市場では比較的珍しい。会社は弁明の中で「是正して誤りを正した」と名乗ったが、規制当局により明確に却下された。

司尔特とST得润は、「個人に重い処分」を行うという追及(責任追及)の方向性を示している。個人に対する罰金額は、会社本体に対する罰金を大きく上回っている。ST得润の実質支配者である邱建民1人だけで1200万元が科され、司尔テの董事長・総経理はいずれも300万元の処分(予定)で、個人への責任追及の強度が大幅に引き上げられている。

問題の種類を見ると、財務不正は依然として4社共通の「常習的な問題」であり、手口も多様だ。ST得润は実質支配者による「資金注入(輸血)」で架空の回収を5.34億元捏造し、司尔特は架空の土木工事の建設や虚偽の仕入れ・販売の二重操作で利益を調整している。ST百灵は費用の期跨ぎ調整で「黒字転換(損失補填)」を実現し、ST明诚は収益認識、棚卸資産の減損、のれんの減損など複数の段階に関わる不正で、累計で水増し利益は4億元超に達する。

こうした大量の罰金命令の背後には、規制のシグナルがはっきりと浮かび上がる。財務不正はすべて厳格に調査され、事後に自発的に訂正しても責任追及から逃れられない。さらに、資金の不正流用を返還した後でも、それでもなお罰せられる。

中国証券監督管理委員会(証監会)が3月27日に公表した2025年の「法治政府建設の状況報告」――年間で案件701件を処理し、罰金・没収金は154.74億元、さらに「両会」の期間中の証監会主席・呉清による「財務不正の生態系を断固として打ち破る」との発言を踏まえると、より一層規範的で、透明で、予測可能な資本市場の法治環境が加速して形成されつつある。

ST百灵 董事長が10年の市場参入禁止処分

資産がかつて200億元超

4つの罰金命令のうち、ST百灵の事例がとりわけ注目を集めている。同社は中成薬の生産・販売を主業とする上場企業であり、財務不正の手口は、従来の「架空の収益」や「利益の水増し」とはまったく異なる。権利義務発生主義の原則に違反して販売費用を期跨ぎで調整し、その結果、4年連続で年報が不正確になったからだ。

貴州の証券監督局が交付した《行政処罰決定書》によると、ST百灵は2019年から2023年の期間において、《企業会計准則――基本准則》第9条の規定を実行せず、権利義務発生主義を計算の基礎として用いずに、収益と原価および費用の対応(配比)原則に従って販売費用を引き当てていた。

具体的には、2019年には販売費用を3.5億元少なく計上し利益を3.5億元多く計上しており、当期の利益総額に占める割合は95.73%だった。2020年には販売費用を2.41億元少なく計上し利益を2.41億元多く計上しており、当期の利益総額に占める割合は115.35%だった。2021年には販売費用を6379.16万元少なく計上し利益を6379.16万元多く計上しており、当期の利益総額に占める割合は45.04%だった。2023年になると、ST百灵は再び逆の動きを行い、販売費用を4.59億元多く計上し利益を4.59億元少なく計上しており、当期の利益総額に占める割合は93.17%となった。

こうした「先に販売費用を少なく計上し、その後で販売費用を多く計上して、前期の販売費用を少なく計上した分を帳尻合わせする」操作は、規制当局によって「帳尻合わせ(平帳)」行為と位置づけられた。ST百灵は弁明の中で、販売費用の繰り延べ計上は業界の共通性と客観的な制約によるものだとし、2023年年報で販売費用を多く計上したのは「自発的に是正し誤りを正した」ものだと主張していた。しかし規制当局はこの説明を明確に却下し、「先に販売費用を少なく計上し、その後に販売費用を多く計上して前期の販売費用を少なく計上した分を帳尻合わせすることは是正ではない」と指摘した。さらに会社には主観的な過失があり、市場に悪影響を与えたとも述べられた。

この事例の特殊性は、より一層見えにくい財務不正の方法――費用の認識タイミングのズレを利用して利益を調整する方法――を明らかにした点にある。架空の取引、偽造契約など従来型の不正手段と比べ、費用の期跨ぎ調整は発見されにくいが、財務情報の真実性を損なう程度は収益の不正とまったく同等だ。ST百灵は4年連続で不正を行い、不正の比率はしばしば90%を超えており、社内統制の重大な欠陥を反映している。

《行政処罰決定書》は、貴州百灵の当時の董事長である姜伟が、会社の財務不正に関する違法・違反行為の発生を黙認し、それにより会社の多年の年報に虚偽の記載が存在する状態になったことを示している。貴州の証券監督局は姜伟に警告を与え、500万元の罰金を科し、さらに10年にわたる証券市場への参入禁止措置を実施する。

姜伟の資産はかつて一時200億元を超え、2015年には胡潤富豪榜(Hurun Rich List)トップ100入りしていた。しかし、2021年には資産が急落し30億元まで下がり、翌年には富豪榜からも脱落した。

一方、個人に対する処分の強度という観点では、今回の4社には「個人に重い処分」または「個人と会社が同程度重い」新たな特徴が見られる。

たとえばST得润では、会社は700万元の罰金を科され、個人への罰金の合計は最大1550万元に達する。そのうち実質支配者で当時の董事長である邱建民1人だけで1200万元が科され、同時に5年の証券市場参入禁止措置も取られている。司尔テはまだ正式な処罰決定書が下されていないものの、事前通知書の内容を見ると、会社は600万元の罰金が科される予定であり、7名の個人の合計は1360万元の罰金の予定だ。その内訳では董事長と総経理がそれぞれ300万元ずつ科され、いずれも会社の罰金額のちょうど半分に達する。ST百灵の個人への罰金合計は850万元で、会社への1000万元とほぼ同程度だ。

こうした「ダブルペナルティ(会社と個人への双方処罰)」による高額な個人罰金は、「重要な少数者(キーパーソン)」への責任追及が明確に増強されていることを意味する。上場企業の違法・違反行為について、董事・監査役・上級管理職(董監高)、特に実質支配者や董事長、総経理などの中核人物が、規制当局の法執行の重点対象になっている。

財務不正の手口は多様化

4社の処分情報の中で、財務不正が最も集中している問題であり、手口もそれぞれ異なり、多様性が示されている。

ST得润の不正手口にはかなり「創造性」がある。主要顧客の経営が困難で、実際の入金が滞っているため、会社の実質支配者である邱建民は自己資金や対外借入などの方法で、会社の顧客、子会社(原子公司)、設備サプライヤーに資金支援を行い、これらの主体が会社へ過去の未払い分を返済するための原資としていた。邱建民は会社に資金の実際の出所を報告しておらず、その結果、会社は2020年、2021年、2022年上半期にそれぞれ入金を3.95億元、1.13億元、2683.69万元架空に計上し、累計で架空の回収は5.34億元を超えた。この操作は単に入金額を水増ししただけでなく、信用減損損失を少なく計上させ、その結果として利益が水増しされた。

注目すべきは、このような実質支配者の「資金注入」によって回収の見かけを作る手法が、A株の不正事例では比較的典型的であり、その秘匿性は、資金が実際に会社の口座に入っているものの、出所があえて隠されている点にあることだ。

司尔テの財務不正は、2つの架空の業務が関わっている。1つ目は、完全子会社である貴州路発が、虚偽の台車掘進契約および精算明細を作成し、複数の会社と虚偽の工事建設契約を締結することで、2021年に利益総額を4580.40万元水増しし、2023年には利益総額を1734.85万元減らしたことだ。2つ目は、虚偽の尿素仕入れおよび有機肥料販売によって、営業原価と営業収益を水増しし、2021年に利益総額を945.73万元減らしたこと。2つを合計すると、司尔テは2021年に利益総額を3634.67万元水増しし、2023年に利益総額を1734.85万元減らした。このように水増しと減らしの両方があり、会社は異なる年度の利益調整によって業績をならして(平準化して)いた可能性が示される。

ST明诚の問題はさらに複雑で、関連担保の未開示、虚偽記載、仲裁情報の未速やかな開示、関連取引の3種類の問題が関わっている。財務不正の面では、ST明诚は2020年に株式買戻し債務2021万元を未確認とし、2021年には西甲著作権収益の認識が不正確な形で9842万元の収益を水増しし、さらに棚卸資産と商誉についてそれぞれ減損を9800万元と2.13億元少なく計上しており、累計で水増し利益総額は4.09億元に達する。

財務不正に加えて、違反担保と資金占用の問題も同様に際立っている。ST明诚は2020年年報で未開示だった関連担保の金額が非常に大きく、関連当事者である当代投資の借入に対する担保として約6.6億元、雨石鉱業の借入に対する担保として7.5億元、新英カイマンによるAFC(アジアサッカー連盟)への支払義務に対する担保として1.5億米ドル、そして当代サッカークラブの借入に対する担保として700万元が含まれていた。ST明诚は2022年にも、合計3.34億元の仲裁情報を遅延して開示しており、さらに2097万元の関連取引もあった。

4社に共通する問題を見ると、財務不正の手口は不断に刷新されており、従来型の架空収益・利益水増しから、費用の期跨ぎ調整、実質支配者の「資金注入」による架空の回収作り、そして収益認識、減損の計上、負債の計上など多段階での調整へと至り、不正の秘匿性と複雑性はいずれも増している。一方で、違反担保や資金占用の問題は継続的に存在し、上場企業を「くり抜く(掏空する)」ための「暗流」になっている。

財務不正を厳罰に取り締まり、上場廃止でも免責なし

4社の処罰状況を、証監会が最新で開示した規制データと両会の政策シグナルと合わせてみると、現在の資本市場の監督・規制には3つの新たな特徴が見られる。

まず、財務不正はすべて厳格に調査し、事後の訂正(誤り是正)では免罰しない。

ST百灵の事例では、会社は2023年に多く販売費用を計上して前期の少なく計上した費用を帳尻合わせしたのは「能動的な是正と誤り訂正」だと主張した。しかし規制当局は、それは是正ではなく財務不正そのものであると明確に認定した。これは一週間前のST東时(権利救済)の事例とも軌を一にする――たとえ会社が自発的に訂正公告を出しても、情報開示の違法・違反の事実認定を変えることはできない。規制当局の財務不正の認定は「隠したかどうか」にとどまらず、「それが実際に起きたかどうか」に焦点が移っており、事後の補救は免責理由にならない。

次に、「重要な少数者(キーパーソン)」への責任追及の強度が大幅に引き上げられている。

ST得润の実質支配者邱建民に1200万元、ST百灵の董事長姜伟に500万元の罰金と10年の禁入、司尔テの董事長と総経理がそれぞれ300万元の処分(予定)――これらから、個人の責任者に科される罰金額が、会社本体への罰金金額と同額になったり、むしろ上回ったりしていることが分かる。この「ダブルペナルティ」の高い執行は、董監高、とりわけ中核人物が、会社の違法・違反行為に対して実質的な経済的負担を引き受ける必要があることを意味し、単なる象徴的な警告で済ませるものではない。これは証監会が示す2025年の通年での罰金・没収金154.74億元という監督の実績とも呼応しており、「長い牙と刺がある」、角が立つような、厳格で本気の規制方針が引き続き深まっていることを示している。

さらに、違反による資金の占用は必ず返還させ、返還後もなお罰を免れない。

ST得润の実質支配者邱建民は、自己資金や対外借入で「資金注入」により会社の回収を助けたものの、これらの資金は本質的には関連当事者による資金占用の変形だ。邱建民は最終的に1200万元の罰金と5年の市場参入禁止に処せられた。この事例は、規制当局が資金占用に対して「回収して返せばそれで終わり」という態度に留まっておらず、「違反なら罰し、返還しても罰する」へと格上げされていることを明確に示しており、大株主による上場企業の利益の侵害衝動を根本から抑える狙いがある。

よりマクロな視点から見ると、証監会の2025年の法治政府建設状況報告では、年間で案件701件を調査処理し、罰金・没収金は154.74億元に達し、公安機関へ犯罪の疑いがある案件に関する手掛かりを172件送致した。これらの数字は、厳しい監督が常態化へ向かっていることを直感的に示している。そして両会期間中における証監会主席・呉清の発言は、次の規制の方向性を指し示している。上場企業による財務不正行為の摘発をさらに強化し、第三者の協力による不正への一体的な取り締まりを強化し、不正を行う企業に対する強制的な上場廃止の要求を厳格に実施し、「害のある輩」を断固として一掃し、財務不正の「生態系」を断固として打ち破ること。

今後、《上場企業の監督規則(条例)》の制定・公布に加え、財務不正の手掛かり発見センターや、第三者が不正に協力することを監視し早期警戒する仕組みの構築が進むにつれ、財務不正などの違法・違反行為への取り締まりはさらに精密で、より深くなることが見込まれる。市場参加者にとっては、より規範的で、透明で、予測可能なA株のエコシステムが加速して形成されつつある。一方、財務不正や違反による資金占用などの手段で上場企業の利益を侵害しようとしている主体にとっては、3月27日の夜の4つの罰金命令が、間違いなく大きな警鐘となる。

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