偽造の新手口また登場!ST百灵花の華麗な「平帳」、ST得润の偽りの「輸血」

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21世紀経済報道の記者 崔文静

3月20日夜に6社が相次いで調査・処分を受けた後、わずか1週間のうちに、資本市場は再び規制当局による「強い一撃」を迎えた。

3月27日夜にも、4つの上場企業が罰金命令(処分)を開示した。そのうち3社は、罰せられた時点で「ST」になっており、それぞれST得潤(権利擁護)、ST百靈(権利擁護)、ST明誠(権利擁護)であり、また司爾特(権利擁護)も3月31日から「帽子(=ST扱いの表示)」を付ける予定だ。

先週の事例と比べると、今回の4社の処分には新たな特徴がある。ST百靈は、販売費用の計上問題により4年連続で財務不正を行っており、その「先に費用を少なく計上し、後で費用を多く計上する」という期跨ぎの調整手法はA株市場では比較的まれだ。申し開きの中で「是正・誤り訂正」をしたと主張したものの、規制当局は明確に却下した。司爾特とST得潤は、「個人への重罰」を重視する責任追及の方向性を示しており、個人の罰金額は会社本体の罰金を大きく上回っている。ST得潤の実質支配者である邱建民1人に対する罰金は1200万元、司爾特の董事長・総経理はそれぞれ300万元を科す(科される予定)で、個人の責任追及の強度が大幅に引き上げられている。

問題のタイプを見ると、財務不正はいまだ4社の「共通の問題」であり、手口も多様だ。ST得潤は実質支配者による「資金注入」によって架空の回収5.34億元を捏造し、司爾特は架空の土木・工事建設、虚偽の購買、販売の二重の操作によって利益を調整し、ST百靈は費用の期跨ぎ調整によって「損失回避(黒字化)」を実現し、ST明誠は収益認識、棚卸資産の減損、のれんの減損など複数の環節にまたがって不正を行い、累計で利益を4億元超しくみ上げている。

今回の相次ぐ罰金命令の背景には、規制シグナルがはっきりと表れている。財務不正は一律で厳格に調査し、事後に自発的な訂正を行っても責任追及は免れない。違反による資金占用は返済した後でも、同様に罰せられる。

証監会が3月27日に公表した「2025年法治政府建設の状況報告」—年間で案件701件を処理し、没収・罰金は154.74億元、そして両会期間中に証監会主席の呉清が「断固として財務不正のエコシステムを根絶する」と述べた発言を踏まえると、より規範的で、透明性があり、予見可能な資本市場の法治環境が加速して形成されつつある。

処分の新たな特徴:ST百靈の「費用の期跨ぎ調整」手法はまれ、個人への責任追及が強化

4つの罰金命令のうち、ST百靈の事例が特に注目を集めている。この、漢方薬(中成薬)の製造・販売を主力とする上場企業であり、財務不正の手口は、従来の「架空収益」「利益の水増し」とはまったく異なる。権利義務発生主義(発生主義)の原則に違反し、販売費用に対して期跨ぎ調整を行った結果、4年連続で年次報告の内容が歪んだものだ。

貴州証監局が下達した「行政処罰決定書」によれば、ST百靈は2019年から2023年の期間、「企業会計準則—基本準則」第9条の規定を実行せず、発生主義を計算基礎とせず、収益・コスト・費用の対応配分の原則に従って販売費用を計上していなかった。

具体的に見ると、2019年は販売費用を3.5億元少なく計上し、利益を3.5億元多く計上しており、当期の総利益に占める割合は95.73%だった。2020年は販売費用を2.41億元少なく計上し、利益を2.41億元多く計上しており、当期の総利益の115.35%に当たる。2021年は販売費用を6379.16万元少なく計上し、利益を6379.16万元多く計上しており、当期の総利益の45.04%だった。2023年になると、ST百靈は再び逆のことを行い、販売費用を4.59億元多く計上し、利益を4.59億元少なく計上しており、当期の総利益の93.17%を占めた。

この「先に費用を少なく計上し、後で費用を多く計上する」操作は、規制当局によって「帳尻合わせ(フラット化)」行為と定義された。ST百靈は申し開きで、販売費用の繰延計上は業界の共通性と客観的な制約によるものだとしており、2023年の年次報告で販売費用を多く計上したのは自主的な是正と誤り訂正だと主張した。しかし規制当局はこの主張を明確に退け、「販売費用を先に少なく計上し、その後、販売費用を多く計上して前期の販売費用の少な計上分を帳尻合わせするものであり、是正に当たらない」と指摘した。さらに、会社に主観的な過失があり、市場に悪影響を与えたとした。

この事例の特殊性は、より秘匿性の高い財務不正の一手法—費用の認識タイミングのズレを利用して利益を調整する—を明らかにした点にある。架空取引や偽造契約などの従来型の不正手口と比べると、費用の期跨ぎ調整は発見されにくいが、財務情報の真実性を損なう度合いは、収益の不正と比べても決して劣らない。ST百靈は4年連続で不正を行い、不正の割合はことごとく90%超だったことが、社内統制の重大な欠陥を示している。

同時に、個人への処罰の強度という観点では、今回の4社は「個人への重罰」または「個人と会社の双方を重視する」という新たな特徴を示している。たとえばST得潤では会社に700万元が科される一方、個人への罰金の合計は1550万元に達する。内訳では実質支配者で、当時の董事長である邱建民1人だけで1200万元が科されており、さらに5年の証券市場への参入禁止措置も取られる。司爾特は正式な処罰決定書はまだ出されていないものの、事前告知書から見ると、会社に600万元の罰金が科される予定である。加えて7名の個人合計で1360万元を科す予定で、内訳は董事長と総経理がそれぞれ300万元ずつで、いずれも会社の罰金の半分に達している。ST百靈の個人罰金の合計は850万元で、会社の1000万元の罰金額に近い。

こうした「ダブルペナルティ(会社と個人の双方に罰金)」のもとでの高額な個人罰金は、規制当局が「重要な少数者(キーマン)」に対する責任追及を大幅に強めていることを意味する。上場会社が違法・不適切行為を行った場合、董事・監督役員(董監高)とりわけ実質支配者、董事長、総経理などの中核人物が、規制当局の執行における重点対象となっている。

共通の問題:財務不正と違反の保証が依然として深刻な被害分野、架空取引手法は多様

4社の処分情報の中で、財務不正が最も集中している問題であり、かつ手法はそれぞれ異なり、多様化の特徴を示している。

ST得潤の不正手法はかなり「創造的」だ。主要顧客が経営困難で、本当の回収が阻まれていたため、会社の実質支配者である邱建民は自己資金や対外借入などの方法で、会社の顧客、子会社(原子公司)、設備サプライヤーに資金支援を行い、これらの主体が会社に対する過去の未払い債務を返済するようにしていた。邱建民は資金の実際の出所を会社に報告しなかったため、会社は2020年、2021年、2022年上半期にそれぞれ架空の回収3.95億元、1.13億元、2683.69万元を捏造し、累計で架空の回収は5.34億元超になった。この操作は回収額を水増ししただけでなく、信用減損損失の計上を少なくし、それによって利益を水増しする結果となった。

注目すべきは、こうした実質支配者による「資金注入」によって回収の偽の外観を作る手口が、A株市場における不正事例では比較的典型的であり、その秘匿性は、資金が確かに会社の口座に入金されている一方で、出所が意図的に隠されている点にある。

司爾特の財務不正は、2つの架空業務に関わっている。1つ目は、完全子会社の貴州路発を通じて虚偽の台車掘進契約および清算書を作成し、多くの会社と虚偽の工事建設契約を締結したことで、2021年に利益総額を4580.40万元水増しし、2023年に利益総額を1734.85万元引き下げたこと。2つ目は、虚偽の尿素購買および有機肥販売によって、営業コストと営業収益を水増しし、2021年に利益総額を945.73万元引き下げたこと。2つを合計すると、司爾特は2021年に利益総額を3634.67万元水増しし、2023年に利益総額を1734.85万元引き下げた。このように水増しと引き下げの双方を組み合わせ、異なる年度の利益調整を通じて業績を平準化している可能性が示される。

ST明誠の問題はさらに複雑で、関連当事者による未開示の保証、虚偽記載、仲裁情報の未タイムリーな開示、関連取引の3分類にまたがる。財務不正の面では、ST明誠は2020年に株式の買戻しに係る債務を2021万元未認識とし、2021年には西甲著作権収益の認識が不正確であったことにより収益を9842万元水増しした。同時に、棚卸資産とのれんについてそれぞれ減損を9800万元と2.13億元少なく計上し、累計で利益総額は4.09億元に達するほど水増しされていた。

財務不正に加えて、違反保証と資金占用の問題も同様に目立つ。ST明誠は2020年の年次報告で未開示だった関連当事者の保証は金額が非常に大きく、関連当事者の当代投資による借入に対する保証は約6.6億元、雨石鉱業の借入に対する保証は7.5億元、新英ケイマンがAFC(アジアサッカー連盟)への支払い義務を負うことに対する保証は1.5億米ドル、そして当代サッカークラブの借入に対する保証は700万元を含む。ST明誠は2022年においても合計3.34億元の仲裁情報を遅れて開示し、さらに2097万元の関連取引もあった。

4社の共通の問題として、財務不正の手口は絶えず更新されている。従来の架空収益や利益水増しから、費用の期跨ぎ調整、実質支配者による「資金注入」を通じた架空回収、さらに収益認識、減損計上、負債認識など多くの環境での調整へと広がっており、不正の秘匿性と複雑性はいずれも増している。一方で、違反保証や資金占用の問題は継続して存在しており、上場企業を「空洞化させる」暗流になっている。

規制の新たな特徴:財務不正を厳しく取り締まり、上場廃止でも免責されず、違反による資金占用の返還も罰せられる

4社の処罰状況を、証監会の最新開示の規制データと両会の政策シグナルと合わせてみると、現在の資本市場の監督・規制は3つの新しい特徴を示している。

まず、財務不正は一律で厳しく調査し、事後の是正・訂正でも免罰とならない。ST百靈の事例では、会社は2023年に販売費用を多く計上して前期の販売費用を少なく計上した分を帳尻合わせするのは「能動的な是正と誤り訂正」であると主張した。しかし規制当局は、それは是正ではなく、財務不正そのものであると明確に認定した。これは1週間前のST東時(権利擁護)の事例とも一脈相通じる—仮に会社が能動的に訂正公告を出しても、情報開示の違法・不適切行為についての認定を変えることはできない。規制当局の財務不正の認定は、「隠していたかどうか」にとどまらず、「実際に発生したかどうか」を焦点にしており、事後の救済は免責理由にならない。

次に、「重要な少数者」への責任追及の強度が顕著に引き上げられている。ST得潤の実質支配者である邱建民に1200万元、ST百靈の董事長である姜偉に500万元の罰金および10年の禁入、司爾特の董事長と総経理にそれぞれ300万元を科す(科される予定)などから分かるように、個人責任者への罰金額は会社本体への罰金と同等、あるいは上回るレベルになっている。この「ダブルペナルティ制」の高額な執行は、董監高、特に核心人材が、会社の違法・不適切行為に対して実質的な経済的代償を負う必要があることを意味し、単なる象徴的な警告にとどまらない。これは証監会が2025年通年で課した没収・罰金154.74億元の規制台帳とも呼応しており、「歯が生え、トゲのある」規制姿勢が継続して深化していることを示している。

さらに、違反による資金占用は必ず返還され、その返還後もやはり罰せられる。ST得潤の実質支配者である邱建民は自己資金や対外借入によって「資金注入」を行い回収を助けていたが、これらの資金は本質的には関連当事者の資金占用の一種だ。邱建民は最終的に1200万元の罰金と5年の市場参入禁止で処分された。この事例は、規制当局の資金占用に対する態度が「金を取り戻せばそれでよい」という段階で止まっていないことをはっきり示している。つまり「違反なら罰し、返還しても罰する」へと格上げされており、大株主による上場企業の利益侵害を根本から抑え込む狙いがある。

よりマクロな視点から見ると、証監会の2025年の法治政府建設に関する状況報告では、年間で案件701件を処理し、没収・罰金は154.74億元に達し、公安機関に対して犯罪が疑われる案件の手がかり172件を移送したとされている。これらの数字は、厳格な規制が常態化へ向かっていることを直感的に示している。そして両会期間中の証監会主席呉清の発言は、今後の規制の方向性を明確にしている。すなわち、上場企業の財務不正行為の摘発をさらに強化し、第三者による不正への協力に対する一体的打撃を強め、財務不正企業の強制上場廃止の要求を厳格に徹底し、「害のある連中」を断固として一掃し、財務不正の「エコシステム」を断固として取り除く。

今後は予見できることだが、『上場企業の監督管理条例』の制定・公布、そして財務不正の手がかり発見センターや、第三者の協力による不正を監視し予兆を検知する仕組みの整備が進むにつれ、財務不正などの違法・不適切行為への取り締まりは、より的確で、より深く行われるようになるだろう。市場参加者にとっては、より規範的で、透明性があり、予見可能なA株のエコシステムが加速して形成されつつある。一方で、依然として財務不正や違反による資金占用などの手段で上場企業の利益を侵害しようとしている主体にとっては、3月27日夜の4つの罰金命令は間違いなく、強烈な警鐘となる。

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