これは有償のプレスリリースです。お問い合わせがある場合は、プレスリリース配信事業者に直接ご連絡ください。 Ascender Capital、MCJ（6670 JP）の利益相反を伴うMBOに懸念を表明し、より明確な一般株主の保護を求める=========================================================================================================================== Business Wire 2026年2月16日（月）午前6:30（GMT+9） 6分で読めます * Ascenderは、34%のロールオーバーやディール保護の取り決めを含む、利益相反を伴うMBOの性質を強調します。 * Ascenderは、公開されている中期計画とDCFの間に存在するギャップ、ならびに「影響なし」価格に対する開示時期の影響について懸念を提起します。 * Ascenderは、改善されたTOB（公開買付）価格、マイノリティ多数（MoM）条件、信頼できる市場テスト、ならびに強化された開示を求めます。 **TOKYO, 2026年2月15日**--(BUSINESS WIRE)--アジア全域の質の高い事業に焦点を当てる香港拠点の投資会社、Ascender Capital Limited（「Ascender Capital」）は、近年において資産の半分以上を投下してきた日本のソフトウェアおよびシステムインテグレーション分野における長期投資家です。同社は当該領域における100社超の上場企業を積極的にモニタリングしており、2015年以降、50社超の経営チームと面談してきました。 **提案されているMBOに関する一般株主の保護および開示要請** 取締役会および特別委員会 御中 Ascender Capital（「当社」）は、MCJ（「当社」ではなく「会社」）の長期株主です。2年超にわたり、当社は複数回の会合に加え、書簡および取締役会へのプレゼンテーションを通じて、資本配分およびガバナンスについて会社と協議してまいりました。その中で当社は、(i)適切な規模の自己株式取得およびより高い配当を通じてROEを改善すること、(ii)取締役会の過半を独立した社外取締役で構成すること、(iii)会社の上場区分をスタンダード市場からプライム市場へ格上げすること、(iv)英語での完全開示を含む開示の強化、を提案しました。当社がこれらの提案を行ったのは、これらがより高い長期的価値およびバリュエーションを支え、すべてのステークホルダーに利益をもたらすと考えたためです。 当社は、2026年2月5日に1株当たりJPY 2,200（15.3x P/E）で発表された経営陣による買収について書面を提出します。これは利益相反のある取引です。最大株主（高島氏）が上場廃止後に再投資するために応募した後、そして開示された取り決めは競争上の緊張を低減しているように見受けられます。このような場合、経済産業省（METI）により参照されるガイダンスおよび東京証券取引所のガバナンスに関する期待は、強固な少数株主保護と堅牢なプロセスを重視しています。 このような背景のもと、会社は歴史的に、配当性向を約30%（2024年3月の記念配当を除く）に維持し、10年以上にわたり買戻しを限定的に行ってきました。その結果、純現金は約JPY 42bn（本発表前の時価総額の約28%）となっています。 **1. DCFおよび中期計画のタイミング** 会社は、DCFは経営陣の予測に依拠していると述べています。開示された数値は、公開MTP（2025年5月14日）とDCFの入力計画との間にギャップがあることを示唆しています。すなわち、2028年3月期における売上高JPY 236,900mおよびEBIT JPY 21,000m（公開MTP）と、売上高JPY 246,025mおよびEBIT JPY 25,960m（DCF入力計画）です。これは、成長およびマージン改善が8.9%から10.6%へとより高いことを意味します。経営陣がこの高い成長軌道が達成可能だと考えているのであれば、株主は、この取引の前に公開MTPがそれを反映していなかった理由の明確な整合性（リコンサイル）と、その差を説明する要因、主要なフリーキャッシュフローのドライバーに関する重要な感応度（センシティビティ）を求めるべきです。 続報が続きます **2. プレミアム分析： 「影響なし」市場価格によって過大に見える可能性** 会社は、JPY 2,200が「合理的で公正」であることを支持するために、プレミアムのベンチマークを引用しています。プレミアムは参考になり得ますが、利益相反のある取引におけるセーフガードの代替にはなりません。当社は、提示されているベンチマーク（たとえば、取引件数が22件のみで、重度のフィルタリングが行われている点）や、分散（ディスパージョン）に関する開示が限定的である点について懸念を持っています。 さらに重要なのは、プレミアムが機械的に「影響なし」の市場価格によって決まっていることです。内部予測と整合的な更新MTPが、MBOの発表前に適時に開示されていれば、「影響なし」価格はより高くなっていた可能性があり、JPY 2,200に対するプレミアムは、引用されている約40%よりも低くなっていたかもしれません。したがって当社は、開示のタイミングと、取締役会および特別委員会が「影響なし」価格およびプレミアム分析への影響をどのように評価したのかについて、説明を求めます。 **3. 会社はどのようにしてJPY 2,200が公正だと結論づけたのか、また、どのようなセーフガードが検討されたのか？** プレスリリースによれば、提案は「複数回かつ十分な交渉」であり、特別委員会が関与したとのことです。しかし株主は、取締役会および特別委員会がJPY 2,200が公正価値を適切に反映していると結論づけた過程について、より明確な開示がなければ、公正さを評価することはできません。 公開資料によれば、買収者による3回目の価格提案（JPY 2,200）の後、2026年2月3日に、一般株主のためにより高い価格を求め、デューデリジェンスで議論された計画を踏まえてJPY 2,200を正当化できる理由について詳細な説明を求めるために、特別委員会が高い価格を要請しました。買収者は、JPY 2,200が最終価格であり、増額しないと回答し、その後、特別委員会は2026年2月4日にJPY 2,200を「受け入れた」とされています。「複数回かつ十分な交渉」を実質的なものとするために、当社は以下を要請します。 * 委員会の要請にもかかわらず、買収者が最終的な上乗せ（アップリフト）を拒否したことに関する具体的な合理的根拠。および * 「アップリフトなし」の回答を受け入れることとした取締役会および特別委員会の根拠。価格が改善できなかった場合に検討された追加のセーフガード（例：能動的な市場チェックおよび/またはその他の少数株主保護）が何であったのかを含めてください。 また、1名の特別委員会メンバーについて報告されている反対（不同意）も指摘します。同メンバーは、TOB価格についてだけでなく、当該取引が信頼できる企業価値の向上をもたらすかどうかについても懸念を示したと報じられています。 **4. ロールオーバー（持株の継続投資）、ディール保護、およびマイノリティ多数（MoM）と署名前の市場テストの必要性** 再投資が同一価格であったとしても、一般株主が現金化される一方で、ロールオーバーする株主は取引後のアップサイドへのエクスポージャーを保持するため、認識される利益相反が高まります。そのため株主は、取引後の取り決めおよび、それらがどのように評価されたのかについて、より十分な開示を必要とします。 さらに、約34%をカバーする開示された応募（テンダー）コミットメント契約およびその他のディール保護は、競争上の緊張を低減しているように見受けられます。これにより、署名前の信頼できる、市場に基づく能動的なテストの重要性が一層高まります。また、利害関係のない株主の支持を直接確認するためのMoM条件を設けることにより、案件の蓋然性（根拠）が強化されます。 **5. 要請および行動の呼びかけ** * 開示のタイミングに関する懸念および特別委員会自身による最終的な上乗せ要請を踏まえ、より高い価格を含む改善された条件を求めます。 * 当該取引が利益相反を伴う性質であることに鑑み、マイノリティ多数（多数決）条件を採用してください。 * 信頼できる能動的な市場チェックを実施し、署名前に何が行われたかを含めて開示してください。 * 公正さに関する独立した意見書（フェアネス・オピニオン）を取得してください。特にMoMが採用されない場合は重要です。および * 取引後の取り決め、ディール保護、およびプレミアムのベンチマーク方法論（分散および感応度を含む）について、開示を強化してください。 最後に、信頼できる独立した代替案を検討すべきだと当社は考えます。すなわち、会社は上場を維持し、当社がこれまでに提案してきた価値向上策を実行することが可能です。多額の純現金を保有し、また歴史的に保守的な資本還元を行ってきたことから、会社には、ガバナンスおよび開示を改善し、プライム市場への格上げを追求しつつ、資本還元を強化するための十分な能力があります。これにより、すべての株主がアップサイドに参加できます。 当社は、迅速かつ透明性のある回答を期待しています。 **Ascender Capitalについて** 2012年12月に設立されたAscender Capitalは、香港拠点のバリュー志向の投資会社であり、日本を含むアジアにおける機会に注力しています。当該ファンドは、収益性および利益成長の実績を有する質の高い企業に焦点を当てています。 _DISCLAIMER_ _Ascender Capitalは、MCJの株式を保有するプライベートファンド（「Ascender Capitals Funds」）の投資運用会社です。Ascender Capitalは、このコミュニケーションを通じて、同僚の株主が、MCJの取締役会および経営陣が当社の懸念にどれほど真摯に対処しているか、株主の見解をどのように聴き、またすべての株主の最善の利益のためにMCJ株式の価値を高めるよう努めているかを、慎重にモニタリングできるようにするために作成しました。_ _Ascender Capitalは、いかなる形であれ、(i) Ascender Capitalと共同または連携して（ただしこれに限られません）MCJの株主が株主としての権利（議決権を含むがこれに限られない）を行使するよう、その他のMCJ株主に勧誘または要求を行うこと、(ii) 申し込みの提案、買収の勧誘、または取引への参加もしくはいかなる取引の締結に関する助言、招待、または誘因を行うこと、または(iii) その他のいかなる行動方針をとるか、またはとらないかに関する助言、招待、または誘因を行うこと（そこに示される条件の如何を問わず）と見なされるべきでもなく、またそう解釈されるべきでもありません。_ _さらに、本コミュニケーションおよびそのウェブサイト上で見つかる情報は、いかなる有価証券の購入または売却を推奨するものではなく、またいかなる有価証券の売却に関する申込み、または買い付けの申込みの勧誘を含みません。本コミュニケーションまたはウェブサイト上のいかなる記載も、投資、税務、または法律の助言を意図するものではなく、またそのように解釈または利用されるべきではありません。_ _本コミュニケーションおよびウェブサイトは、MCJの事業およびガバナンス構造に関連して、Ascender Capitalの意見、解釈、および推計のみを独占的に表しています。Ascender Capitalは、Ascender Capitals Fundsの投資アドバイザーとしての立場においてのみ、当該意見を表明しています。_ businesswire.com上での掲載元バージョンをご覧ください： **お問い合わせ** お問い合わせは以下までご連絡ください： Jean-Charles Tisserand Edouard Mercier info@ascendercapital.com +852 3758 2608 規約 および プライバシーポリシー プライバシーダッシュボード 詳細情報
Ascender CapitalはMCJ (6670 JP)における利益相反のMBOに懸念を示し、より明確な株主保護を求める
これは有償のプレスリリースです。お問い合わせがある場合は、プレスリリース配信事業者に直接ご連絡ください。
Ascender Capital、MCJ（6670 JP）の利益相反を伴うMBOに懸念を表明し、より明確な一般株主の保護を求める
Business Wire
2026年2月16日（月）午前6:30（GMT+9） 6分で読めます
TOKYO, 2026年2月15日–(BUSINESS WIRE)–アジア全域の質の高い事業に焦点を当てる香港拠点の投資会社、Ascender Capital Limited（「Ascender Capital」）は、近年において資産の半分以上を投下してきた日本のソフトウェアおよびシステムインテグレーション分野における長期投資家です。同社は当該領域における100社超の上場企業を積極的にモニタリングしており、2015年以降、50社超の経営チームと面談してきました。
提案されているMBOに関する一般株主の保護および開示要請
取締役会および特別委員会 御中
Ascender Capital（「当社」）は、MCJ（「当社」ではなく「会社」）の長期株主です。2年超にわたり、当社は複数回の会合に加え、書簡および取締役会へのプレゼンテーションを通じて、資本配分およびガバナンスについて会社と協議してまいりました。その中で当社は、(i)適切な規模の自己株式取得およびより高い配当を通じてROEを改善すること、(ii)取締役会の過半を独立した社外取締役で構成すること、(iii)会社の上場区分をスタンダード市場からプライム市場へ格上げすること、(iv)英語での完全開示を含む開示の強化、を提案しました。当社がこれらの提案を行ったのは、これらがより高い長期的価値およびバリュエーションを支え、すべてのステークホルダーに利益をもたらすと考えたためです。
当社は、2026年2月5日に1株当たりJPY 2,200（15.3x P/E）で発表された経営陣による買収について書面を提出します。これは利益相反のある取引です。最大株主（高島氏）が上場廃止後に再投資するために応募した後、そして開示された取り決めは競争上の緊張を低減しているように見受けられます。このような場合、経済産業省（METI）により参照されるガイダンスおよび東京証券取引所のガバナンスに関する期待は、強固な少数株主保護と堅牢なプロセスを重視しています。
このような背景のもと、会社は歴史的に、配当性向を約30%（2024年3月の記念配当を除く）に維持し、10年以上にわたり買戻しを限定的に行ってきました。その結果、純現金は約JPY 42bn（本発表前の時価総額の約28%）となっています。
1. DCFおよび中期計画のタイミング
会社は、DCFは経営陣の予測に依拠していると述べています。開示された数値は、公開MTP（2025年5月14日）とDCFの入力計画との間にギャップがあることを示唆しています。すなわち、2028年3月期における売上高JPY 236,900mおよびEBIT JPY 21,000m（公開MTP）と、売上高JPY 246,025mおよびEBIT JPY 25,960m（DCF入力計画）です。これは、成長およびマージン改善が8.9%から10.6%へとより高いことを意味します。経営陣がこの高い成長軌道が達成可能だと考えているのであれば、株主は、この取引の前に公開MTPがそれを反映していなかった理由の明確な整合性（リコンサイル）と、その差を説明する要因、主要なフリーキャッシュフローのドライバーに関する重要な感応度（センシティビティ）を求めるべきです。
2. プレミアム分析： 「影響なし」市場価格によって過大に見える可能性
会社は、JPY 2,200が「合理的で公正」であることを支持するために、プレミアムのベンチマークを引用しています。プレミアムは参考になり得ますが、利益相反のある取引におけるセーフガードの代替にはなりません。当社は、提示されているベンチマーク（たとえば、取引件数が22件のみで、重度のフィルタリングが行われている点）や、分散（ディスパージョン）に関する開示が限定的である点について懸念を持っています。
さらに重要なのは、プレミアムが機械的に「影響なし」の市場価格によって決まっていることです。内部予測と整合的な更新MTPが、MBOの発表前に適時に開示されていれば、「影響なし」価格はより高くなっていた可能性があり、JPY 2,200に対するプレミアムは、引用されている約40%よりも低くなっていたかもしれません。したがって当社は、開示のタイミングと、取締役会および特別委員会が「影響なし」価格およびプレミアム分析への影響をどのように評価したのかについて、説明を求めます。
3. 会社はどのようにしてJPY 2,200が公正だと結論づけたのか、また、どのようなセーフガードが検討されたのか？
プレスリリースによれば、提案は「複数回かつ十分な交渉」であり、特別委員会が関与したとのことです。しかし株主は、取締役会および特別委員会がJPY 2,200が公正価値を適切に反映していると結論づけた過程について、より明確な開示がなければ、公正さを評価することはできません。
公開資料によれば、買収者による3回目の価格提案（JPY 2,200）の後、2026年2月3日に、一般株主のためにより高い価格を求め、デューデリジェンスで議論された計画を踏まえてJPY 2,200を正当化できる理由について詳細な説明を求めるために、特別委員会が高い価格を要請しました。買収者は、JPY 2,200が最終価格であり、増額しないと回答し、その後、特別委員会は2026年2月4日にJPY 2,200を「受け入れた」とされています。「複数回かつ十分な交渉」を実質的なものとするために、当社は以下を要請します。
また、1名の特別委員会メンバーについて報告されている反対（不同意）も指摘します。同メンバーは、TOB価格についてだけでなく、当該取引が信頼できる企業価値の向上をもたらすかどうかについても懸念を示したと報じられています。
4. ロールオーバー（持株の継続投資）、ディール保護、およびマイノリティ多数（MoM）と署名前の市場テストの必要性
再投資が同一価格であったとしても、一般株主が現金化される一方で、ロールオーバーする株主は取引後のアップサイドへのエクスポージャーを保持するため、認識される利益相反が高まります。そのため株主は、取引後の取り決めおよび、それらがどのように評価されたのかについて、より十分な開示を必要とします。
さらに、約34%をカバーする開示された応募（テンダー）コミットメント契約およびその他のディール保護は、競争上の緊張を低減しているように見受けられます。これにより、署名前の信頼できる、市場に基づく能動的なテストの重要性が一層高まります。また、利害関係のない株主の支持を直接確認するためのMoM条件を設けることにより、案件の蓋然性（根拠）が強化されます。
5. 要請および行動の呼びかけ
最後に、信頼できる独立した代替案を検討すべきだと当社は考えます。すなわち、会社は上場を維持し、当社がこれまでに提案してきた価値向上策を実行することが可能です。多額の純現金を保有し、また歴史的に保守的な資本還元を行ってきたことから、会社には、ガバナンスおよび開示を改善し、プライム市場への格上げを追求しつつ、資本還元を強化するための十分な能力があります。これにより、すべての株主がアップサイドに参加できます。
当社は、迅速かつ透明性のある回答を期待しています。
Ascender Capitalについて
2012年12月に設立されたAscender Capitalは、香港拠点のバリュー志向の投資会社であり、日本を含むアジアにおける機会に注力しています。当該ファンドは、収益性および利益成長の実績を有する質の高い企業に焦点を当てています。
DISCLAIMER
Ascender Capitalは、MCJの株式を保有するプライベートファンド（「Ascender Capitals Funds」）の投資運用会社です。Ascender Capitalは、このコミュニケーションを通じて、同僚の株主が、MCJの取締役会および経営陣が当社の懸念にどれほど真摯に対処しているか、株主の見解をどのように聴き、またすべての株主の最善の利益のためにMCJ株式の価値を高めるよう努めているかを、慎重にモニタリングできるようにするために作成しました。
Ascender Capitalは、いかなる形であれ、(i) Ascender Capitalと共同または連携して（ただしこれに限られません）MCJの株主が株主としての権利（議決権を含むがこれに限られない）を行使するよう、その他のMCJ株主に勧誘または要求を行うこと、(ii) 申し込みの提案、買収の勧誘、または取引への参加もしくはいかなる取引の締結に関する助言、招待、または誘因を行うこと、または(iii) その他のいかなる行動方針をとるか、またはとらないかに関する助言、招待、または誘因を行うこと（そこに示される条件の如何を問わず）と見なされるべきでもなく、またそう解釈されるべきでもありません。
さらに、本コミュニケーションおよびそのウェブサイト上で見つかる情報は、いかなる有価証券の購入または売却を推奨するものではなく、またいかなる有価証券の売却に関する申込み、または買い付けの申込みの勧誘を含みません。本コミュニケーションまたはウェブサイト上のいかなる記載も、投資、税務、または法律の助言を意図するものではなく、またそのように解釈または利用されるべきではありません。
本コミュニケーションおよびウェブサイトは、MCJの事業およびガバナンス構造に関連して、Ascender Capitalの意見、解釈、および推計のみを独占的に表しています。Ascender Capitalは、Ascender Capitals Fundsの投資アドバイザーとしての立場においてのみ、当該意見を表明しています。
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