「断固たる措置」財務不正を厳しく取り締まり、罰則と予防を両立させて資本市場の防御線を強化

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3月27日夜、深圳市得潤電子股份有限公司（以下「ST得潤（権利保護請求）ら）等3社の上場企業が、地方の証券監督当局からの行政処罰決定書を受領したことに関する関連公告を公表しました。これらの違反事項はいずれも財務不正に関わるものです。

『証券日報』記者は公開情報をもとに整理したところ、3月29日までに、当年中に23社（上場企業、上場廃止企業、新三板の店頭企業を含む）が、財務不正に関する受領済みの処罰チケット（行政処罰決定書および行政処罰事前告知書を含む）を開示しており、合計の罰金額は5.65億元でした。

近年、監督当局は財務不正などの重大な違法行為に対し、継続的に厳格に、重く、迅速に処罰しています。華東政法大学国際金融法律学院の教授 鄭彧氏は『証券日報』記者に対し、監督執行は厳しく責任追及する一方で、監督効率とガバナンスの実効性の向上をますます重視していると述べました。今年以降、監督当局は財務不正企業の責任追及や「首謀者は必ず罰する」を土台に、さらに「共犯者は必ず打つ」を強化し、仲介機関が職務履行の過程で行った故意または重大な過失によって生じた、偽造の助長や審査の不厳格などの状況、ならびに企業の上下流における架空取引、資金循環類の協助による偽造についても、監督と取り締まりの強度を高め、全工程にわたる厳格な監督を実現しています。

23社が財務不正で処罰を受ける

1日で3社が財務不正により処罰されることは、資本市場が財務不正を厳しく取り締まる「強い一撃」が継続していることを示しています。執行の強度が高まるにつれ、より多くの財務不正の手口も暴かれてきました。

例としてST得潤を挙げると、同社が開示した行政処罰決定書によれば、同社の実質支配者である 邱某民氏は「自腹で」同社の顧客、子会社（原子会社）、仕入先などに資金を提供し、前述の主体がST得潤に過去の未収・未払を返済するために充てました。その結果、ST得潤は2020年および2021年にそれぞれ、入金（回収）を実際よりも虚偽に3.95億元および1.13億元計上し、信用減損損失をそれぞれ3.71億元、6639.31万元少なく計上しました。さらに邱某民氏は、ST得潤の子会社に、前払貨物代金という形でST得潤の関連会社に資金を間接的に提供させ、満期時にST得潤に対する財務援助金を返済させたことで、同社は2022年上半期報告で回収（入金）を2683.69万元虚偽に計上し、信用減損損失を506.1万元少なく計上することになりました。

最終的に、深圳証券監督局は、ST得潤の2020年通期年次報告、2021年通期年次報告、2022年上半期報告および非公開発行書類に虚偽記載があるとして、同社に対し罰金700万元、実質支配者に対し罰金1200万元、同社の総裁、財務監督など2名に対し罰金350万元を科し、合計罰金額は2250万元でした。ST得潤の実質支配者も、5年間の証券市場への参入禁止措置を受けました。

記者の整理によると、今年3月29日までに、財務不正で監督上の処罰を受けたのはすでに23社で、19社の上場企業、3社の上場廃止企業、1社の新三板企業をカバーしています。上場企業の中では、長江医薬控股股份有限公司と立方数科股份有限公司の2社が財務不正により重大な違法の強制上場廃止指標に抵触し、取引所から上場廃止の決定を受け、株式は上場廃止整理期間に入っています。

「3社が同日に財務不正の罰則チケットを受け取ったことは、監督執行のテンポが速まり、カバー範囲が拡大していることを反映しています。」上海明倫法律事務所の弁護士 王智斌氏は『証券日報』記者の取材に対し、こうしたと述べました。罰則金額の観点から見ると、単独案件の処罰強度はこれまでと比べて明らかに引き上げられており、監督当局が強調する「偽造を厳しく罰し、強い威嚇効果を生む」という方向性と一致しています。今年以降、20社あまりが財務不正の罰則チケットを受け取っており、財務不正の摘発・処理が個別案件対応から常態的なガバナンスへと移行し、継続的な高圧態勢が形成されていることを示しています。

加えて、上記で処罰された3社の上場廃止企業のうち、大唐高鴻ネットワーク股份有限公司（以下「高鴻3」）、元成環境股份有限公司は取引類の上場廃止指標に抵触したため、昨年11月および12月に相次いで上場廃止（上場廃止手続完了）となりました。深圳市易尚展示股份有限公司は財務類の上場廃止指標に抵触し、2023年7月に上場廃止となりました。2年余りの間隔があるにもかかわらず、依然として財務不正で罰則チケットが出されたことは、再度「上場廃止は免責にならない」ことを示しています。

全工程で厳しく不正を取り締まる

上場企業および「重要な少数派（重要な関係者）」が処罰される一方で、不正の「共犯者（幇凶）」も厳しく罰せられています。上述の高鴻3の財務不正に関する罰則チケットでは、証券監督委員会は、不正に協力した第三者に対し罰金700万元を科す予定です。さらに今年3月29日までに、上場企業に提供した年報監査報告書に虚偽記載があるとして、地方の証券監督当局が会計事務所3社を罰金・没収の合計1642.63万元で処分しています。

例として、中興華会計師事務所（特殊普通パートナーシップ）が銀江技術股份有限公司に対して発行した2021年度および2022年度の監査報告書に虚偽記載があり、かつ同社の2021年度および2022年度の財務諸表の監査過程で勤勉に責任を果たしていなかった場合に、今年1月に浙江証券監督局が「罰して没収し、罰して没収する（いわゆる一罰一没）」で処分し、罰金・没収の合計額は1113.21万元、署名した登録会計士2名はそれぞれ罰金30万元を科されています。

「これは、関係者に対し『不正は必ず調べる』および『不正は必ず罰する』という強い警告のシグナルを送ったに違いありません。現在はまさに監査機関が各社の年報および年報開示を審査している時期であり、関係者は誰も思わぬ幸運に期待してはなりません。」浙江六和（寧波）法律事務所のパートナー弁護士 張志旺氏は『証券日報』記者の取材でこう述べました。

王智斌氏の見解では、これは監督当局が仲介機関の「門番（看門人）」としての責任を厳しく押し固めることを明確に伝えるものでもあり、全工程の責任追及と一体化した打撃が、現時点の資本市場監督の常態になっていることを示しています。

鄭彧氏は、証券市場の「門番」として、会計事務所などの仲介機関は、自分の私利のために「門を間違え、道を間違え、よこしまな関門を通してはならない」と述べました。会計事務所への処罰を強化することで、監督当局が、監査人のような重要な仲介機関に対して「門を正しく見極め、正しい道を進み、関門をしっかり守る」ことを求めているということが、引き続き伝えられています。

加えて、同花順iFinDによると、今年3月29日までに、すでに37社回分の会計事務所が地方の証券監督当局によって行政監督措置を受けており、その理由には、監査手続の実行が不十分であること、職業的懐疑心を維持していないこと、監査ワークペーパーに問題が深刻であることなどが含まれています。監督当局は会計事務所の「門番」責任を全面的に押し固めています。

懲罰・予防の体制を全面的にアップグレード

2024年に、国務院弁公庁が中国証券監督委員会などの部門の「資本市場における財務不正に対する総合的な懲罰・予防のさらなる徹底に関する意見」を転送して以来、監督当局は財務不正に対する総合的な懲罰・予防体制の構築を継続的に推進しています。

今年、監督当局は財務不正に対する総合的な懲罰・予防の効果を、さらに強化し向上させます。3月6日に、証券監督委員会の主席 呉清氏が、証監は市場規律をさらに厳粛にし、多様な手段を講じて懲罰・予防の実効性を高めると述べました。

偽造を厳しく罰することに加えて、呉清氏はガバナンスの強い事前予防を固めることも強調し、これには以下が含まれます。上場企業の監督に関する規則の公布を推進すること、新たに改訂された上場企業ガバナンス規準を早急に着地させること、推薦代表者の監督を実際に強化すること、財務不正の手掛かり発見センターの構築を加速すること、ならびに第三者が連携して偽造を監視・予防・警告するメカニズムを確立すること。

また、王智斌氏は、執行の観点からは、より的を絞った執行メカニズムの構築を加速し、処罰の効率を高め、市場の見通しを安定させる必要があると考えています。懲戒の面では、刑事責任追及との効果的な連携を強化し、財務不正の違法コストをさらに引き上げる必要があります。同時に、投資家の民事賠償メカニズムをさらに整備し、損害を受けた投資家がタイムリーで効果的な救済を受けられることを確実にし、行政・刑事・民事の「三位一体」による全方位の責任追及体制の構築を加速する必要があります。

鄭彧氏は、罰の観点では、資本市場の法律制度の「四梁八柱（柱と梁の骨格）」の構築が完了し、関連する違法行為の処罰制度が基本的に形作られたため、核心は「落とし込み」と「実行」にあります。予防の観点では、一方で、引き続き全社会の商事主体の社会信用体系の構築を推進し、誠実な事業環境の整備に努めること、他方で「ビッグデータ」時代において各種の中核データの相互接続・相互運用を実現し、疑わしい取引の予警報情報、もしくは照会システムを構築して、監督当局と仲介機関が資金や取引の霧をよりよく識別、あるいは「貫通」できるようにすることで、合法的な取引形態で違法な取引目的を隠すことによる悪質な市場行為を予防し、阻止する必要があると述べました。

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