ST百灵財務不正事件、処罰が実施される

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2025年12月19日に『行政処罰の事前通告書』を発出し、今年2月に聴聞会を開催したのち、3月27日、貴州証券監督管理局はST百霊（提訴）および関連当事者に『行政処罰決定書』を交付した。

すでに判明した違法事実に基づき、監督当局は、ST百霊および在職の「董高」担当者9名に対して警告を行い、合計2490万元の罰金を科すと決定した。うち、会社および董事長の姜偉はそれぞれ上限までの処罰となり、会社は1000万元、姜偉は500万元の罰金となる。同時に、姜偉には10年の証券市場への参入禁止措置を講じる。当事者が上記の処罰決定に不服がある場合、定められた期間内に行政不服審査（行政復議）を申請するか、行政訴訟を提起することができる。

証監システムは財務の粉飾に対して全面的に「刃を向ける」。監督当局は、財務の粉飾は市場の「オープン・公平・公正（3公）」の原則を深刻に損ない、市場の信頼の土台を蝕む「腫瘍」であり、投資家が最も憎み、最も受け入れられない違法・不正行為だと考えている。ST百霊の財務粉飾情報開示に関する違法・不正行為を取り締まることは、各方面の期待にかなっている。

実際には、貴州百霊の財務粉飾の案件について、中国証券報はそれぞれ2024年11月1日および2024年10月11日に、『昨年の第4四半期の販売費用率が異常に高い 貴州百霊の財務諸表の真実性に疑義』および『貴州百霊の年報に重大な誤りがあるか、見積もり不足による損失計上不足が9200万元』の2本の詳細調査記事を掲載していた。

長年にわたる財務データの不実

姜偉に10年の証券市場への参入禁止措置

監督当局の認定では、ST百霊の違法事実は明確だ。会社は財務計算において『企業会計準則 第1基本準則』第9条の規定を実行せず、発生主義を計算の基礎として用いておらず、収益・原価・費用の対応配分の原則に従って販売費用を計上していなかった。具体的には以下のとおり。

2019年：販売費用35012.49万元を少なく計上し、利益35012.49万元を多く計上しており、当期報告に記載された利益総額（絶対値）の95.73%を占めた。

2020年：販売費用24080.95万元を少なく計上し、利益24080.95万元を多く計上しており、当期報告に記載された利益総額（絶対値）の115.35%を占めた。

2021年：販売費用6379.16万元を少なく計上し、利益6379.16万元を多く計上しており、当期報告に記載された利益総額（絶対値）の45.04%を占めた。

2023年：販売費用45941.10万元を多く計上し、利益45941.10万元を少なく計上しており、当期報告に記載された利益総額（絶対値）の93.17%を占めた。

貴州証券監督管理局は、上記の財務粉飾行為により、ST百霊が開示した2019年、2020年、2021年および2023年の年報に虚偽記載があると判断した。上記の違法事実は、会社公告、財務資料、業務契約、販売伝票、会議決議および記録、状況説明、関係者への聴取記録などの証拠によって裏付けられており、これにより認定できる。

特筆すべきは、『昨年の第4四半期の販売費用率が異常に高い 貴州百霊の財務諸表の真実性に疑義』という記事の中で、中国証券報の記者が調査したところ、2023年前3四半期に販売費用率が36%前後で推移していたにもかかわらず、貴州百霊の第4四半期の販売費用率は81.73%にも達しており、明らかな異常があったことが判明した。会社は主な理由は報告期間中に販売モデルを調整したためだと述べたが、記者は、2023年上半期にすでに関連調整が行われており、また2023年および2024年の前3四半期の販売費用率はいずれも大きな変化がなかったことを確認した。

ST百霊の違法行為の事実、性質、情状および社会に対する危害の程度に基づき、貴州証券監督管理局は証券法に関する関連規定に依拠し、ST百霊に対して是正を命じ、警告を行い、1000万元の罰金を科すことを決定した。

監督当局は、姜偉が当時のST百霊の董事長として会社の管理を全面的に担当し、販売費用の計上に問題があることを認識していたにもかかわらず、会社の財務粉飾の違法・不正行為が発生するのを放置し、上記の4本の年報に署名してそれが真実で、正確で、完全であることを保証していたこと、そして勤勉に職務を尽くしていなかったことから、ST百霊の情報開示の違法行為について直接責任を負う主管者だと考えた。これを踏まえ、貴州証券監督管理局は姜偉に対し警告を行い、500万元の罰金を科し、さらに10年の証券市場への参入禁止措置を講じると決定した。市場への参入禁止は、貴州証券監督管理局が上記の決定を公表した日から効力を生じる。

聴聞会を開催

当事者の提出意見を一つひとつ再審査

記者によると、2月上旬、貴州証券監督管理局は当事者の要請により公開聴聞会を開催すべきであり、関連機関やメディアを聴聞会に自発的に招き、当事者の意見を十分に聴取し、当事者が陳述・弁明を行う権利を保障しており、手続は適法である。さらに、当事者およびその代理人が聴聞会で提出した主要な意見についても、一つひとつ再審査が行われた。

例えば、ST百霊は、販売費用の計上延期は業界に共通する性質と客観的な制約によるものであり、会社が意図的に違法・不正行為を行ったものではないと考えていた。貴州証券監督管理局が再審査後に返した回答は次のとおりだ。ST百霊は、販売に関する財務の内部管理が不規範であったことなどにより販売費用の計上に問題が生じ、年報に虚偽記載があることになったが、これは業界の属性とは無関係だ。

また、ST百霊は、監督当局による会社の財務粉飾の性質付けが誤りであり、会社に虚偽報告を作成する動機はないと考えた。関連費用の帰属期間を正確に確認できないため、2023年の年報で販売費用を多く計上して処理することは関連規定に合致し、主導して是正し誤りを正したものであり、主観的な過失は小さく、資本市場の秩序への影響は小さいため、行政処罰を受けるべきではない。貴州証券監督管理局は、ST百霊は先に販売費用を少なく計上し、その後に販売費用を多く計上して、前期に少なく計上した販売費用を帳尻合わせしているが、これは是正に当たらない。したがって、財務粉飾の性質付けは正確であり、会社には主観的な過失があり、市場に悪影響を与えているため、法に従って行政処罰を科すべきだと述べた。

ST百霊はさらに、行政処罰の時効が過ぎていること、行政処罰手続が違法であることなどの意見を提出した。貴州証券監督管理局は、ST百霊の情報開示に関する違法行為が終了した日から貴州証券監督管理局が発見した日までが2年に満たず、行政処罰の時効を超えていないと考えた。また、法に従ってST百霊の情報開示の違法・不正行為を調査して処理し、事実は明確で証拠は十分であり、行政処罰の事前通告手続を履行し、聴聞を行い、会社およびその代理人の陳述および弁明意見を聴取しており、行政処罰手続は適法だと判断した。

監査委員会の責任を強化

財務粉飾を防ぐには、各方面が勤勉に職務を尽くす必要がある

財務粉飾は、投資家が最も関心を持ち、最も憎み、最も受け入れられない違法・不正行為の一つだ。「各主体が共に法律を畏れ、コンプライアンスを堅持して初めて、資本市場を『公開・公平・公正』という本源に回帰させ、中長期にわたる健全で安定した発展を支えることができる。」国浩法律事務所のパートナー弁護士、黄江東のチームはこう述べた。

とりわけ近年は、監査委員会が監事会を「引き継ぎ」、財務情報の審査、内部・外部監査の監督、内部統制の評価などの中核的な責務を全面的に担うことで、上場企業のガバナンス構造はさらに最適化され、監督体制はより効率的になり、監督の入口はさらに前倒しされている。各方面としては、監査委員会が高い専門性と責任感をもって職務のつながりを適切に果たし、勤勉に職務を尽くす実践を通じて監督の実効性を絶えず高め、上場企業の高品質な発展を強力に後押しすることを期待している。

資本市場における財務粉飾の打撃と防止は、もはや待ったなしだ。1月5日、証券監督管理委員会は、資本市場の財務粉飾に対する総合的な懲罰・防止の体制についての省庁横断の推進に関する座談会を開催した。会議では、資本市場の財務粉飾に対する総合的な懲罰・防止の体制の構築は、深化して実行に移す重要局面に入っており、問題志向とシステム思考を堅持し、総合的な懲罰・防止の「コンビネーション攻撃」を打ち切る必要があるとした。

この中では、「重要な少数者」が責務を果たさないことにしっかりと目を向けるだけでなく、「門番」がその責任を果たさないことも厳しく防がねばならない。市場関係者は、近年の証監当局が処分した上場企業の財務粉飾案件の責任追及の状況から見て、関与したST百霊の仲介機関も処罰を免れそうにないとみている。

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担当：楊紅卜