セメット、香港証券取引所への上場申請失敗 報告期間中に高プレミアムで上海昊声を買収、奇妙な点も

赛美特情報グループ株式有限公司（以下、赛美特）による香港でのIPO（新規株式公開）の出願書類が、満6か月経過後に、近日失効した。

『日経済新聞』の記者は、赛美特が報告期間中（2022年から2025年上半期）に少なくとも8件の株式（持分）投資を実施したことに注目した。具体的には、2022年に上海昊声電子情報技術有限公司（以下、上海昊声）の100%持分を8983.00万元で高い上乗せ価格（プレミアム）で買収した背後には、一連の不審点がある。まず、この取引により8000万元超ののれんが発生し、かつ取引相手は赛美特の支配株主との間にも共通点がある。次に、上海昊声は買収された直後わずか半年ほどで、支出金額が9070万元に上る株式報奨計画を実施した。

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言及すべきなのは、天眼査によれば、上海昊声が2023年3月に実際に赛美特の完全子会社となる前に、複数の会社が上海昊声の株主として新たに加わっており、それらの会社の属性は単純ではないと同時に、赛美特の支配株主の株式も保有していたという点であり、これは目論見書に開示された内容と一致していない。これについて、赛美特側は『日経済新聞』記者の取材への回答で、「会社の公開開示情報に従ってください」と述べた。

上海昊声を買収した後の2023年末、赛美特はさらに上海昊声を通じて、少なくとも3社を高い上乗せ価格で買収した。そのうち1つの対象企業は上海昊声のサプライヤーであるHそのものだったが、赛美特はそれにもかかわらず、このサプライヤーを会社の2024年および2025年上半期の上位5大サプライヤーの1つとして挙げている。

報告期間中の営業キャッシュ・フローが大幅な純流出

目論見書によれば、赛美特は中国の先進的なスマート産業ソフトウェア解決策提供企業であり、主に半導体、電力、電子、自動車、パネル、太陽光発電などの業界向けに、スマート製造ソフトウェア解決策および経営管理ソフトウェア解決策を顧客に提供している。

目論見書の中で赛美特は、同社が半導体製造の全プロセス統合を実現し、国内で最初かつ唯一の完全自動CIM解決策が複数の12インチウェハーファブで検証され、量産投入されている供給者になったと述べている。しかし、記者は、いわゆる「ハードテック」であると見せる赛美特が、目論見書の最終的に実際に有効な日付時点で、61件の業務（影響）に（可能性として）重要な登録特許のうち、1件を除きすべてが2024年以前に出願されていることに気付いた。2024年1月に出願された特許以外はすべて2024年以前に出願されたものだ。

業績の推移を見ると、2022年、2023年、2024年、2024年上半期および2025年上半期の赛美特の売上高はそれぞれ1.81億元、2.87億元、5.00億元、2.57億元、2.83億元であり、同期間の純利益はそれぞれ-0.81億元、0.25億元、0.74億元、0.35億元、0.34億元だった。2022年から2024年にかけての売上高の急速な伸びに比べて、2025年上半期には赛美特の売上高の前年比成長率が鈍化し、純利益は前年比で減少している。

実際には、報告期間中の赛美特の売上高の急速な成長の背後には、延長（追加）買収による影響もある。赛美特は報告期間中に合計少なくとも8件の持分買収取引を実施した。赛美特が2024年に完了した3件の持分買収を例にすると、3社の対象企業は買収から2024年12月31日までに赛美特にもたらした売上高が1.12億元、純利益の貢献が1067.80万元であり、これらは赛美特の2024年通年の売上高および純利益のそれぞれ22.40%と14.47%を占めた。

2023年以降は黒字を達成しているものの、赛美特の営業キャッシュ・フローには依然として圧力がかかっている。赛美特の2022年、2023年および2025年上半期の営業キャッシュ・フローの純額はそれぞれ7097.1万元、8826.3万元、5840.3万元といずれも流出であり、2024年通年においてのみ営業キャッシュ・フローの純流入が4134.5万元となっている。同時に、赛美特の売上債権および受取手形の純額も、2022年末の3485.4万元から、年次／期次で、2025年上半期末には2.87億元へと増加している。

赛美特は目論見書で、継続的なマイナスの営業キャッシュ・フローは、社内の運営に資金を提供する能力を制限し得て、また会社が株式または債券の発行により追加の資金調達を必要とする可能性があると述べている。

高い上乗せ価格での上海昊声買収は関連取引に該当するのか？

赛美特は報告期間中に発生した少なくとも8件の持分投資（杭州銀湖冠天智能科技有限公司への投資および増資は合算で1件とする）のうち、上海昊声への投資が特に重要だった。

目論見書によれば、赛美特は8983.00万元で上海昊声の100%持分を買収し、その時点で上海昊声の純資産は641.00万元にすぎず、取引により8000万元超ののれんが生じ、取引完了日は2022年4月だった。

一方、天眼査によれば、2022年6月28日、上海昊声の株主は、海南新思創企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、新思創）および自然人の何文杰から、新思創および上海赛美特ソフトウェア技術有限公司（赛美特の旧名であり、以下、上海赛美特）へと変更された。

記者は、同じく何文杰という名の自然人が、2024年に上海赛美特二号企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、赛美特二号）および上海芯赛美六号企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、芯赛美六号）の合伙人リストにも入っていることに注目した。目論見書によれば、赛美特二号は赛美特のマネジメント層の株主であり、かつ赛美特の支配株主の一つでもある。芯赛美六号は上海芯赛美一号企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、赛美特一号）の第一位出資合伙人であり、赛美特一号もまた赛美特のマネジメント層の株主であり、かつ支配株主の一つでもある。

天眼査はさらに、新思創の通信住所が、海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室であることを示しており、これは海南赛美特六号企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、赛美特六号）の通信住所と完全に一致する。赛美特六号は南京佳视联创业投资中心（有限合伙）（以下、佳视联）が出資持分を保有しており、佳视联は赛美特のマネジメント層の株主であり、かつ支配株主の一つでもある。同様に、赛美特のマネジメント層の株主および支配株主でもある海南赛美特二号企業管理合伙企業（有限合伙）などの通信住所も、海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼2001室である。

では、赛美特が高い上乗せ価格で上海昊声を買収した際の取引相手は誰なのか。関連取引に該当するのか？赛美特は3月27日に『日経済新聞』記者への取材照会状に対し、「会社の公開開示情報に従ってください」と回答した。

言及すべきなのは、天眼査によれば、上海赛美特が上海昊声へ出資した後の2022年11月および2023年2月に、相次いで海南芯辉煌企業管理合伙企業（有限合伙）、海南芯怡企業管理合伙企業（有限合伙）（芯赛美六号の旧名）、海南芯辉煌一号企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、芯辉煌一号）、澄迈县芯辉煌二号企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、芯辉煌二号）が上海昊声の株主として新たに加わり、最後に2023年3月30日になってから、上海赛美特が保有する上海昊声の100%持分として変更されたという点である。

芯辉煌一号および芯辉煌二号はそれぞれ上海芯赛美四号企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、芯赛美四号）および上海芯赛美五号企業管理合伙企業（有限合伙）（以下、芯赛美五号）の旧名であり、芯赛美四号および芯赛美五号はいずれも赛美特一号の合伙人である。

目論見書と天眼査に示されている「赛美特が上海昊声を買収した」ことに関する情報が一致しない理由について、赛美特は取材照会状で、「会計基準に基づき、赛美特は2022年4月にすでに上海昊声の支配を形成し、連結財務諸表に取り込んでいる。天眼査の情報は、手続き上の届出や通常情報などの政府が公開する情報の統合にすぎず、会社の公開開示情報に従ってください」と回答した。

さらに、上海昊声は2022年10月にも株式報奨計画を実施しており、選定された者に対して合計約274.70万株の上海昊声の株式を付与し、支払費用は9070万元であることが確認されている。この金額は、赛美特が上海昊声の100%持分を買収した際の買収価格さえも上回っている。

上海昊声が買収された直後わずか半年ほどでなぜ株式報奨計画を実施する必要があったのか、また9070万元という報奨の支出金額は適切なのか、さらにその報奨計画の選定者はいったい誰なのか。赛美特もまた、同様に「会社の財務報告は会計士の保証（鑑証）を受けている。会社の公開開示情報に従ってください」とだけ回答した。

上位5大サプライヤーの一角であるHの正体が謎

目論見書によれば、上海昊声を買収した後の2022年8月および10月に、赛美特は上海昊声を通じてそれぞれ、蘇州数領信息技術有限公司（以下、蘇州数領）の60%持分および上海渤慧信息科技有限公司（以下、上海渤慧）の100%持分を買収した。買収価格はそれぞれ1800万元および0元であり、のれんがそれぞれ1080.30万元および1387.10万元発生した。

しかし、国家企業信用情報公示システムによれば、2023年12月28日、蘇州数領の株主が、上海昊声と上海芯程企業管理合伙企業（有限合伙）から、上海昊声へと変更された（持株100%）。ただし登録資本金は変化していない。上海昊声は2023年末にさらに蘇州数領の残り40%持分を買収したのか？赛美特の目論見書には開示されていない。

記者はまた、赛美特が上海昊声を買収した後、サプライヤーHは2023年、2024年および2025年上半期のいずれにおいても、赛美特の上位5大サプライヤーのリストに入っていることを確認した。赛美特は、サプライヤーHは2018年に上海昊声との業務関係を開始し、2022年に赛美特に買収されたと述べている。つまり、赛美特は2022年に上海昊声を買収しただけでなく、その上海昊声のサプライヤーHも一緒に買収したことになる。では、サプライヤーHは前述の蘇州数領または上海渤慧そのものなのか？赛美特が2022年に買収した後、赛美特の子会社のサプライヤーであるにもかかわらず、なぜ赛美特のサプライヤーとして挙げられているのか？

これに対し、赛美特は取材照会状で、「サプライヤーHは蘇州数領または上海渤慧ではない（その他の問題）については、会社の公開開示情報に従ってください」と回答した。

なお、目論見書に開示されている「2022年の買収事項」では、赛美特の買収は3件しかなく、蘇州数領と上海渤慧以外は、威程信息科技（深圳）有限公司（以下、深圳威程）の51%持分の買収である。しかし、目論見書では同時に、深圳威程は2021年9月に設立されており、サプライヤーHと上海昊声の業務関係の開始年は2018年であるとも開示されている。つまり、サプライヤーHの設立時期は2018年またはそれ以前であり、深圳威程であるはずがない。

さらに、2025年1月2日および2025年1月23日になると、上海渤慧と蘇州数領の2社はいずれも再び解散（抹消）されたが、解散の理由について目論見書では開示されていない。

2025年上半期末時点で、赛美特ののれんは2.81億元に達しており、当期の会社の資産総額17.11億元の16.42%を占めている。

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