ログインして新浪财经APPを開き、【信披】を検索して評価レベルをさらに確認してください 界面ニュース記者 | 梁宝欣期限内に売却を強いられた中で、英国のチップ会社FTDIの中国資本の株主は、会社の真の財務状況を把握するのが困難です。3月25日、界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者は、英国側が中国資本のコンソーシアムによるFTDIの80.2%の株式の剥離期限を2026年末まで延長する申請を否決したことを確認しました。また、創業者チームの買い手主体に対する適合性審査を開始しています。英国の関連機関の計画に従い、剥離期限は政府が審査を完了し通知を出した日から計算され、ウィンドウ期間はわずか三週間です。一方、中国資本のコンソーシアムが延期を申請した後、英国側は他の潜在的な買い手との接触を続けることを認めていません。現時点では、創業者チームが中国資本のコンソーシアムが保有するFTDIの80.2%の株式の唯一の潜在的な買い手です。しかし、大多数の中国資本株主は創業者チームとの取引を進めることに同意していません。一部の投資家は、創業者チームが業績予想を引き下げ、外部の買い手を退かせつつ、優先購入権を行使して低価格で再購入を実現していると疑問を呈しています。FTDIの中国資本コンソーシアムは、いまだFTDIの監査済みの完全な業績データを入手していません。これにより、外部の買い手の参加リズムに影響を及ぼしています。期限内に売却が完了しない場合、中国資本コンソーシアムが保有するFTDI株式は、剥離受託者（Divestiture Trustee、略称DT）に指定され、第三者が取引プロセスを引き継ぐ可能性が非常に高いです。同時に、会社は売上高の5%または1000万ポンドの罰金、さらには刑事責任リスクに直面する可能性があります。英国の関連機関がDTメカニズムを開始すると、資産の売却は第三者に引き継がれ、元の株主の取引に対するコントロール権は大幅に低下します。さらに、投資家が被る損失のリスクも依然として存在します。ある投資家は、この中国資本の株式が強制的に剥離された場合、中国のコンソーシアムの関連帳簿上の損失が数億ドルに達する可能性があると試算しています。一部の投資家によれば、取引がこの段階に至ったことは、管理者（GP）である建広資産の管理の欠如に直接関係していると考えています。「私たち自身も利益がどれだけあるのか分からないのに、どうやって会社を売るのでしょう？」これは建広資産が操る、電連技術、華鵬飛などの上場企業がLPとして参加するクロスボーダーM&A取引です。界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》が2023年2月に報じたところによると、2021年12月、電連技術、華鵬飛などの上場企業を含む中国資本のコンソーシアムは、東莞飛特が設立した完全子会社FTDIHLを通じて、英国のUSBブリッジチップ会社FTDI（Future Technology Devices International）の80.2%の株式を取得し、取引金額は約4.14億ドルです。残りの19.8%の株式は創業者チームが保有し、引き続き会社の経営を主導しています。2024年11月、英国政府は《2021年国家安全と投資法》（NISA）の「遡及審査」条項に基づき、この買収に対する遡及審査を開始し、関連持株を規定された期限内に売却するよう最終命令通知を発出しました。その理由は国家安全リスクが存在するためです。2025年には英国高等法院がこの命令を維持しました。2026年初頭までに、電連技術、華鵬飛などの上場企業は減損や損失の予想を開示し始めました。強制的に売却された後、この国際M&Aには残された唯一の問題があり、それは損失をできるだけ減らし、迅速に退出する方法です。しかし、業績の不透明さがこの目標の直接的な障害となっています。「私たち自身も利益がどれだけあるのか分からないのに、どうやって会社を売るのでしょう？自分たちがどれだけの価値があるかも分からないのに、その会社を売るなんて、どんな笑い話ですか？」今年2月上旬の内部会議で、あるFTDIプロジェクトの投資家が建広資産に対してこう疑問を呈しました。「私たちは恐らく世界で最も惨めなLPです。」とあるFTDI投資家は会議で自嘲的に述べました。何年も経つのに、投資家は会社の基本的な経営状況を全く知らないのです。界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者が取得した2月上旬の内部録音ファイルによると、複数の投資家は会議でFTDIの即時監査を求め、真の財務状況を確認することがFTDIの売却を推進する前提であると主張しました。FTDIの創業者チームは2025年初頭に外部に提示した年間純利益の予想は依然として3000万から3500万ドルであり、上半期もこの口径を維持していました。しかし下半期に入ると、突然口径が調整され、年間純利益予想は約2000万ドルに下方修正されました。この変化は潜在的な買い手の信頼を迅速に揺るがしました。FTDIは1992年に設立されたUSBブリッジチップ設計会社で、英国スコットランドのグラスゴーに本社を置いています。消費者向けにはそれほど名が知られていませんが、エンジニアリング界では名声が高く、世界の市場シェアは一時20%に達しました。売却のニュースが出ると、国際的に著名な投資機関を含む多くの潜在的な買い手がこの資産に興味を示し、当初の中国の投資家による買収コストに近い初期のオファーを提示しました。しかし、業績予想が大幅に下方修正されると、一部の潜在的な買い手は撤退し、残ったオファーも明らかに減少しました。外部の買い手が退場し、オファーが減少する中で、取引構造も変化しました。界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者が理解したところによると、長い間裏方に隠れていた創業者Fred DartとCOO Cathy Dartを中心とするFTDIの創業者チームが再び登場し、「優先購入権」を行使し、元の買収価格を明らかに下回るオファーを提示しました。同時に、外部のオファーに意図的に紐付けていました。さらに、この提案は進行中に論争を引き起こしました。投資家によると、建広資産はパートナー会議の承認を得ていないにもかかわらず、創業者チームと最終株式売買契約（SPA）を締結しました。「私たちの《パートナー契約》には、このような重要事項はパートナーの同意を得る必要があると明記されています。しかし、その時の会議では全員が棄権票を投じ、承認を与えなかったにもかかわらず、彼らは契約を締結しました。」とある投資家は述べました。界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》が取得した内部メールによると、2025年末に建広資産は投資家に関連契約の署名を急かし、この「先斬後奏」の取引を追認するよう求めました。また、「免責事項」と「責任転嫁」条項も付帯しており、特定のパートナーの反対、棄権、または遅延によってこの取引が進行できなくなった場合、発生する全ての重大な損失および関連リスクと責任は、当該パートナーが「自己負担」となるとしています。このような背景の中で、FTDIの財務状況の監査が新たな焦点となりました。界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者が知るところによると、3月16日、建広資産はFTDIの管理チームに対し、過去の経営成績分析、将来の経営計画、配当計画、2025年の監査報告書を作成するための監査人の雇用などの資料を提出するよう求めましたが、その日の会議では、管理チームは2025年の年間純利益が約2500万ドルであると口頭で開示しただけで、他の重要な情報は提供しませんでした。これにより、より深い問題が浮き彫りになりました：現在の構造の下で、投資家はFTDIの完全な財務情報を取得する権利があるのか。複数のLPは、投資家としての基本的な知る権利が保証されるべきであり、対象会社の経営および財務状況についての理解を含むと考えています。北京盈科（上海）法律事務所のシニアパートナー弁護士、張琦は、界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者に対し、国内の会社法の枠組みの下では、株主は通常会社の財務状況に対する知る権利を享有し、経営層に対し経営および業績の状況を開示するよう要求する権利があると述べました。また、クロスボーダー投資構造において、投資家の権利の実現の道筋は、主にGPとLP間のパートナー契約の定めに依存します。「もしパートナー契約において、GPが定期的にLPに業務および財務情報を開示し、相応の資料を提供する必要があると明記されているなら、LPは契約に基づいて関連データを要求する権利があります。」と張琦は述べました。また、張琦は、たとえパートナー契約において情報開示について明確な定めがなくても、LPは投資関係に基づいて原則として一定の範囲内で知る権利を享有しているが、具体的な取得方法、開示範囲、および実現の道筋は通常契約の定めやプロジェクトの実情に基づいて判断する必要があると指摘しました。前述の専門家はさらに、こうしたクロスボーダー取引において、規制要因、会社のガバナンス構造、契約の取り決めが投資家の知る権利の実際の実現に影響を与えると述べました。「私の理解では、最近数ヶ月間、建広は新しい投資銀行や新しい買い手を探すなどの意味のあることを何もしていないと思います。」とある投資家は3月26日に界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者に語りました。FAメカニズムが売却進度を遅らせる資産の真の収益能力が不透明であるだけでなく、取引アドバイザー（FA）メカニズムも取引進度を遅らせています。界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者が取得した建広資産とFTDIの中国投資家が2月に開催した会議の録音によると、既存の契約枠組みの下では、新しい投資銀行が取引を促進しても、元のアドバイザー機関が引き続き分配に参加する可能性があり、その比率は75%に達することもあるとされています。複数のLPは、この取り決めが取引の進行に直接影響を及ぼしていると考えています。建広資産は以前、投資家に買い手や投資銀行のリソースを推薦するよう求めていました。しかし、底層の分配ルールが不明確で、新たに導入された仲介機関には参加の動機が欠け、潜在的な買い手の拓展が妨げられています。「私たちにFAや仲介機関を探させるのは何の意味があるのでしょう？最終的に元のアドバイザーが大部分を持っていくのなら、誰がこの仕事をやりたがるでしょうか？誰があなたにプロジェクトを紹介するでしょうか？」とある投資家は会議で率直に述べました。また、別の投資家は会議で次のように質問しました。「あなたたちが以前の投資銀行と締結した契約条項は、全体の業務の売却に関するものでしたが、現在の業務は成功していません。以前の契約は終了し、新しい投資銀行を再選択することができるのでしょうか？それとも、元々締結された契約はずっと有効なのでしょうか？」2月のその会議で、建広側は投資家のこれらの質問に対して明確な説明を行わず、単に新しい投資銀行の変更には英国の承認が必要であり、また新しい投資銀行の前期の対接作業を開始したと述べました。張琦は記者に対し、一般的な業界の常規比率は総サービス料の20%-50%程度であり、具体的な分配比率は契約の定めや費用発生条件に基づいて判断する必要があると述べましたが、一般的な国際M&Aの実務から見ると、75%の比率の取り決めは珍しいと指摘しました。「通常、投資銀行の手数料は主に二つの部分から構成されます。一つは基礎サービス料、もう一つは取引成功後に支払われる成功報酬です。」と張琦は述べました。その中で、基礎サービス料は通常、前期の作業コストをカバーするために用いられ、全体の費用の比率は比較的限られています。一方、成功報酬は取引金額に直接結びつき、投資銀行の収益の主要な源泉です。張琦はさらに、通常の取引構造では、成功報酬は取引が完了した後に実際に取引を促進した側のアドバイザーが獲得するものであり、新しい投資銀行が導入された場合でも、通常はそれぞれの貢献に基づいて費用を再分配することが一般的です。「もし実際に取引を促進していない場合、元のアドバイザーが高い割合の分配権を保持することは相対的に少ない取り決めです。」と張琦は述べました。そして、3月23日および3月25日に投資家に送信されたプロジェクト進展報告の中で、建広資産も関連する問題に対して直接的な回答を行わず、依然として複数の国内外の投資銀行との対接を進めており、オンラインおよびオフラインでの多くのコミュニケーションを通じて潜在的な買い手の拓展を進めていると強調しました。FTDIプロジェクトの売却進展、財務および監査の取り決め、取引アドバイザー（FA）メカニズムに関する問題について、界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者は3月24日に建広資産に取材リクエストを送信しましたが、原稿執筆時点では未だ回答を受け取っていません。 膨大な情報、正確な解読は、すべて新浪财经APPで確認できます。
英国チップ企業FTDIの中国資本株式に対する強制剥奪：80.2%の株式が売却待ち、株主は財務の虚実を窺い知ることが難しい
ログインして新浪财经APPを開き、【信披】を検索して評価レベルをさらに確認してください
界面ニュース記者 | 梁宝欣
期限内に売却を強いられた中で、英国のチップ会社FTDIの中国資本の株主は、会社の真の財務状況を把握するのが困難です。
3月25日、界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者は、英国側が中国資本のコンソーシアムによるFTDIの80.2%の株式の剥離期限を2026年末まで延長する申請を否決したことを確認しました。また、創業者チームの買い手主体に対する適合性審査を開始しています。
英国の関連機関の計画に従い、剥離期限は政府が審査を完了し通知を出した日から計算され、ウィンドウ期間はわずか三週間です。一方、中国資本のコンソーシアムが延期を申請した後、英国側は他の潜在的な買い手との接触を続けることを認めていません。
現時点では、創業者チームが中国資本のコンソーシアムが保有するFTDIの80.2%の株式の唯一の潜在的な買い手です。しかし、大多数の中国資本株主は創業者チームとの取引を進めることに同意していません。
一部の投資家は、創業者チームが業績予想を引き下げ、外部の買い手を退かせつつ、優先購入権を行使して低価格で再購入を実現していると疑問を呈しています。
FTDIの中国資本コンソーシアムは、いまだFTDIの監査済みの完全な業績データを入手していません。これにより、外部の買い手の参加リズムに影響を及ぼしています。
期限内に売却が完了しない場合、中国資本コンソーシアムが保有するFTDI株式は、剥離受託者（Divestiture Trustee、略称DT）に指定され、第三者が取引プロセスを引き継ぐ可能性が非常に高いです。同時に、会社は売上高の5%または1000万ポンドの罰金、さらには刑事責任リスクに直面する可能性があります。
英国の関連機関がDTメカニズムを開始すると、資産の売却は第三者に引き継がれ、元の株主の取引に対するコントロール権は大幅に低下します。
さらに、投資家が被る損失のリスクも依然として存在します。ある投資家は、この中国資本の株式が強制的に剥離された場合、中国のコンソーシアムの関連帳簿上の損失が数億ドルに達する可能性があると試算しています。一部の投資家によれば、取引がこの段階に至ったことは、管理者（GP）である建広資産の管理の欠如に直接関係していると考えています。
「私たち自身も利益がどれだけあるのか分からないのに、どうやって会社を売るのでしょう？」
これは建広資産が操る、電連技術、華鵬飛などの上場企業がLPとして参加するクロスボーダーM&A取引です。
界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》が2023年2月に報じたところによると、2021年12月、電連技術、華鵬飛などの上場企業を含む中国資本のコンソーシアムは、東莞飛特が設立した完全子会社FTDIHLを通じて、英国のUSBブリッジチップ会社FTDI（Future Technology Devices International）の80.2%の株式を取得し、取引金額は約4.14億ドルです。残りの19.8%の株式は創業者チームが保有し、引き続き会社の経営を主導しています。
2024年11月、英国政府は《2021年国家安全と投資法》（NISA）の「遡及審査」条項に基づき、この買収に対する遡及審査を開始し、関連持株を規定された期限内に売却するよう最終命令通知を発出しました。その理由は国家安全リスクが存在するためです。2025年には英国高等法院がこの命令を維持しました。2026年初頭までに、電連技術、華鵬飛などの上場企業は減損や損失の予想を開示し始めました。
強制的に売却された後、この国際M&Aには残された唯一の問題があり、それは損失をできるだけ減らし、迅速に退出する方法です。
しかし、業績の不透明さがこの目標の直接的な障害となっています。
「私たち自身も利益がどれだけあるのか分からないのに、どうやって会社を売るのでしょう？自分たちがどれだけの価値があるかも分からないのに、その会社を売るなんて、どんな笑い話ですか？」今年2月上旬の内部会議で、あるFTDIプロジェクトの投資家が建広資産に対してこう疑問を呈しました。
「私たちは恐らく世界で最も惨めなLPです。」とあるFTDI投資家は会議で自嘲的に述べました。何年も経つのに、投資家は会社の基本的な経営状況を全く知らないのです。
界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者が取得した2月上旬の内部録音ファイルによると、複数の投資家は会議でFTDIの即時監査を求め、真の財務状況を確認することがFTDIの売却を推進する前提であると主張しました。
FTDIの創業者チームは2025年初頭に外部に提示した年間純利益の予想は依然として3000万から3500万ドルであり、上半期もこの口径を維持していました。しかし下半期に入ると、突然口径が調整され、年間純利益予想は約2000万ドルに下方修正されました。
この変化は潜在的な買い手の信頼を迅速に揺るがしました。
FTDIは1992年に設立されたUSBブリッジチップ設計会社で、英国スコットランドのグラスゴーに本社を置いています。消費者向けにはそれほど名が知られていませんが、エンジニアリング界では名声が高く、世界の市場シェアは一時20%に達しました。
売却のニュースが出ると、国際的に著名な投資機関を含む多くの潜在的な買い手がこの資産に興味を示し、当初の中国の投資家による買収コストに近い初期のオファーを提示しました。しかし、業績予想が大幅に下方修正されると、一部の潜在的な買い手は撤退し、残ったオファーも明らかに減少しました。
外部の買い手が退場し、オファーが減少する中で、取引構造も変化しました。
界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者が理解したところによると、長い間裏方に隠れていた創業者Fred DartとCOO Cathy Dartを中心とするFTDIの創業者チームが再び登場し、「優先購入権」を行使し、元の買収価格を明らかに下回るオファーを提示しました。同時に、外部のオファーに意図的に紐付けていました。
さらに、この提案は進行中に論争を引き起こしました。
投資家によると、建広資産はパートナー会議の承認を得ていないにもかかわらず、創業者チームと最終株式売買契約（SPA）を締結しました。
「私たちの《パートナー契約》には、このような重要事項はパートナーの同意を得る必要があると明記されています。しかし、その時の会議では全員が棄権票を投じ、承認を与えなかったにもかかわらず、彼らは契約を締結しました。」とある投資家は述べました。
界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》が取得した内部メールによると、2025年末に建広資産は投資家に関連契約の署名を急かし、この「先斬後奏」の取引を追認するよう求めました。また、「免責事項」と「責任転嫁」条項も付帯しており、特定のパートナーの反対、棄権、または遅延によってこの取引が進行できなくなった場合、発生する全ての重大な損失および関連リスクと責任は、当該パートナーが「自己負担」となるとしています。
このような背景の中で、FTDIの財務状況の監査が新たな焦点となりました。
界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者が知るところによると、3月16日、建広資産はFTDIの管理チームに対し、過去の経営成績分析、将来の経営計画、配当計画、2025年の監査報告書を作成するための監査人の雇用などの資料を提出するよう求めましたが、その日の会議では、管理チームは2025年の年間純利益が約2500万ドルであると口頭で開示しただけで、他の重要な情報は提供しませんでした。
これにより、より深い問題が浮き彫りになりました：現在の構造の下で、投資家はFTDIの完全な財務情報を取得する権利があるのか。
複数のLPは、投資家としての基本的な知る権利が保証されるべきであり、対象会社の経営および財務状況についての理解を含むと考えています。
北京盈科（上海）法律事務所のシニアパートナー弁護士、張琦は、界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者に対し、国内の会社法の枠組みの下では、株主は通常会社の財務状況に対する知る権利を享有し、経営層に対し経営および業績の状況を開示するよう要求する権利があると述べました。また、クロスボーダー投資構造において、投資家の権利の実現の道筋は、主にGPとLP間のパートナー契約の定めに依存します。
「もしパートナー契約において、GPが定期的にLPに業務および財務情報を開示し、相応の資料を提供する必要があると明記されているなら、LPは契約に基づいて関連データを要求する権利があります。」と張琦は述べました。
また、張琦は、たとえパートナー契約において情報開示について明確な定めがなくても、LPは投資関係に基づいて原則として一定の範囲内で知る権利を享有しているが、具体的な取得方法、開示範囲、および実現の道筋は通常契約の定めやプロジェクトの実情に基づいて判断する必要があると指摘しました。
前述の専門家はさらに、こうしたクロスボーダー取引において、規制要因、会社のガバナンス構造、契約の取り決めが投資家の知る権利の実際の実現に影響を与えると述べました。
「私の理解では、最近数ヶ月間、建広は新しい投資銀行や新しい買い手を探すなどの意味のあることを何もしていないと思います。」とある投資家は3月26日に界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者に語りました。
FAメカニズムが売却進度を遅らせる
資産の真の収益能力が不透明であるだけでなく、取引アドバイザー（FA）メカニズムも取引進度を遅らせています。
界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者が取得した建広資産とFTDIの中国投資家が2月に開催した会議の録音によると、既存の契約枠組みの下では、新しい投資銀行が取引を促進しても、元のアドバイザー機関が引き続き分配に参加する可能性があり、その比率は75%に達することもあるとされています。
複数のLPは、この取り決めが取引の進行に直接影響を及ぼしていると考えています。建広資産は以前、投資家に買い手や投資銀行のリソースを推薦するよう求めていました。しかし、底層の分配ルールが不明確で、新たに導入された仲介機関には参加の動機が欠け、潜在的な買い手の拓展が妨げられています。
「私たちにFAや仲介機関を探させるのは何の意味があるのでしょう？最終的に元のアドバイザーが大部分を持っていくのなら、誰がこの仕事をやりたがるでしょうか？誰があなたにプロジェクトを紹介するでしょうか？」とある投資家は会議で率直に述べました。
また、別の投資家は会議で次のように質問しました。「あなたたちが以前の投資銀行と締結した契約条項は、全体の業務の売却に関するものでしたが、現在の業務は成功していません。以前の契約は終了し、新しい投資銀行を再選択することができるのでしょうか？それとも、元々締結された契約はずっと有効なのでしょうか？」
2月のその会議で、建広側は投資家のこれらの質問に対して明確な説明を行わず、単に新しい投資銀行の変更には英国の承認が必要であり、また新しい投資銀行の前期の対接作業を開始したと述べました。
張琦は記者に対し、一般的な業界の常規比率は総サービス料の20%-50%程度であり、具体的な分配比率は契約の定めや費用発生条件に基づいて判断する必要があると述べましたが、一般的な国際M&Aの実務から見ると、75%の比率の取り決めは珍しいと指摘しました。
「通常、投資銀行の手数料は主に二つの部分から構成されます。一つは基礎サービス料、もう一つは取引成功後に支払われる成功報酬です。」と張琦は述べました。その中で、基礎サービス料は通常、前期の作業コストをカバーするために用いられ、全体の費用の比率は比較的限られています。一方、成功報酬は取引金額に直接結びつき、投資銀行の収益の主要な源泉です。
張琦はさらに、通常の取引構造では、成功報酬は取引が完了した後に実際に取引を促進した側のアドバイザーが獲得するものであり、新しい投資銀行が導入された場合でも、通常はそれぞれの貢献に基づいて費用を再分配することが一般的です。
「もし実際に取引を促進していない場合、元のアドバイザーが高い割合の分配権を保持することは相対的に少ない取り決めです。」と張琦は述べました。
そして、3月23日および3月25日に投資家に送信されたプロジェクト進展報告の中で、建広資産も関連する問題に対して直接的な回答を行わず、依然として複数の国内外の投資銀行との対接を進めており、オンラインおよびオフラインでの多くのコミュニケーションを通じて潜在的な買い手の拓展を進めていると強調しました。
FTDIプロジェクトの売却進展、財務および監査の取り決め、取引アドバイザー（FA）メカニズムに関する問題について、界面《ハードテクノロジー・ヘッドライン》の記者は3月24日に建広資産に取材リクエストを送信しましたが、原稿執筆時点では未だ回答を受け取っていません。
膨大な情報、正確な解読は、すべて新浪财经APPで確認できます。