本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜図源：図虫創意来源|时代商业研究院作者|陆烁宜編集|郑琳銀輪股份（002126.SZ）「A拆北」、徐小敏の資本版図は再び拡大する見込み。北交所の公式ウェブサイトによると、江苏朗信電気股份有限公司（以下「朗信電気」）は3月23日に登録を提出した。招股書によると、朗信電気の主な事業は熱管理システムの電動駆動部品の研究開発、製造及び販売であり、国内市場シェアが最も大きい乗用車用熱管理システムの電子ファンの供給業者である。株主は銀輪股份が控股し、実質的な支配者は徐小敏と徐铮铮の父子である。注意が必要なのは、朗信電気の実質的支配者の認定が以前に変更されたことであり、同社は「ルールの理解が不正確だった」と主張している。また、報告期間中にはその情報開示データが供給業者と矛盾しており、情報開示の質に注目が必要である。さらに、2022年から2025年の間、銀輪股份は朗信電気に対してほぼ三分の一の収入をもたらし、関連取引の価格設定は独立した第三者と比べて大きく変動する可能性がある。また、銀輪股份の子会社は環境評価プロジェクトにおいて電子水泵やブラシレスモーターなどの生産能力を申告しており、今後朗信電気との同業競争のリスクが存在する可能性がある。3月5日、会社の関連取引と同業競争、実質的支配者の認定、情報開示の質などの問題について、時代商業研究院は朗信電気にメールを送り、電話で問い合わせた。3月6日、朗信電気の取締役会事務局は上述の問題について時代商業研究院に回答を行った。**徐小敏父子の持株比率が40%を超え、監督機関の追及の下で実質的支配者が変更**2007年4月、銀輪股份を深交所のメインボードに成功裏に上場させた後、19年ぶりに68歳の徐小敏は再びIPOを果たそうとしている。招股書によると、招股書署名日（2026年3月18日）時点で、銀輪股份は朗信電気の2154.17万株を保有しており、持ち株比率は40.67%で、同社の第一大株主である。さらに、銀輪股份の従業員持株プラットフォームである天台銀信企業管理合伙企業（有限合伙）（以下「天台銀信」）との一致行動関係を加えると、銀輪股份の朗信電気に対する支配比率は合計で46.01%となり、同社の控股株主となっている。1958年生まれの徐小敏は銀輪股份の董事長であり、徐铮铮は徐小敏の息子で、現在銀輪股份の副董事長、副総経理を務めている。徐小敏と徐铮铮は銀輪股份の実質的支配者であり、朗信電気の46.01%の議決権を支配しているため、朗信電気の実質的支配者である。注目すべきは、朗信電気における実質的支配者の認定が波乱に満ちていることである。招股書申請書の中で、朗信電気は徐小敏を唯一の実質的支配者と認定している。第一回問合せ通知の中で、北交所は徐铮铮が支配する天台銀信が同社の5.34%の株式を所有していることを指摘し、天台銀信が銀輪股份の従業員持株プラットフォームであるため、朗信電気に対して実質的支配者の認定が正確かどうか、徐铮铮を共同実質的支配者または一致行動者として認定しなかった理由、監督要件の回避があるかどうかを説明するよう要求した。これに対し、朗信電気は実質的支配者の認定が正確であると述べたが、慎重を期して徐铮铮を実質的支配者の一致行動者として補足認定するとした。第二回問合せ通知では、北交所は朗信電気の情報開示の正確性及び十分性の問題を直接指摘し、実質的支配者及びその一致行動者に関する情報を補足開示するとともに、親族が朗信電気での職務や持株の具体的状況を説明するよう要求した。朗信電気は、2026年2月2日、同社の控股株主である銀輪股份が公表した公告によれば、銀輪股份は2020年8月に徐铮铮が銀輪股份の副董事長に就任したことから、徐小敏の子である徐铮铮を銀輪股份の共同実質的支配者として遡及的に認定するとした。また、朗信電気は、初回申請時及び第一回問合せの回答時の実質的支配者の認定が十分に慎重でなく、ルールの理解が不正確であったと述べた。実質的支配者の認定変更が上場の「レッドライン」規定に達するかどうかについて、朗信電気は時代商業研究院に対し、同社が実質的支配者の遡及的認定状況を公に開示しており、2020年8月以降、実質的支配者は常に徐小敏と徐铮铮であり、控股株主は常に銀輪股份であり、発行者の申請前24ヶ月及び最近24ヶ月内で実質的支配者に変更はなく、《北京証券取引所株式上場規則》第2.1.4条及び《指針第1号》「1-9経営の安定性及び独立性」に関連する要求を満たしているとした。実質的支配者の認定の正確性に加え、報告期間中に朗信電気は供給業者とのデータに矛盾が生じる事例も発生した。招股書によると、2024年に朗信電気は第2の供給業者である南京聚隆（300644.SZ）から9028.44万元を調達する一方、南京聚隆の2024年年報によれば、同社の第1大顧客への販売額はわずか8446.78万元であり、両者の間には581.66万元の差額が存在する。これについて、朗信電気は時代商業研究院に対し、同社の招股説明書において南京聚隆への調達額と南京聚隆が開示した販売額との間に存在する差異はデータの集計基準の違いによるものであると述べた。具体的には、同社の調達規模は原材料の入庫使用基準に基づいて統計されており、入庫使用済みで供給業者がまだ請求書を発行していない原材料については、同社は調達価格に基づいて暫定的な調達を行っている。一方、南京聚隆が販売年報で開示した同社への販売額には、未請求の販売が含まれていないため、両者の開示データに差異が生じている。同社は南京聚隆への調達額情報の開示が正確であるとした。**控股株主が約三成の収入を貢献、同業競争の問題が解決されず**控股株主である銀輪股份が約三成の収入を貢献しており、朗信電気の関連取引と同業競争の問題には注目が必要である。複数の招股書を参照すると、2022年から2025年の間、朗信電気は銀輪股份及び同一の管理下にある企業である銀輪グループに対して、それぞれ2.23億元、3.11億元、3.48億元、3.80億元の関連販売額を計上しており、同期間の営業収入における割合はそれぞれ33.36%、30.21%、26.76%、26.93%であり、累計関連販売額は12.62億元に達し、朗信電気の同期間の総収入の約三成を占めている。巨額の関連取引の背後には、独立した第三者との価格設定の変動が大きい。第二回問合せ回答書によれば、無関係な第三者への販売価格に基づいて朗信電気と銀輪グループの販売製品を測定すると、その報告期間の各期（2022年から2025年上半期）における収益への影響割合はそれぞれ1.68%、-0.15%、-0.92%、-0.06%であり、純利益への影響割合はそれぞれ24.80%、-1.94%、-10.32%、-0.79%であり、業績への影響が大きく変動している。 なぜ独立した第三者と比較して、朗信電気と銀輪股份の取引が業績にこれほど大きな変動をもたらすのか？両者の関連取引の背後には利益の移転や期間を跨いだ利益調整の問題があるのか？これに対し、朗信電気は時代商業研究院に対し、同社が銀輪グループに販売する製品の価格は非関連者への同類製品の販売価格と異なるが、全体の差異は小さく、異なる顧客の製品は出力、シェルサイズ、適用温度環境、包装輸送方案などの技術パラメータに一定の差異があるため、製品価格に差異が生じるのは合理的であり、関連販売の価格設定は公正であり、利益の移転や期間を跨いだ利益調整の状況は存在しないとした。関連取引に依存するだけでなく、朗信電気の同業競争リスクも解決されていない。招股書によると、朗信電気は熱管理用途に関して開発した販売製品に、電動モーターアセンブリ（電子ファン用）、電子ファン、電子水泵、エアコンブロワーが含まれている。第二回問合せ回答書によれば、浙江銀輪新能源熱管理システム有限公司（以下「銀輪新能源」）は銀輪股份の全額出資子会社である。銀輪新能源の環境評価報告書にも、電子水泵やブラシレスモーター製品が関与している。これについて、朗信電気は第二回問合せ回答書の中で、銀輪新能源は主に乗用車のバッテリー冷却板、バッテリー冷却器、チップ熱交換器、アルミオイルクーラー、フロント冷却モジュール、統合モジュール、電子水阀、アルミインタークーラー、冷却器、IGBT熱交換器、蒸発器などの製品の研究開発、製造及び販売を行っていると述べた。電子水泵とブラシレスモーターは銀輪新能源のモジュール製品の部品の一部であり、銀輪新能源にはブラシレスモーターや電子水泵などの電動駆動部品の研究開発、製造、販売業務は存在せず、モジュール製品の生産に必要な電子水泵とブラシレスモーターは外部から調達されている。その環境評価資料に電子水泵やブラシレスモーター製品が含まれているのは、主に環境評価の遵守性を考慮したものである。しかし、時代商業研究院は、浙江省人民政府の公式ウェブサイトに公開された《浙江銀輪新能源熱管理システム有限公司「天台众聯科創産業中心プロジェクト——新能源汽车熱管理の重要部品及び環境保護製品プロジェクト」環境影響報告書全本公開》において、銀輪新能源が電子水泵とブラシレスモーターの生産能力情報を明確に開示していることを発見した。 もし銀輪新能源が電子水泵とブラシレスモーターを自社用にのみ調達しているのであれば、なぜ環境評価で具体的な生産能力を申告する必要があるのか？銀輪新能源は将来的にこれらの部品を自社製造するための生産能力の余地を残しているのか？もし銀輪新能源が将来的に電子水泵やブラシレスモーターを対外販売する場合、朗信電気との同業競争が生じる可能性はあるのか？この点について、朗信電気は時代商業研究院に対して回答を行っていない。（全文2862字）免責事項：本報告は時代商業研究院の顧客にのみ提供されます。本社は受取人が本報告を受け取ったことをもって顧客と見なすことはありません。本報告は本社が信頼できると考える公開情報に基づいて作成されていますが、当社はその情報の正確性及び完全性について何の保証も行いません。本報告に記載された意見、評価及び予測は、報告発表日当日の見解及び判断を反映するものです。当社は本報告に含まれる情報の最新の状態を維持することは保証いたしません。当社は本報告に含まれる情報を通知なしに変更することができ、投資家は該当する更新または修正に自ら注意を払う必要があります。当社は報告内容を客観的、公正に保つよう努めますが、本報告に記載された意見、結論、提案は参考のためのものであり、記載された証券の売買価格や入札価格を構成するものではありません。これらの意見、提案は個別の投資家の具体的な投資目的、財務状況及び特定のニーズを考慮していないため、いかなる時点でも顧客への個別の投資提案を構成するものではありません。投資家は自身の特定の状況を十分に考慮し、本報告の内容を完全に理解し、使用する必要があります。本報告を投資決定の唯一の要因と見なすべきではありません。本報告に基づく、または本報告を使用したすべての結果について、当社及び著者は一切の法的責任を負いません。当社及び著者は、自らの知っている範囲内で、本報告に示される証券または投資対象との間に法的に禁止された利害関係は存在しません。法律が許可する範囲内で、当社及びその関連機関は報告で言及された会社が発行した証券のポジションを保有し、取引を行ったり、投資銀行、財務顧問または金融商品などの関連サービスを提供することを目指すことがあります。本報告の著作権は当社に帰属します。当社の書面による許可なしに、いかなる機関または個人も本社の著作権を侵害する形で本報告を複製、転載、発表、引用または再配布することはできません。本社の同意を得て引用または発表する場合は、許可された範囲内で使用し、「時代商業研究院」を出所として明記する必要があり、本報告の意図に反する引用、削除及び変更を行ってはなりません。本社は関連する責任を追及する権利を留保します。本報告で使用されるすべての商標、サービスマーク及びマークは当社の商標、サービスマーク及びマークです。
徐小敏資本地図が再拡大、朗信電気の支配株主が約3割の収入を貢献、同業競争問題の解決待ち｜IPOを読む
本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜
図源：図虫創意
来源|时代商业研究院
作者|陆烁宜
編集|郑琳
銀輪股份（002126.SZ）「A拆北」、徐小敏の資本版図は再び拡大する見込み。
北交所の公式ウェブサイトによると、江苏朗信電気股份有限公司（以下「朗信電気」）は3月23日に登録を提出した。
招股書によると、朗信電気の主な事業は熱管理システムの電動駆動部品の研究開発、製造及び販売であり、国内市場シェアが最も大きい乗用車用熱管理システムの電子ファンの供給業者である。株主は銀輪股份が控股し、実質的な支配者は徐小敏と徐铮铮の父子である。
注意が必要なのは、朗信電気の実質的支配者の認定が以前に変更されたことであり、同社は「ルールの理解が不正確だった」と主張している。また、報告期間中にはその情報開示データが供給業者と矛盾しており、情報開示の質に注目が必要である。さらに、2022年から2025年の間、銀輪股份は朗信電気に対してほぼ三分の一の収入をもたらし、関連取引の価格設定は独立した第三者と比べて大きく変動する可能性がある。また、銀輪股份の子会社は環境評価プロジェクトにおいて電子水泵やブラシレスモーターなどの生産能力を申告しており、今後朗信電気との同業競争のリスクが存在する可能性がある。
3月5日、会社の関連取引と同業競争、実質的支配者の認定、情報開示の質などの問題について、時代商業研究院は朗信電気にメールを送り、電話で問い合わせた。3月6日、朗信電気の取締役会事務局は上述の問題について時代商業研究院に回答を行った。
徐小敏父子の持株比率が40%を超え、監督機関の追及の下で実質的支配者が変更
2007年4月、銀輪股份を深交所のメインボードに成功裏に上場させた後、19年ぶりに68歳の徐小敏は再びIPOを果たそうとしている。
招股書によると、招股書署名日（2026年3月18日）時点で、銀輪股份は朗信電気の2154.17万株を保有しており、持ち株比率は40.67%で、同社の第一大株主である。さらに、銀輪股份の従業員持株プラットフォームである天台銀信企業管理合伙企業（有限合伙）（以下「天台銀信」）との一致行動関係を加えると、銀輪股份の朗信電気に対する支配比率は合計で46.01%となり、同社の控股株主となっている。
1958年生まれの徐小敏は銀輪股份の董事長であり、徐铮铮は徐小敏の息子で、現在銀輪股份の副董事長、副総経理を務めている。徐小敏と徐铮铮は銀輪股份の実質的支配者であり、朗信電気の46.01%の議決権を支配しているため、朗信電気の実質的支配者である。
注目すべきは、朗信電気における実質的支配者の認定が波乱に満ちていることである。
招股書申請書の中で、朗信電気は徐小敏を唯一の実質的支配者と認定している。第一回問合せ通知の中で、北交所は徐铮铮が支配する天台銀信が同社の5.34%の株式を所有していることを指摘し、天台銀信が銀輪股份の従業員持株プラットフォームであるため、朗信電気に対して実質的支配者の認定が正確かどうか、徐铮铮を共同実質的支配者または一致行動者として認定しなかった理由、監督要件の回避があるかどうかを説明するよう要求した。
これに対し、朗信電気は実質的支配者の認定が正確であると述べたが、慎重を期して徐铮铮を実質的支配者の一致行動者として補足認定するとした。
第二回問合せ通知では、北交所は朗信電気の情報開示の正確性及び十分性の問題を直接指摘し、実質的支配者及びその一致行動者に関する情報を補足開示するとともに、親族が朗信電気での職務や持株の具体的状況を説明するよう要求した。
朗信電気は、2026年2月2日、同社の控股株主である銀輪股份が公表した公告によれば、銀輪股份は2020年8月に徐铮铮が銀輪股份の副董事長に就任したことから、徐小敏の子である徐铮铮を銀輪股份の共同実質的支配者として遡及的に認定するとした。また、朗信電気は、初回申請時及び第一回問合せの回答時の実質的支配者の認定が十分に慎重でなく、ルールの理解が不正確であったと述べた。
実質的支配者の認定変更が上場の「レッドライン」規定に達するかどうかについて、朗信電気は時代商業研究院に対し、同社が実質的支配者の遡及的認定状況を公に開示しており、2020年8月以降、実質的支配者は常に徐小敏と徐铮铮であり、控股株主は常に銀輪股份であり、発行者の申請前24ヶ月及び最近24ヶ月内で実質的支配者に変更はなく、《北京証券取引所株式上場規則》第2.1.4条及び《指針第1号》「1-9経営の安定性及び独立性」に関連する要求を満たしているとした。
実質的支配者の認定の正確性に加え、報告期間中に朗信電気は供給業者とのデータに矛盾が生じる事例も発生した。
招股書によると、2024年に朗信電気は第2の供給業者である南京聚隆（300644.SZ）から9028.44万元を調達する一方、南京聚隆の2024年年報によれば、同社の第1大顧客への販売額はわずか8446.78万元であり、両者の間には581.66万元の差額が存在する。
これについて、朗信電気は時代商業研究院に対し、同社の招股説明書において南京聚隆への調達額と南京聚隆が開示した販売額との間に存在する差異はデータの集計基準の違いによるものであると述べた。具体的には、同社の調達規模は原材料の入庫使用基準に基づいて統計されており、入庫使用済みで供給業者がまだ請求書を発行していない原材料については、同社は調達価格に基づいて暫定的な調達を行っている。一方、南京聚隆が販売年報で開示した同社への販売額には、未請求の販売が含まれていないため、両者の開示データに差異が生じている。同社は南京聚隆への調達額情報の開示が正確であるとした。
控股株主が約三成の収入を貢献、同業競争の問題が解決されず
控股株主である銀輪股份が約三成の収入を貢献しており、朗信電気の関連取引と同業競争の問題には注目が必要である。
複数の招股書を参照すると、2022年から2025年の間、朗信電気は銀輪股份及び同一の管理下にある企業である銀輪グループに対して、それぞれ2.23億元、3.11億元、3.48億元、3.80億元の関連販売額を計上しており、同期間の営業収入における割合はそれぞれ33.36%、30.21%、26.76%、26.93%であり、累計関連販売額は12.62億元に達し、朗信電気の同期間の総収入の約三成を占めている。
巨額の関連取引の背後には、独立した第三者との価格設定の変動が大きい。
第二回問合せ回答書によれば、無関係な第三者への販売価格に基づいて朗信電気と銀輪グループの販売製品を測定すると、その報告期間の各期（2022年から2025年上半期）における収益への影響割合はそれぞれ1.68%、-0.15%、-0.92%、-0.06%であり、純利益への影響割合はそれぞれ24.80%、-1.94%、-10.32%、-0.79%であり、業績への影響が大きく変動している。
なぜ独立した第三者と比較して、朗信電気と銀輪股份の取引が業績にこれほど大きな変動をもたらすのか？両者の関連取引の背後には利益の移転や期間を跨いだ利益調整の問題があるのか？
これに対し、朗信電気は時代商業研究院に対し、同社が銀輪グループに販売する製品の価格は非関連者への同類製品の販売価格と異なるが、全体の差異は小さく、異なる顧客の製品は出力、シェルサイズ、適用温度環境、包装輸送方案などの技術パラメータに一定の差異があるため、製品価格に差異が生じるのは合理的であり、関連販売の価格設定は公正であり、利益の移転や期間を跨いだ利益調整の状況は存在しないとした。
関連取引に依存するだけでなく、朗信電気の同業競争リスクも解決されていない。
招股書によると、朗信電気は熱管理用途に関して開発した販売製品に、電動モーターアセンブリ（電子ファン用）、電子ファン、電子水泵、エアコンブロワーが含まれている。
第二回問合せ回答書によれば、浙江銀輪新能源熱管理システム有限公司（以下「銀輪新能源」）は銀輪股份の全額出資子会社である。銀輪新能源の環境評価報告書にも、電子水泵やブラシレスモーター製品が関与している。
これについて、朗信電気は第二回問合せ回答書の中で、銀輪新能源は主に乗用車のバッテリー冷却板、バッテリー冷却器、チップ熱交換器、アルミオイルクーラー、フロント冷却モジュール、統合モジュール、電子水阀、アルミインタークーラー、冷却器、IGBT熱交換器、蒸発器などの製品の研究開発、製造及び販売を行っていると述べた。電子水泵とブラシレスモーターは銀輪新能源のモジュール製品の部品の一部であり、銀輪新能源にはブラシレスモーターや電子水泵などの電動駆動部品の研究開発、製造、販売業務は存在せず、モジュール製品の生産に必要な電子水泵とブラシレスモーターは外部から調達されている。その環境評価資料に電子水泵やブラシレスモーター製品が含まれているのは、主に環境評価の遵守性を考慮したものである。
しかし、時代商業研究院は、浙江省人民政府の公式ウェブサイトに公開された《浙江銀輪新能源熱管理システム有限公司「天台众聯科創産業中心プロジェクト——新能源汽车熱管理の重要部品及び環境保護製品プロジェクト」環境影響報告書全本公開》において、銀輪新能源が電子水泵とブラシレスモーターの生産能力情報を明確に開示していることを発見した。
もし銀輪新能源が電子水泵とブラシレスモーターを自社用にのみ調達しているのであれば、なぜ環境評価で具体的な生産能力を申告する必要があるのか？銀輪新能源は将来的にこれらの部品を自社製造するための生産能力の余地を残しているのか？もし銀輪新能源が将来的に電子水泵やブラシレスモーターを対外販売する場合、朗信電気との同業競争が生じる可能性はあるのか？この点について、朗信電気は時代商業研究院に対して回答を行っていない。
（全文2862字）
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