漢方製薬香港株式IPOの突破の際に贈収賄事件に巻き込まれ、上場プロセスに実質的な影響を及ぼす可能性

毎経記者|許立波 毎経編集|魏官紅

香港株式上場の重要な節目において、山東漢方製薬株式会社（以下「漢方製薬」といいます）は、突然のコンプライアンスの嵐に直面しています。

3月24日、国家医療保障局の一つの通知が、この上場を目指す製薬企業の核心製品である復方黄柏液と、10年以上にわたる「金を伴う薬品販売」に関する贈賄事件を公表しました。

国家医療保障局は、裁判所の刑事判決書の抜粋を基に、張某猛と山東某某製薬有限公司が協力関係を結び、同社の薬品復方黄柏液を促進したことを指摘しました。2013年から2023年の間、張某猛は多くの医療従事者に対して合計約36.50万元の贈賄を行いました。

国家医療保障局は、医薬品の購入販売における贈賄は、本質的に不正な利益を提供して処方権を買い取ることで、正常な診療秩序を妨害し、医薬品の販売を実際の臨床価値から高いリベートと高い還付にシフトさせるものであることを強調しました。今後、国家医療保障局は河北省医療保障局に対し、価格調達信用評価制度の要求に基づき、本件に関与する山東某某製薬有限公司の信用評価処理を行うよう指導します。

3月26日、《毎経新聞》記者は漢方製薬の総経理秦銀基に電話をかけ、インタビューの要望を伝えましたが、彼は「会議中である」との理由でインタビューを拒否し、記者は漢方製薬の公開メールアドレスにインタビューの依頼を送信しましたが、記事執筆時点では返信を受けていません。

国家医療保障局は通知の中で漢方製薬を直接名指ししてはいませんが、記者の調査によれば、通知にある「山東某某製薬有限公司」は漢方製薬を指すものと考えられます。

記者が裁判文書サイトから入手した「張某猛贈賄、非国家公務員に対する贈賄一審刑事判決書」（事件番号：冀0303刑初126号）によれば、判決文書には該当薬品の国薬準字が「Z10950097」であることが明記されています。この文号をキーワードに国家薬品監督管理局のデータベースを検索すると、該当する薬品は山東漢方製薬有限公司が製造した復方黄柏液外用剤であることが分かります。

通知及び関係する司法文書によれば、漢方製薬の元販売代表である張某猛は、独占製品である復方黄柏液の販売量を増やすため、2013年から2023年の10年間にわたり、河北省秦皇島市山海関人民医院の多くの医療従事者に対して持続的な商業贈賄を行っていました。

具体的には、張某猛は当時の秦皇島市山海関人民医院の婦人科主任である孫某梅と合意し、後者に復方黄柏液の数量に応じてリベートを支払うよう求めました。孫某梅は職務の便宜を利用して、科の医師にこの薬品を推薦し、2013年8月から2023年1月の間に合計15.69万元のリベートを受け取りました。

さらに、リベートの金額を正確に計算するため、張某猛は同院の外来薬局主任である張某松に接触し、2.5万元の利益を提供して、同院の関連科及び医師が復方黄柏液をどれだけ処方するかを統計させました。業界で俗に言う「統方」です。また、同院の皮膚科の2人の医師である王某慧と張某雯も、診療の中でこの薬品を多く処方したため、2014年10月から2023年1月の間に合計18.30万元のリベートを受け取りました。

この事件は2024年11月に一審判決を迎え、裁判所は被告人張某猛が不正な利益を得るために、薬品販売において上記の国家公務員（孫某梅、張某松）に財物を提供したことが贈賄罪に該当すると判断しました。また、王某慧と張某雯に財物を提供したことは、金額が大きいため非国家公務員に対する贈賄罪に該当するとされました。判決は以下の通りです：被告人張某猛は贈賄罪及び非国家公務員に対する贈賄罪を犯し、数罪併合して有期懲役1年、執行猶予1年6ヶ月及び罰金2万元を科すことが決定されました。

この事件に関して、国家医療保障局は次のように指摘しました：「医薬品の購入販売における贈賄は、本質的に不正な利益を提供して処方権を買い取り、正常な診療秩序を妨害し、医薬品の販売を実際の臨床価値から高いリベートと高い還付にシフトさせるものです。」

国家医療保障局はさらに次のように述べています：「司法機関は贈賄事件に対して処罰を行いましたが、事件で明らかになった価格の虚高の余地は依然として存在します。もし対処しなければ、虚高価格は患者と医療保険基金の合法的権益を引き続き侵害することになります。」漢方製薬の将来をさらに憂慮させるのは、国家医療保障局がこの事件を医薬品商業贈賄事件の源として発信し、河北省医療保障局に対し、価格調達信用評価制度に基づいて、「山東某某製薬有限公司」に対する信用評価処理を行うよう指導したことです。

3月26日、上海沪紫法律事務所の劉鵬弁護士は、《毎経新聞》の記者とのインタビューで、監督制度の観点から、医薬品購入販売の分野で商業贈賄や「金を伴う販売」などの行為があり、司法機関によって判決が下されるか関連部門により処罰された企業について、医療保険部門はこれに基づいて信用評価を開始でき、事態の重大性に応じて一般的な失信、深刻な失信または特に深刻な失信主体として認定することができると指摘しました。それに伴う制約措置は通常、該当薬品のネット掲載資格の一時停止または取り消し、薬品の集中調達または入札への参加制限、配送資格の制限などを含みます。情況が深刻な場合、一定期間内に企業の関連製品が公立医療機関システムでの調達および販売に制限される可能性もあります。「したがって、事件に関与する企業が信用評価の範囲に入った場合、その関連薬品の一部地域での調達および販売資格が影響を受ける可能性もあります。」

漢方製薬が香港証券取引所に提出した招股書によれば、今回の贈賄事件に巻き込まれた「復方黄柏液外用剤」は同社の独占製品です。2023年、2024年及び2025年の前三四半期において、この清代の古方に起源を持つ外用中成薬は、漢方製薬にそれぞれ10.5億元、9.9億元及び8億元の収入をもたらし、総収入に占める割合はそれぞれ99.8%、99.8%及び99.7%に達しました。

この独占製品の年間近10億元の売上を支えるのは、その高額な販売費用です。招股書によれば、2023年、2024年及び2025年の前三四半期において、同社の販売およびマーケティング費用はそれぞれ5.1億元、4.8億元及び4.2億元に達し、同期間の総収入に占める割合はそれぞれ48.7%、48.6%及び52.3%です。この販売費用率は中成薬業界の30%を超える平均水準を大きく上回っています。これに対して、同社の同期間の研究開発費は5695万元、5962万元及び4155万元に過ぎず、研究開発投資は販売費用の約十分の一にとどまり、「マーケティング重視、研究開発軽視」の特性を示しています。

高い販売費用の中で、関連方への巨額のプロモーションサービス費が注目を集めています。招股書によれば、漢方製薬は2023年にその第一大供給者である「山東基源信息科技有限公司」（以下「山東基源」といいます）に対して、プロモーションサービスとして1.47億元の調達を行い、当年の総調達額の24.4%を占めました。この会社は、報告期間中、漢方製薬の実質的なコントローラーである秦文基および秦銀基兄弟の甥である王萌によって最終的にコントロールされています。

これは、同社が数億元のプロモーション業務を実質的なコントローラーの親外甥に委託したことを意味します。この関連取引の公正性および真実性には疑問が生じざるを得ません。新黄河クライアントの報道によれば、この山東基源は2025年4月に「未登録での会議参加」「勝手に商業宣伝資料を大会資料袋に混入した」として、業界大会の主催者から公に非難されています。

上場審査が迫る中、漢方製薬は上場前に緊急の切り離しを行いました。招股書によれば、2025年に王萌は山東基源における全ての権益を売却し、漢方製薬も同社との業務関係を終了しました。しかし、この上場前の突発的な操作に加え、今回の贈賄事件が公にされることで、漢方製薬の内部統制および販売のコンプライアンス問題は、より厳しい審査に直面することは間違いありません。

劉鵬も、資本市場の観点から見ると、企業は香港株式上場プロセスにおいて重大な訴訟、刑事事件およびコンプライアンスリスクを十分に開示し、監督機関および引受機関のデューデリジェンスを受けなければならないと指摘しました。もし事件が企業の製品プロモーションに関わる場合、監督機関は通常、企業の販売モデルにコンプライアンスリスクが存在するか、内部統制システムが整っているか、関連問題が持続的であるかを注視します。発行者は通常、招股書の中で関連リスクについて十分に警告し、是正措置を説明する必要があります。全体的に、関連事件が企業の経営や上場進程に実質的な影響を与えるかどうかは、監督機関の最終的な認定結果、企業の是正状況および事件と企業の関連性などの要因を総合的に判断する必要があります。

表紙画像出典：AIGC

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編集者：郝欣煜