創業者が最も陥りやすいのは清算優先権の落とし穴です。著者：Ilya Strebulaev翻訳：深潮 TechFlow**深潮ガイド：** これはスタンフォードビジネススクールのVCコースの最初の公開講義で、著者は長年この授業を担当しており、1300人以上の学生のうち500人が起業し、600人がVC業界に進んでいます。彼はコース内容を完全に公開することを決め、最も基本的で、また最もつまずきやすいキャッシュフロー条項—可変転換優先株、清算優先権、転換権—から解説を始めます。これらの条項は、退出時に創業者が実際に受け取る金額を左右します。資金調達を検討している、または交渉中の創業者にとって、これは必読の基礎資料です。### 全文は以下の通り：この記事では、キャッシュフロー条項の仕組み、清算優先権があなたの利益にどう影響するか、可変転換優先株が投資家に有利になる仕組みについて解説します。これらは起業家が理解すべき基本知識です。**ようこそ、そして私の動機**-------------私はスタンフォードビジネススクールで長年リスク投資の授業を教えています。この間、1300人以上の学生がこのコースを履修し、そのうち約500人が起業し、約600人がVCやより広範なプライベートエクイティ業界で投資家として活躍しています。私は多くの学生と連絡を取り合い、しばしばメールやメッセージを受け取ります。内容は、「資金調達や条件交渉の際に、またあなたの講義やスライドを引き出してしまいました、教授」といったものです。私は自分の知識と経験を広く共有したいと常々思ってきました。特に、VCや起業の世界はしばしば神秘的に包まれ、多くの誤解もあります。これが私がLinkedInでほぼ毎日VCの研究成果を発信し続けている理由です。しかし、複雑で挑戦的なコースの詳細を共有するには、さまざまな媒体が必要です。そこで、こちらに来ました。この記事を読み終える頃には、投資家の意思決定の仕組み、起業家と投資家がキャッシュフローや企業統治について交渉する方法、そして起業界隈で日常的に使われるさまざまな事項について、かなり深い理解を得られるはずです。最初の数回の投稿では、第一ラウンドのVC資金調達におけるキャッシュフロー条項に直接入り込みます。これらの条項は本質的に、「ケーキを分けるときに誰が何を得るか」のルールです。最も一般的に使われる金融証券—可変転換優先株—を理解します。創業者と投資家の利益配分を決める主要な契約条項もすべてカバーします。第一ラウンドのVC資金調達を終えたら、その後のラウンドについても解説します。その後に、SAFEや転換社債などの証券を扱う準備が整います。多くの学生から、「なぜSAFEから始めないのか」と質問されます。確かに、これは多くの創業者が最初に発行する証券です。しかし、SAFEの重要な特徴は、後に発行される証券に変換される点にあります。それを理解しないままSAFEを理解するのは難しいです。キャッシュフロー条項を終えたら、次にコントロール権、企業統治、そして起業家と投資家の間の利益相反について議論します。これらは絶対に重要なポイントです。学生に何度も伝えているように、「あなたは一度だけ起業のコントロールを失うことができる。一度失えば、永遠に失うのです。」**典型的なケース**--------キャッシュフローの解説では、一貫して使う典型的なケースを用い、その内容に応じて修正・拡張していきます。Ann ZhaoとMatt SmithはSoftMetの共同創業者です。これはテクノロジー系のスタートアップ企業です。資金調達の過程で、彼らはRob Arnottに出会います。彼はトップクン（Top Gun）という一流VCのパートナーです。Robはその後、AnnとMattに、トップクンの全パートナーに対して起業アイデアをプレゼンするよう招待します。一週間後、創業者たちはトップクンからの条件リストを受け取ります。その内容は次の通りです。トップクンはSoftMetに1000万ドルを投資。トップクンはSoftMetのAラウンド優先株を取得、発行価格（オリジナル発行価格）は4ドル。Aラウンド優先株は清算優先権が1倍。1株のA優先株は1株のSoftMet普通株に転換可能。A優先株にはさまざまな追加条項と条件が付随。創業者は750万株の普通株を保有。会社の投資後評価額は4000万ドル。AnnとMattは、この条件リストの意味を理解する必要があります。Aラウンド優先株とは何か？投資後評価額とは何か？清算優先権とは何か？転換とは何か？この提案の中で特に注目すべき特徴は何か？すべての条項の中で、重要な財務的意味を持つものは何か？再交渉を望む可能性のある条項は何か？創業者にとってより有利な条項は何か？**すべての概念を導入するための簡略化仮定**----------------------理解を明確にするために、いくつかの簡略化した仮定から始めます。今後の解説ではこれらの仮定を緩和していきますので、ご安心ください！「この象牙の塔の教授は、創業者は『持ち株』ではなく『帰属』だと知らない」と思って離脱しないでください。私も理解しています。適切なタイミングでこれらに戻ります。以下は、第一ラウンドVC資金調達の最初の解説で常に使う仮定です（もしこれらの用語に馴染みがなければ、今は簡略化のためです）：仮定：SoftMetは従業員を雇用しない。この仮定は、SoftMetが従業員に現金や株式で報酬を支払わないことを意味し、創業者を純粋な所有者とみなすことを意味します。帰属期間や創業者の雇用条件は後で議論します。仮定：トップクンはSoftMetの最初の外部投資家です。実際には、多くのVCラウンドの前にエンジェルやシードラウンドがあり、異なる証券を使います。仮定：このラウンドは、SoftMetがプライベートVC支援の唯一の資金調達となること。実際の調査によると、米国のユニコーン企業は平均して6回以上のVCラウンドを経ています。すぐにこの仮定は緩和します。仮定：キャッシュフロー条項だけが重要。条項リストには企業統治—コントロール権、投票権、取締役会の席—も含まれますが、後で扱います。**投資家は金融証券と交換して投資リターンを得る**------------------トップクンの1000万ドルの投資は、リスク投資の一環です。現金と引き換えに証券を取得します。投資額はこのケースでは1000万ドルです。投資のリターンとして、トップクンはSoftMetの一部所有権を与える証券を取得します。具体的には、このラウンドで新たに発行される証券—A優先株—を取得し、トップクンに付与します。しかし、トップクンは何株を得るのか？投資後の持株比率はどうなるのか？将来の利益は創業者とVC投資家の間でどう分配されるのか？これらの疑問に答える手がかりは、条項リストが示すさまざまなシナリオにあります。トップクンが得る株数は、投資額とA優先株の原始発行価格によって決まります。原始発行価格は、発行時に投資家が1株あたりに支払った価格です。略してOIP（Original Issue Price）とも呼ばれます。注意：OIPは額面価値とは異なります。株式の額面価値は、会社定款で定められた株式の価値であり、登録時に任意に設定され、会社の実際の評価額とはほとんど関係ありません。実務上は0.001ドルや0.0001ドルと設定されることもありますし、「無額面」とすることもあります。このOIPを使って、トップクンが得る株数を計算できます。投資額は1000万ドル、OIPは4ドルの場合、次のように計算します：したがって、トップクンは1000万ドルの現金投資で、A優先株を250万株取得します。より一般的には、OIP、投資額、投資家が得る株数の関係は次の通りです：この3つのうち任意の2つがわかれば、残りを計算できます。実務の条項リストは、提案された投資内容を記述する際にかなり差異がありますが、常に与えられた情報からこれら3つの量を逆算できるはずです。SoftMetの条項リストには投資額とOIPが記載されています。あるいは、投資額と投資家が得る株数が記載されている場合もあります。### 例1：原始発行価格VCファンドのGreat Innovation Partnersは、スタートアップ企業のFox Solutions, Inc.に対して、2500万ドルの投資で、種子ラウンド優先株200万株を取得しました。この証券の原始発行価格はいくらか？**原始発行価格は：**つまり、Great Innovationは1株あたり12.5ドルを支払ったことになります。**創業者は通常普通株を保有**--------------初期の企業では、創業者は通常普通株を保有します。これは、上場企業や私企業の最も一般的な所有権形態です。株式は企業の所有権の一形態であり、その保有者（株主）に一定の権利を付与します。言い換えれば、株主は企業に対して請求権を持ちます。株式（エクイティ）は、株式の請求権を表すもう一つの用語であり、ここでは株式とエクイティを交換して使います。"株式"や"エクイティ"は、これらの証券ともう一つの一般的な企業の請求権タイプ—債務—を区別するためにも使われます。"普通株"に"普通"を付けるのは、同じ会社が他の種類の証券も発行している場合に意味を持ちます。もし普通株だけが発行されているなら、すべての株式は平等で、唯一の請求権を持ちます。より一般的には、すべての普通株は同じ扱いです。利益配分の際には、一株の普通株は他の普通株と同じ利益を受け取る権利があります。したがって、利益はすべての流通している普通株の間で平等に分配されます。ただし、他の持ち主が別の種類の証券を持っている場合、利益の分配は大きく異なることがあります。VC取引では、ほぼ常にそうです。**投資家は可変転換優先株を保有**---------------トップクンが取得するA優先株は、可変転換優先株の一例です。可変転換優先株は、米国の大多数のVC投資家が選ぶ証券です。この証券は、債務と普通株の両方の特徴を併せ持ちます。起業家やスタートアップ投資家にとって、残念ながらこの証券の構造は複雑で、特に従来の債務や普通株と比べると理解が難しい部分もあります。幸い、これから一緒に理解していきましょう。核心的には、可変転換優先株は、持ち主に二つの潜在的なリターンの選択肢を与える金融証券です。持ち主は、可変転換の特性（通常は普通株に転換できる権利）を行使して、他の証券に転換することを選べます（これを「転換権」または「選択的転換」）。または、普通株の持ち主がいかなる利益を得る前に、一時金を先に受け取る権利（これを「清算優先権」）を持つこともできます。この権利は、多くの追加条件とともに付随し、さまざまな契約条項に依存します。ただし、核心的な考え方は、この証券が投資家に対して、転換権と清算優先権のいずれかを選択できる権利を提供している点です。非常に重要な点—特に株式市場や投資銀行の経験者にとって—は、伝統的な金融市場においても、企業は時折「優先株」と呼ばれる証券を発行します。表面上は似ていますが、VC取引で発行される証券には多くの特性があり、これが一般の市場の優先株と大きく異なる点です。もしあなたが一般市場の優先株を知っているなら、それは別物です。ここは飛ばさないでください。### 例2：上場企業が発行する優先株2018年、大手上場保険会社のMetLifeは、新たな優先株シリーズMET-Eを発行し、市場に2,800万株を提供しました。この種の優先株は、債務証券に似ており、投資家は永久的な固定配当を受け取ることができます。MET-Eは投資家に対して5.63％の表面利率を提供しますが、投票権はありません（普通株と異なる）。優先株の持ち主は、普通株の株主よりも優先して配当を受け取り（ただし債権者の後）、企業の収益に対して優先的な権利を持ちます。ただし、MET-Eのような優先株には通常、転換特性はありません。VCの契約では、こうした証券は一般に優先株と呼ばれますが、条項リストで優先株と記載されている場合、それも可変転換可能と考えて差し支えありません。私の数千のVC契約の分析では、「優先株」と記載されていても、99%以上は実際には可変転換可能です。契約書では、「可変転換」の記載を省略していることもありますが、他の付加語が付くこともあります。例えば、その証券がAラウンド優先株と命名されている場合もあります。これは、Top Gunの提案例と同じです。### 例3：シリーズのアルファベットライドシェア企業のUberは、私的VC支援の間に、シードラウンド、Aラウンド、Bラウンドと順次優先株を発行し、Gラウンドまで続きました。ビッグデータ分析企業のPalantirは、2015年の資金調達でKラウンド優先株を発行しました（それ以前はAからJまで）。宇宙企業のSpaceXは、最終的に上場する前に、すべてのシリーズにアルファベットを使い切る可能性もあります（私がこの文章を書いているのは2026年1月です）。また、会社が再編を行う際には、順不同で証券を発行することもあります。例えば、オンラインゲーム企業のZyngaは、A、B、Cの優先株を発行し、その後、IPO前にZラウンド優先株を発行しました。歴史的に、Aラウンド優先株は最初のVCラウンドで発行される証券の名称です。過去約15年では、最初の証券は種子ラウンド優先株とも呼ばれました（Uberの例）。これは、その証券の構造がAラウンド優先株よりも簡素であることを意味します。創業者と投資家は、これが非常に早期の企業であることを伝える意図もあります。次のラウンドでAラウンド優先株を発行するのが一般的です。つまり、「Aラウンド」が必ずしも最初のVCラウンドを意味しないのです。では、何が最初のVCラウンドか？最も良い判断基準は、そのラウンドが価格設定されたラウンドかどうかです。すなわち、証券にOIP（Original Issue Price）が設定されているかどうかです。もし会社がSAFEや転換社債を発行している場合、それは価格設定されたラウンドではありません。ただし、シードラウンド優先株は価格設定されたラウンドです。（注意：一般的に、「非価格設定のラウンドは会社に評価額を設定しない」と言われますが、これは誤りです。適切なタイミングで詳しく解説します。）VC投資家や起業支援弁護士は、命名にかなり工夫を凝らしており、さまざまなバリエーションがあります。微妙な名称の違いは、特定の契約内容を示すこともあります。例えば、あるシリーズの後に追加の番号が付くこともあります（A-1、A-2など）。同じラウンドの一部であれば、これらのA-1株とA株は、特定の条項だけが異なる場合もありますし、ほぼ同じ場合もあります。多くは、流通証券の一部がAラウンドに変換された結果です。または、別の資金調達ラウンドの一部として発行されることもあります。これは、企業が市場の期待や達成すべきマイルストーンに応じて、証券の種類や名称を調整しているためです。
スタンフォードVCコースのエッセンス：すべての創業者が知るべきリスク投資の基本
創業者が最も陥りやすいのは清算優先権の落とし穴です。
著者：Ilya Strebulaev
翻訳：深潮 TechFlow
深潮ガイド： これはスタンフォードビジネススクールのVCコースの最初の公開講義で、著者は長年この授業を担当しており、1300人以上の学生のうち500人が起業し、600人がVC業界に進んでいます。
彼はコース内容を完全に公開することを決め、最も基本的で、また最もつまずきやすいキャッシュフロー条項—可変転換優先株、清算優先権、転換権—から解説を始めます。これらの条項は、退出時に創業者が実際に受け取る金額を左右します。
資金調達を検討している、または交渉中の創業者にとって、これは必読の基礎資料です。
全文は以下の通り：
この記事では、キャッシュフロー条項の仕組み、清算優先権があなたの利益にどう影響するか、可変転換優先株が投資家に有利になる仕組みについて解説します。
これらは起業家が理解すべき基本知識です。
ようこそ、そして私の動機
私はスタンフォードビジネススクールで長年リスク投資の授業を教えています。この間、1300人以上の学生がこのコースを履修し、そのうち約500人が起業し、約600人がVCやより広範なプライベートエクイティ業界で投資家として活躍しています。私は多くの学生と連絡を取り合い、しばしばメールやメッセージを受け取ります。内容は、「資金調達や条件交渉の際に、またあなたの講義やスライドを引き出してしまいました、教授」といったものです。
私は自分の知識と経験を広く共有したいと常々思ってきました。特に、VCや起業の世界はしばしば神秘的に包まれ、多くの誤解もあります。これが私がLinkedInでほぼ毎日VCの研究成果を発信し続けている理由です。しかし、複雑で挑戦的なコースの詳細を共有するには、さまざまな媒体が必要です。そこで、こちらに来ました。
この記事を読み終える頃には、投資家の意思決定の仕組み、起業家と投資家がキャッシュフローや企業統治について交渉する方法、そして起業界隈で日常的に使われるさまざまな事項について、かなり深い理解を得られるはずです。
最初の数回の投稿では、第一ラウンドのVC資金調達におけるキャッシュフロー条項に直接入り込みます。これらの条項は本質的に、「ケーキを分けるときに誰が何を得るか」のルールです。最も一般的に使われる金融証券—可変転換優先株—を理解します。創業者と投資家の利益配分を決める主要な契約条項もすべてカバーします。第一ラウンドのVC資金調達を終えたら、その後のラウンドについても解説します。その後に、SAFEや転換社債などの証券を扱う準備が整います。多くの学生から、「なぜSAFEから始めないのか」と質問されます。確かに、これは多くの創業者が最初に発行する証券です。しかし、SAFEの重要な特徴は、後に発行される証券に変換される点にあります。それを理解しないままSAFEを理解するのは難しいです。キャッシュフロー条項を終えたら、次にコントロール権、企業統治、そして起業家と投資家の間の利益相反について議論します。これらは絶対に重要なポイントです。学生に何度も伝えているように、「あなたは一度だけ起業のコントロールを失うことができる。一度失えば、永遠に失うのです。」
典型的なケース
キャッシュフローの解説では、一貫して使う典型的なケースを用い、その内容に応じて修正・拡張していきます。Ann ZhaoとMatt SmithはSoftMetの共同創業者です。これはテクノロジー系のスタートアップ企業です。資金調達の過程で、彼らはRob Arnottに出会います。彼はトップクン（Top Gun）という一流VCのパートナーです。Robはその後、AnnとMattに、トップクンの全パートナーに対して起業アイデアをプレゼンするよう招待します。一週間後、創業者たちはトップクンからの条件リストを受け取ります。その内容は次の通りです。
トップクンはSoftMetに1000万ドルを投資。
トップクンはSoftMetのAラウンド優先株を取得、発行価格（オリジナル発行価格）は4ドル。
Aラウンド優先株は清算優先権が1倍。
1株のA優先株は1株のSoftMet普通株に転換可能。
A優先株にはさまざまな追加条項と条件が付随。
創業者は750万株の普通株を保有。
会社の投資後評価額は4000万ドル。
AnnとMattは、この条件リストの意味を理解する必要があります。Aラウンド優先株とは何か？投資後評価額とは何か？清算優先権とは何か？転換とは何か？この提案の中で特に注目すべき特徴は何か？すべての条項の中で、重要な財務的意味を持つものは何か？再交渉を望む可能性のある条項は何か？創業者にとってより有利な条項は何か？
すべての概念を導入するための簡略化仮定
理解を明確にするために、いくつかの簡略化した仮定から始めます。今後の解説ではこれらの仮定を緩和していきますので、ご安心ください！「この象牙の塔の教授は、創業者は『持ち株』ではなく『帰属』だと知らない」と思って離脱しないでください。私も理解しています。適切なタイミングでこれらに戻ります。
以下は、第一ラウンドVC資金調達の最初の解説で常に使う仮定です（もしこれらの用語に馴染みがなければ、今は簡略化のためです）：
仮定：SoftMetは従業員を雇用しない。この仮定は、SoftMetが従業員に現金や株式で報酬を支払わないことを意味し、創業者を純粋な所有者とみなすことを意味します。帰属期間や創業者の雇用条件は後で議論します。
仮定：トップクンはSoftMetの最初の外部投資家です。実際には、多くのVCラウンドの前にエンジェルやシードラウンドがあり、異なる証券を使います。
仮定：このラウンドは、SoftMetがプライベートVC支援の唯一の資金調達となること。実際の調査によると、米国のユニコーン企業は平均して6回以上のVCラウンドを経ています。すぐにこの仮定は緩和します。
仮定：キャッシュフロー条項だけが重要。条項リストには企業統治—コントロール権、投票権、取締役会の席—も含まれますが、後で扱います。
投資家は金融証券と交換して投資リターンを得る
トップクンの1000万ドルの投資は、リスク投資の一環です。現金と引き換えに証券を取得します。投資額はこのケースでは1000万ドルです。
投資のリターンとして、トップクンはSoftMetの一部所有権を与える証券を取得します。具体的には、このラウンドで新たに発行される証券—A優先株—を取得し、トップクンに付与します。しかし、トップクンは何株を得るのか？投資後の持株比率はどうなるのか？将来の利益は創業者とVC投資家の間でどう分配されるのか？
これらの疑問に答える手がかりは、条項リストが示すさまざまなシナリオにあります。トップクンが得る株数は、投資額とA優先株の原始発行価格によって決まります。原始発行価格は、発行時に投資家が1株あたりに支払った価格です。略してOIP（Original Issue Price）とも呼ばれます。
注意：OIPは額面価値とは異なります。株式の額面価値は、会社定款で定められた株式の価値であり、登録時に任意に設定され、会社の実際の評価額とはほとんど関係ありません。実務上は0.001ドルや0.0001ドルと設定されることもありますし、「無額面」とすることもあります。
このOIPを使って、トップクンが得る株数を計算できます。投資額は1000万ドル、OIPは4ドルの場合、次のように計算します：
したがって、トップクンは1000万ドルの現金投資で、A優先株を250万株取得します。より一般的には、OIP、投資額、投資家が得る株数の関係は次の通りです：
この3つのうち任意の2つがわかれば、残りを計算できます。実務の条項リストは、提案された投資内容を記述する際にかなり差異がありますが、常に与えられた情報からこれら3つの量を逆算できるはずです。SoftMetの条項リストには投資額とOIPが記載されています。あるいは、投資額と投資家が得る株数が記載されている場合もあります。
例1：原始発行価格
VCファンドのGreat Innovation Partnersは、スタートアップ企業のFox Solutions, Inc.に対して、2500万ドルの投資で、種子ラウンド優先株200万株を取得しました。この証券の原始発行価格はいくらか？
原始発行価格は：
つまり、Great Innovationは1株あたり12.5ドルを支払ったことになります。
創業者は通常普通株を保有
初期の企業では、創業者は通常普通株を保有します。これは、上場企業や私企業の最も一般的な所有権形態です。株式は企業の所有権の一形態であり、その保有者（株主）に一定の権利を付与します。言い換えれば、株主は企業に対して請求権を持ちます。株式（エクイティ）は、株式の請求権を表すもう一つの用語であり、ここでは株式とエクイティを交換して使います。"株式"や"エクイティ"は、これらの証券ともう一つの一般的な企業の請求権タイプ—債務—を区別するためにも使われます。
"普通株"に"普通"を付けるのは、同じ会社が他の種類の証券も発行している場合に意味を持ちます。もし普通株だけが発行されているなら、すべての株式は平等で、唯一の請求権を持ちます。より一般的には、すべての普通株は同じ扱いです。
利益配分の際には、一株の普通株は他の普通株と同じ利益を受け取る権利があります。したがって、利益はすべての流通している普通株の間で平等に分配されます。ただし、他の持ち主が別の種類の証券を持っている場合、利益の分配は大きく異なることがあります。VC取引では、ほぼ常にそうです。
投資家は可変転換優先株を保有
トップクンが取得するA優先株は、可変転換優先株の一例です。可変転換優先株は、米国の大多数のVC投資家が選ぶ証券です。この証券は、債務と普通株の両方の特徴を併せ持ちます。起業家やスタートアップ投資家にとって、残念ながらこの証券の構造は複雑で、特に従来の債務や普通株と比べると理解が難しい部分もあります。幸い、これから一緒に理解していきましょう。
核心的には、可変転換優先株は、持ち主に二つの潜在的なリターンの選択肢を与える金融証券です。持ち主は、可変転換の特性（通常は普通株に転換できる権利）を行使して、他の証券に転換することを選べます（これを「転換権」または「選択的転換」）。または、普通株の持ち主がいかなる利益を得る前に、一時金を先に受け取る権利（これを「清算優先権」）を持つこともできます。この権利は、多くの追加条件とともに付随し、さまざまな契約条項に依存します。ただし、核心的な考え方は、この証券が投資家に対して、転換権と清算優先権のいずれかを選択できる権利を提供している点です。
非常に重要な点—特に株式市場や投資銀行の経験者にとって—は、伝統的な金融市場においても、企業は時折「優先株」と呼ばれる証券を発行します。表面上は似ていますが、VC取引で発行される証券には多くの特性があり、これが一般の市場の優先株と大きく異なる点です。もしあなたが一般市場の優先株を知っているなら、それは別物です。ここは飛ばさないでください。
例2：上場企業が発行する優先株
2018年、大手上場保険会社のMetLifeは、新たな優先株シリーズMET-Eを発行し、市場に2,800万株を提供しました。この種の優先株は、債務証券に似ており、投資家は永久的な固定配当を受け取ることができます。MET-Eは投資家に対して5.63％の表面利率を提供しますが、投票権はありません（普通株と異なる）。優先株の持ち主は、普通株の株主よりも優先して配当を受け取り（ただし債権者の後）、企業の収益に対して優先的な権利を持ちます。ただし、MET-Eのような優先株には通常、転換特性はありません。
VCの契約では、こうした証券は一般に優先株と呼ばれますが、条項リストで優先株と記載されている場合、それも可変転換可能と考えて差し支えありません。私の数千のVC契約の分析では、「優先株」と記載されていても、99%以上は実際には可変転換可能です。
契約書では、「可変転換」の記載を省略していることもありますが、他の付加語が付くこともあります。例えば、その証券がAラウンド優先株と命名されている場合もあります。これは、Top Gunの提案例と同じです。
例3：シリーズのアルファベット
ライドシェア企業のUberは、私的VC支援の間に、シードラウンド、Aラウンド、Bラウンドと順次優先株を発行し、Gラウンドまで続きました。ビッグデータ分析企業のPalantirは、2015年の資金調達でKラウンド優先株を発行しました（それ以前はAからJまで）。宇宙企業のSpaceXは、最終的に上場する前に、すべてのシリーズにアルファベットを使い切る可能性もあります（私がこの文章を書いているのは2026年1月です）。また、会社が再編を行う際には、順不同で証券を発行することもあります。例えば、オンラインゲーム企業のZyngaは、A、B、Cの優先株を発行し、その後、IPO前にZラウンド優先株を発行しました。
歴史的に、Aラウンド優先株は最初のVCラウンドで発行される証券の名称です。過去約15年では、最初の証券は種子ラウンド優先株とも呼ばれました（Uberの例）。これは、その証券の構造がAラウンド優先株よりも簡素であることを意味します。創業者と投資家は、これが非常に早期の企業であることを伝える意図もあります。次のラウンドでAラウンド優先株を発行するのが一般的です。つまり、「Aラウンド」が必ずしも最初のVCラウンドを意味しないのです。
では、何が最初のVCラウンドか？最も良い判断基準は、そのラウンドが価格設定されたラウンドかどうかです。すなわち、証券にOIP（Original Issue Price）が設定されているかどうかです。もし会社がSAFEや転換社債を発行している場合、それは価格設定されたラウンドではありません。ただし、シードラウンド優先株は価格設定されたラウンドです。（注意：一般的に、「非価格設定のラウンドは会社に評価額を設定しない」と言われますが、これは誤りです。適切なタイミングで詳しく解説します。）
VC投資家や起業支援弁護士は、命名にかなり工夫を凝らしており、さまざまなバリエーションがあります。微妙な名称の違いは、特定の契約内容を示すこともあります。例えば、あるシリーズの後に追加の番号が付くこともあります（A-1、A-2など）。同じラウンドの一部であれば、これらのA-1株とA株は、特定の条項だけが異なる場合もありますし、ほぼ同じ場合もあります。多くは、流通証券の一部がAラウンドに変換された結果です。または、別の資金調達ラウンドの一部として発行されることもあります。これは、企業が市場の期待や達成すべきマイルストーンに応じて、証券の種類や名称を調整しているためです。