海外向け貸付の新規則が施行されました!残高上限が引き上げられ、専門家は企業の海外資金調達に対する代替効果がより顕著になると述べています。

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毎経記者|李玉雯  毎経編集|廖丹

3月20日、中国人民銀行と国家外貨管理局は共同で「国内企業の海外貸付管理办法」(以下《通知》)を発表し、国内企業の海外貸付事業をさらに支援・規範化し、2026年4月20日から施行される。

《通知》は、国内企業の海外貸付残高上限を所有者資本に連動させ、国内企業が上限内で海外貸付を申請できるよう支援している。具体的には、海外貸付残高上限=貸付人の最新の監査済み所有者資本×マクロ慎重調整係数。

《每日経済新闻》記者が注目したところ、従来の意見募集稿と比べて、《通知》ではマクロ慎重調整係数を0.5から0.6に引き上げ、全体として海外貸付残高上限を引き上げ、企業の越境運営資金ニーズにより良く応えている。

また、《通知》は国内企業の人民元および外貨の海外貸付事業を一元管理に統合し、同一のルールに基づき効率的に本外貨の貸付を行えるようにし、さらに国内銀行や企業の海外貸付管理要件と資金使用要件を明確化し、リスクを効果的に防止している。

「今回の『国内企業の海外貸付管理办法』の制定は、企業の越境資金運用方式の変化とマクロ慎重管理の要求に適応した結果だ」と、跨境金融研究院院長の王志毅は《每日経済新闻》記者の取材に答えて述べた。

マクロ慎重調整係数の引き上げにより、企業の海外貸付枠が拡大

国内企業の海外貸付は、国内の非金融企業が契約に基づき、金額、金利、期限、用途などを定めて、条件を満たす海外企業に資金を越境して融通する行為を指す。

《通知》によると、貸付人と借款人は直接または間接的に株式関係を持つか、同じ親会社が直接または間接的に所有している必要がある。また、設立時期や運営の適法性などの条件も満たす必要がある。

貸付枠について、《通知》は国内企業の海外貸付残高上限を所有者資本に連動させており、海外貸付残高上限=貸付人の最新の監査済み所有者資本×マクロ慎重調整係数。

この「マクロ慎重調整係数」は従来の0.5から0.6に引き上げられた。

王志毅は《每日経済新闻》記者の取材に対し、「マクロ慎重調整係数を0.5から0.6に引き上げたことで、最も直接的な結果は企業の海外貸付残高上限の拡大だ。既に海外子会社や海外プロジェクト、地域資金調達のニーズを持つ企業にとって、国内資金による海外事業支援の余地が広がった。特に製造業の海外展開や越境貿易、海外建設企業にとっては大きな追い風だ」と述べた。

「海外資金調達の代替効果もより顕著になるだろう」と王志毅は付け加えた。特に、海外主体の資金調達コストが高く、信用供与が不足し、現地の融資条件が良くない企業にとって、国内親会社が海外貸付を通じて海外子会社を支援する方がコスト削減や管理の面で有利となる可能性がある。今後、海外貸付は一部の海外銀行ローンを代替し、さらには従来のODI(海外直接投資)による資金調達の一部を置き換える可能性もある。

特筆すべきは、《通知》が本通貨優先を反映し、通貨変換係数を設定して人民元の優先使用を促進している点だ。

具体的には、海外貸付残高=貸付人の本外貨の海外貸付残高の合計+貸付人の外貨の海外貸付残高×通貨変換係数(0.5)となる。

中国人民銀行と国家外貨管理局の関係部門責任者は、国際収支の状況や国家のマクロ調整要求に応じて、マクロ慎重調整係数や通貨変換係数を適時調整し、越境資金の円滑な流れを維持すると述べている。

国内企業の人民元・外貨の海外貸付管理を統一

《通知》は、「同一の事業・同一のルール」の原則に基づき、国内企業の人民元と外貨の海外貸付事業の規定を統一し、企業の生産運営資金調達ニーズに応じて合理的に海外貸付を行えるようにし、資金調達と管理コストを削減している。

現在、中国国内企業の海外貸付事業管理は、《国家外貨管理局の国内企業の海外貸付外貨管理に関する通知》(汇发〔2009〕24号)、《中国人民銀行の国内企業の人民元海外貸付に関する通知》(銀発〔2016〕306号)、《跨境人民元政策の最適化と外需・外資の安定支援に関する通知》(銀発〔2020〕330号)などに基づいている。

全体として、本外貨・外貨の海外貸付管理の枠組みは基本的に一致しているが、資金源、貸付期限、延長管理などの点で差異がある。例えば、従来の外貨海外貸付は期限に厳格な制約がなく、国内外の外貨ローンも資金源として認められていたが、人民元の貸付資金は債務性資金を除くとされていた。

したがって、《通知》は、人民元と外貨の海外貸付事業を一元管理に統合し、企業が同一ルールに基づき効率的に本外貨の貸付を行えるようにしている。

リスク防止のための業務要件明確化

調査によると、資金の使用と管理に関して、貸付人は自己資金(人民元・外貨・人民元購入資金)を用いて海外貸付を行う必要があり、個人資金や自己の負債を資金源とすることはできない。

資金用途は、貸付契約に従い、範囲超過や越境直接投資の規制回避、マネーロンダリング防止規則に違反しない範囲で使用しなければならない。

期限については、海外貸付は商業的合理性に基づき、原則6ヶ月(含む)から5年(含む)の範囲内とし、同一の貸付については原則一度の延長のみ許可される。

また、貸付人と借款人が海外貸付契約を締結した後、借款人への資金提供前に、登録所在地の国家外貨局分局に申請し登録を行う必要がある。登録済みの海外貸付金額は2年以内に使用しなければならず、超過した部分は自動的に失効する。

《通知》は、国内銀行や企業に対し、海外貸付に関わる資金管理、特定の状況における報告義務、データ報告義務を明示し、各地の人民銀行支局や外貨管理局分局に対し、統計監視や必要に応じた非現場調査・現場検査を強化し、越境資金流動リスクの防止を求めている。

王志毅は、「この規則は全体として支援を示しているが、業務がより『やりやすくなる』わけではない。むしろ、今後は銀行の展開や業務指針、地域ごとの基準がさらに詳細化される可能性が高い。企業はなぜ貸付を行うのか、資金はどこから来るのか、どこに投資するのか、借款人との関係は何か、実際の運営ニーズに合致しているかをより詳しく説明する必要がある。つまり、枠は拡大されたが、資料準備やコンプライアンス証明の要求は高まる可能性がある」と述べた。

「一方、企業の『海外展開』が深まる中、海外貸付は補助的なツールからグループ内資金調達や海外資金調達の重要手段へと変化しつつあり、一定程度はODIの代替も進んでいる。しかし、こうした事業は潜在的な資本流出やアービトラージの手段ともなり得る。従来の制度は分散し、基準も異なるため、リスクの全面的な把握は難しい」と王志毅は指摘した。

したがって、今回の新規則は、本外貨一体化、外貨登録と有効期限、資金源・用途の制限、貸付人と取扱行の責任明確化を通じて、従来の枠組みを体系的に明確化・規範化し、「合理的なニーズを認めつつ」越境資金流動をコントロール可能な範囲に再編していると評価している。

中国人民銀行と国家外貨管理局の関係部門責任者は、記者の質問に答え、「《通知》は主に国内企業の新規海外貸付事業を規範化するものであり、既存の海外貸付については、登録有効期限内であれば、登録内容の変更や延長、解約などを伴わない限り、引き続き従来の登録情報に基づいて事業を行える。施行に向けた移行期間も設けており、銀行や企業が既存と新規の事業を円滑に連携できるよう配慮している」と述べている。

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