第二次質問回答をわずか7日で完了し、北交所のIPOを終了予定！関連取引の真実性と公正性が重点的に注目されている

新浪财经アプリにログインし、「信披」を検索して、評価レベルの詳細を確認してください。

近日、北交所に上場申請中のIPO企業、四川睿健医疗科技股份有限公司（以下、睿健医疗）は、「不特定の適格投資者に対する株式公開発行および北京証券取引所への上場申請の中止および上場申請資料の撤回に関する公告」を発表しました。会社は、撤回の主な理由として、自己の事業展開方針や現市場環境などの重要な要素について慎重に分析した結果、資本市場戦略の調整を決定したと述べています。独立取締役は、関連議案に対して賛成の意見を表明しており、この議案は今後、株主総会に提出される予定です。

北交所の審査動向によると、睿健医疗のIPO申請は2025年3月31日に受理されており、すでに二回の審査質問への回答を完了しています。特に注目すべきは、両回の質問回答において、睿健医疗は回答期限の延期を申請しており、最初の延期理由は質問内容が広範囲にわたり回答作業が大きいため、二回目の延期理由は一部の審査質問に対する確認に時間を要したためです。さらに、会社は3月5日に第二回の質問回答を完了したわずか一週間後に、北交所へのIPO中止を発表しました。

招股書や監督当局の質問内容から見ると、多くの中止企業が業績の安定性に疑問を持たれているのに対し、睿健医疗の関連取引の真実性と公正性、販売費用の正確性と完全性などの事項は、監督当局の重点的な関心事項となっています。

本稿では、漢鼎コンサルティングが招股書や審査質問の内容を踏まえ、睿健医疗の基本情報と審査期間中の監督当局の関心点を整理しています。

販売単価や信用期間などに差異が存在

関連取引の真実性と公正性が監督当局の重点監視対象

申告資料によると、睿健医疗は血液浄化製品の研究開発、製造、販売を専門とする企業です。報告期間中の主要製品は血液透析器と血液灌流器であり、2024年には血液透析装置、連続血液浄化装置、連続腎代替治療用管路の医療機器登録証を取得しています。これらの製品は、血液透析の主要な設備と消耗品をカバーしています。

2021年から2023年まで、睿健医疗の売上高はそれぞれ2.61億元、3.45億元、4.11億元であり、同時期の非純利益は6429.88万元、1億元、1.32億元でした。

継続的な売上高の増加と10億元超の純利益は、業績面での申請余裕を示しており、審査質問においても、監督当局は業績の安定性に過度に関心を示さず、むしろ関連取引の真実性と公正性に重点を置いています。

招股書の情報によると、美宜科投資は睿健医疗の株式を直接48.49%保有しています。美宜科投資は2023年12月22日に寧波正垚と「一致行動協定」を締結しており、その結果、美宜科投資がコントロールする株式の議決権合計は50.55%となり、同社は実質的な支配株主です。普華和順は、美宜科投資と寧波正垚を通じて、睿健医疗の議決権の50.55%をコントロールしています。2024年9月30日時点で、Cross Mark Limitedは普華和順の37.82%の株式を保有し、Yufeng LIUはCross Mark Limitedの100%の株式を所有しており、最終的な支配者は普華和順です。したがって、Yufeng LIUは株主権を行使することで、各階層の企業に対して重要な影響力を行使でき、結果的に睿健医疗の株主総会の決議に大きな影響を与え、実質的な支配者となっています。乐普医疗は、会社の17.11%の株式を保有し、実質的な支配者は蒲忠杰です。Yufeng LIUは蒲忠杰の義母であり、Yufeng LIUと蒲忠杰の持株状況および一致行動関係を考慮すると、両者は共同の実質的支配者とみなされます。

また、睿健医疗および子会社の複数の取締役、監査役、高級管理職は、普華和順、乐普医疗およびその支配企業に役職を持っています。2022年には、乐普医疗の子会社が睿健医疗の主要顧客の上位5社に入りました。報告期間末の各期において、睿健医疗の関連方である乐普医疗への売掛金残高は、期末売掛金総額に対してそれぞれ76.18%、69.78%、79.06%、71.47%を占めています。また、招股書によると、睿健医疗が関連方のインドの乐普に販売した製品の粗利益率は、同類製品の平均より低いと示されています。

北交所は最初の質問で、睿健医疗に対し、関連取引の内部決定手続きに瑕疵がないか、関連主体が議決権行使を回避しているか、2025年において2021年から2024年1-9月までの関連取引の遡及確認の適法性、紛争や潜在的な紛争の有無について説明を求めました。また、関連方への販売製品の粗利益率と非関連顧客との違い、その理由、信用販売政策の合理性、公正性についても説明を求めました。さらに、会社が関連方に大きく依存しているか、関連取引を通じて業績を調整しているか、信用政策の緩和による販売促進を行っているかについても質問しています。

睿健医疗は、取締役会と株主総会が報告期間中の関連取引を審議し、確認したと説明しています。関連取締役および関連株主は、「会社定款」や「関連取引管理規定」に従い、議決権行使を回避しています。2025年の最初の臨時株主総会の権利登録日前に、報告期間中に株式を売却した株主および出資者は、2021年1月1日から株式を保有しなくなるまでの期間において、睿健医疗と関連方との取引内容、価格設定、決定権、効力、遡及確認、情報開示について承認・確認しており、これらの取引に関して紛争や潜在的な紛争は存在しないとしています。

報告期間中、会社の乐普医疗子会社への販売は主に血液透析器と少量の材料販売です。会社のインドの乐普および乐普国際控股（深圳）有限公司への販売額は、それぞれ98.87%、98.93%、99.66%を占めており、毛利益率は20.38%、29.03%、37.29%であり、平均毛利益率（約45%）を下回っています。これは、販売製品構成の違いと、インド地域の価格感度の高さによるもので、販売価格は市場に合わせて設定されており、毛利益率を引き下げています。毛利益率は、為替レートの影響と血液透析器の販売量の継続的増加により、単位コストが低減し、全体的に上昇しています。医療機器業界では、長期の協力期間と優良顧客に対して150日を超える信用期間を設けることは業界の慣行です。

報告期間中、インドの乐普の回収方法は主に銀行振込です。2024年および2025年1-6月には、それぞれLepu Holdings Limitedを通じて1,790.52万元と988.32万元の代付が行われており、これは客観的な経営背景に基づく合理的な資金調整です。インドの外為規制により、乐普は通常の決済手続きに従って支払いができず、Lepu Holdings Limitedが代行して支払い、その後、乐普がLepu Holdings Limitedに返済しています。Lepu Holdings Limitedの資金源は自己資金であり、直接会社の口座に送金されています。したがって、睿健医疗への販売と回収は真実性を有しています。

さらに、監督当局は、睿健医疗が四川鹏言などの元従業員に対して行った関連方販売の真実性についても疑義を呈しています。報告期間中、元取締役・副総経理の王滔に対する販売額の占める割合は14.74%、6.85%、8.02%であり、四川鹏言などの主要取引主体に対する販売価格が高すぎると指摘し、これらの販売単価の合理性、同地域の他の販売代理店との大きな差異の有無、取引の真実性、公正性、最終販売の実態について詳細な分析と説明を求めています。

これに対し、睿健医疗は、王滔はかつて会社の取締役、副総経理を務めており、過去の役職経験と業界資源の優位性を活かし、四川鹏言などの企業と会社の業務連携の重要な橋渡し役となり、協力関係の規模拡大に寄与していると述べています。王滔に対して大きな影響を持つ取引主体およびその他の四川地区の非関連者に対する血液透析器の販売単価は、一般的に国内の非関連者に比べて高い傾向にあります。これは、各地の市場競争環境の違いにより、交渉による販売価格に差異が生じているためです。王滔に対して販売される取引主体の販売単価は、四川地区の非関連者に比べて低いことが多く、これは王滔が最大の販売代理店であり、大量仕入れにより価格が相対的に優遇されているためですが、その価格差は合理的範囲内です。関連販売の最終販売の実態も確認されています。

販売費用率は、同業他社の平均値を下回っています。

合理性と販売費用の真実性に関する質問

関連取引以外にも、医療機器企業として、睿健医疗の販売費用も北交所の高度な関心を集めています。

申告資料によると、各期の販売費用率はそれぞれ6.67%、5.36%、5.82%、7.06%であり、比較対象の企業の平均値を大きく下回っています。報告期間中の市場プロモーション費用は、それぞれ789.90万元、728.82万元、902.76万元、692.23万元です。販売費用の「その他」の金額は、それぞれ102.36万元、89.49万元、120.53万元、162.32万元です。

最初の質問で、監督当局は、睿健医疗の販売費用率が業界の比較企業と比べて大きく異なる理由とその合理性、販売費用の構成と比較企業との違い、プロモーション活動と販売代理のビジネスモデルの適合性、関連プロモーション活動の適法性、コスト前払いの有無やその他の利益配分について説明を求めました。

睿健医疗は、販売費用率が業界の比較上場企業の平均を下回るのは、主に販売モデルの影響によると説明しています。報告期間中、同じく比較対象の三鑫医疗と比べて大きな差はなく、むしろ低いのは、販売代理モデルの収入比率が高く、販売代理店に市場プロモーションの機能を委ねているため、会社の販売費用率は相対的に低いとしています。販売代理モデルの比率は、健帆生物と大きな差はなく、健帆生物の販売費用率が高いのは、血液灌流器分野のリーダーとして、血液灌流治療の浸透率向上のために市場プロモーションに多く投資しているためです。会社と比較対象の企業の販売費用は、主に販売員の給与、販売促進に関わる支出、営業接待費や出張費などのその他の支出で構成されており、その構成に大きな差異はありません。

各期において、会社の市場プロモーション費用は、売上高に対してそれぞれ2.19%、2.26%、2.03%を占めており、これは、会社の事業が主に販売代理を通じて行われており、市場プロモーションの責任も販売代理店に委ねられているためです。したがって、会社の市場プロモーション費用の比率は低く、販売代理と市場プロモーションのビジネスモデルは適合しています。会社の市場プロモーション活動の実施は適法であり、その他のコスト支出においても、直接的または間接的な商業贈収賄の不正支出はなく、コスト前払いまたはその他の利益配分の不適切な事例もありません。