FinTax：ブラジルの仮想資産法改正の背後にある規制の論理を解明

作者：FinTax

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2025年12月、ブラジル議会下院委員会は「仮想資産法」の改正案（PL 4308/2024）を承認しました。この法案は、既存の「仮想資産法」（Marco Legal dos Ativos Virtuais、No.14.478/2022）を基に、ステーブルコイン発行の規制に関する一連のルールを盛り込みました。現在、この法案は立法審議段階にあり、正式に成立していません。成立すれば、ブラジルの暗号資産規制体系において、ステーブルコイン発行制度の初期的な枠組みが構築されることになります。

ラテンアメリカ最大の暗号通貨市場として、ステーブルコインはブラジル国内の取引や越境決済で広く利用されています。報道によると、2024年7月から2025年6月までの間に、ブラジルの暗号資産取引額は3188億ドルに達し、前年比109.9％増加しました。そのうち、ステーブルコインの比率は90％超を占め、ラテンアメリカの暗号通貨活動の約3分の1を占めています。明らかに、この改正案の成立は、ブラジルのステーブルコイン市場の構造と今後の展望に大きな影響を与えるでしょう。本稿では、ブラジルの暗号資産およびステーブルコインの規制現状を整理し、改正案が示す規制動向と潜在的な影響を分析し、関係者のコンプライアンスの参考となる情報を提供します。

1 ブラジルの暗号資産規制現状の概要

1.1 規制の枠組み：BCB主導、CVMと連携

現状、ブラジルは中央銀行（Banco Central do Brasil、BCB）を主管機関とし、証券取引委員会（Comissão de Valores Mobiliários、CVM）が連携する階層的な暗号通貨規制フレームワークを形成しています。具体的には、「仮想資産法」は、連邦行政機関が行政令を通じて仮想資産サービス提供者（Virtual Asset Service Providers、VASPs）の監督機関を定めることを認めています。その後、2023年11月に発出された大統領令（Decreto nº 11.563/2023）により、仮想資産サービスの監督責任は中央銀行に委ねられる一方、証券型トークンの規制権限は従来通りCVMが保持しています。

全体として、ブラジル中央銀行は、VASPsの参入許可、マネーロンダリング対策（AML）、外国為替管理などを担当し、取引所、保管機関、暗号資産経済活動をカバーします。一方、証券性を有する暗号資産については、CVMが規制権限を行使し、証券型トークンの発行や関連市場活動を監督します。

1.2 主要な規制法律と政策の枠組み

現在のブラジルの暗号資産規制の法律・政策は、上述の規制枠組みに類似しています。第一に、「仮想資産法」を基盤とし、中央銀行が策定した決議519、520、521号を実施細則として、VASPsを中心とした規制制度を構築しています。第二に、証券取引委員会が2022年の意見40/2022を発表し、証券性を有するトークンに対して資本市場の規制を適用しています。

2022年12月にブラジル議会によって成立した「仮想資産法」は、仮想・暗号資産の規制に関する基本的な枠組み法です。初めて、暗号資産は電子的に取引・移転可能であり、支払いや投資目的に利用できる「デジタル価値の表現」と定義されました。これにより、ブラジルにおいて暗号通貨は通貨属性を持たず、証券でもなく、資産または財産としての性質を有することが明示されました。また、VASPsは認可を受けて営業しなければならず、AMLやテロ資金供与対策の強制的なコンプライアンスを遵守し、仮想資産詐欺行為も刑事規制の対象となることが求められています。

この法律を踏まえ、2025年11月に中央銀行は決議519、520、521号を発出し、これらは2026年2月2日に正式に施行されました。主な内容は以下の通りです。

1.3 暗号資産の税制規制制度

ブラジルは、暗号資産に対して個別の税法を制定せず、既存の税制に組み込み、強制的な情報開示制度を通じて規制しています。具体的には、「仮想資産法」において暗号資産は「デジタル価値の表現」と位置付けられ、税務体系では通貨ではなく資産または財産権として扱われます。ブラジル連邦税務局（Receita Federal do Brasil、RFB）は、2019年の指令IN RFB nº 1.888/2019により、暗号資産取引の強制情報申告制度を構築し、関連市場主体に対し月次で電子システムを通じて取引データを報告させています。

また、OECDのCARF基準に適合させるため、2025年にIN RFB nº 2.291/2025を制定し、新たな暗号資産申告システム「Declaração de Criptoativos（DeCripto）」を導入し、移行期間を設けています。旧制度は2026年6月30日まで継続し、それ以降は新システム（e-CACを通じた月次報告）に全面移行され、IN 1.888/2019は廃止されます。

税率については、ブラジル国内での暗号資産の保有自体には課税されませんが、売却・支払い・償還などの処分（alienação）により所得が発生した場合は課税対象となります。個人と法人で税率や免税基準が異なります。

個人の場合、国内取引と海外取引で免税基準や税率が異なります。国内取引は、ブラジルの税務居住者が国内の取引所などを通じて行う暗号資産取引を指し、得られた利益はキャピタルゲインとして課税されます。海外取引は、外国の機関を通じて行う取引を指し、「海外金融投資」（aplicações financeiras no exterior）とみなされ、年間利益の15％の固定税率が適用され、月次免税基準はありません。

法人については、事業の性質に応じて課税されます。取引所やブローカー、保管機関の収益は営業収入とみなされ法人所得税の対象となります。暗号資産を保有する一般企業は、その処分行為に対して金融資産または無形資産として課税されます。

2 ブラジルのステーブルコイン規制の概要

2.1 法的地位と現行の規制枠組み

ブラジルにおいて、ステーブルコイン（ativos virtuais referenciados em moeda soberana）は、「デジタル価値の表現」として「仮想資産法」の定義に該当します。前述の決議520号は、ステーブルコインを「準備資産に裏付けられた仮想資産」と定義し、十分な準備金と価格安定メカニズムの存在を強調しています。これに加え、520号の規定により、国際決済や越境送金に用いるステーブルコイン取引は外為市場に組み込まれ、すべての国際決済や送金に関わるステーブルコイン取引は外為取引とみなされ、外為規制の対象となります。ステーブルコインが外為制度に組み込まれると、これらの取引は国際資金移動とみなされ、認可された外為取引主体を通じて行われる必要があり、外為管理規則に従う必要があります。

2.2 ブラジル政府のステーブルコイン規制に対する態度の段階的変化

暗号資産の規制の変遷と同様に、ブラジル政府のステーブルコインに対する規制も段階的に変化しています。

2018年から2022年までの間、ブラジル政府の規制の焦点は暗号市場全体にあり、ステーブルコイン単独の規制はありませんでした。

2023年から2024年にかけて、「仮想資産法」が施行され、ステーブルコインは一般的な暗号資産の範疇に含まれましたが、規制は原則的な枠組み規定にとどまり、特別な制限は設けられていませんでした。しかし、2024年以降、ブラジルの暗号取引の約90％がステーブルコインに関連し、規制当局はそのリスクに懸念を示し始めました。中央銀行は、ステーブルコインに対して初めて準備要件や連動メカニズム、越境利用に関する規制細則を検討し、慎重な姿勢を示しています。

2025年11月、中央銀行は前述の3つの決議を正式に発表し、ステーブルコインを外為規制の枠組みに正式に組み込みました。これにより、ブラジル政府はステーブルコインを高リスクの外貨とみなすとともに、資本流出やマネーロンダリングなどのシステムリスクを防ぐために、より厳格なコンプライアンス基準を導入しています。さらに、2025年12月に公表された修正案では、アルゴリズム型ステーブルコインを禁止し、すべてのステーブルコインに対して100％の準備金支持を義務付けるなど、より慎重な姿勢を明確にしています。これらの措置は、準備金の裏付けや刑事罰、国内認可を通じて、市場操作や資本流出リスクを抑制しようとするものです。

3 アルゴリズム型ステーブルコインに直撃：修正案の影響分析

3.1 修正のポイント

今回の修正案は、既存の「仮想資産法」に対して、ステーブルコインの発行段階に焦点を当てた補足的な規定を追加しています。主な変更点と重点は以下の通りです。

第一に、アルゴリズム型ステーブルコイン（stablecoins algorítmicas）の全面禁止です。修正案は、「アルゴリズムメカニズムのみで基準価値を維持し、相応の準備金資産を持たない仮想資産の発行、販売、流通、上場を禁止する」と規定しています。

(Art. 13-A §2º アルゴリズムのみを用いて基準価値を維持し、相応の準備金を持たない仮想資産の発行、提供、流通、上場は禁止される。)

国際金融安定理事会（Financial Stability Board）や国際決済銀行（Bank for International Settlements）の報告書は、アルゴリズム型ステーブルコインは十分な担保に依存せず、アルゴリズムだけで価値を維持しようとするため、高リスク資産とみなされると指摘しています。2022年のテラ（Terra）崩壊事件は、その典型例です。したがって、近年のTerraやLunaなどの無担保ステーブルコインの崩壊事件に対する規制の一環として、投資家保護とシステム安定性を目的に全面禁止が検討されていると考えられます。

第二に、ステーブルコインの100％準備金支持を義務付ける規定です。修正案は、「法定通貨に連動する仮想資産は、発行者が指定する基準資産または通貨により十分に裏付けられる必要があり、準備金のない発行は禁止する」としています。

(Art. 13-D §2º 法定通貨に連動する仮想資産は、発行者が指定した基準資産または通貨に完全に裏付けられなければならず、相応の準備金なしの発行は禁止される。)

さらに、「国内に拠点を置く発行者は、隔離された監査可能な準備金を維持し、ブラジル中央銀行の規定に従い定期的に公開しなければならない」とも規定しています。

(Art. 13-D §4º 国内に所在する発行者は、隔離され監査可能な準備金を保持し、規定された周期と形式で公開しなければならない。)

この規定は、ステーブルコインが安全で流動性の高い資産を実際の裏付けとして持つことを求め、資産隔離により準備金の濫用を防ぎ、償還能力を確保することを目的としています。

第三に、準備金を持たないステーブルコインの発行行為を刑事犯罪とみなす規定です。修正案は、「相応の準備金なしにステーブルコインを発行した場合、詐欺罪として最大8年の懲役と罰金が科される」と規定しています。刑罰の導入により、無準備のステーブルコイン発行の抑止力を強化し、行政違反から刑事犯罪へと法的結果を引き上げています。

第四に、外国のステーブルコインのブラジル国内での利用を制限しています。修正案の内容によると、まず、海外発行のステーブルコインは、ブラジルの公式認可を受けたVASPsを通じて流通しなければなりません。次に、海外発行者は自国・地域においてもブラジルと同等の規制を受けている必要があります。規制が不十分な場合、VASPsはその外国ステーブルコインのリスク評価を行う必要があります。さらに、VASPsはすべての外国ステーブルコインについて、発行者の合法性、企業統治、準備金の裏付け状況などの最低限のデューデリジェンスを実施しなければなりません。最後に、ブラジル中央銀行には、海外発行のレアル連動ステーブルコインに対して追加の資格要件や透明性基準を設定できる柔軟な規制権限が付与されています。

3.2 規制のシグナル

上記のポイントから、この法案は一方で高リスクのアルゴリズム型ステーブルコインを禁止し、他方で準備金の強化と刑事責任の導入により違反コストを高め、さらに越境規制を強化する内容となっています。今回の改正は、近年のブラジルにおける暗号資産とステーブルコインの規制の全体的な論理を反映しています。すなわち、金融の安定、投資者保護、マネーロンダリング対策を核とし、高リスクモデルに対してはゼロトレランスの姿勢を示しつつも、規制枠組みの中で国内のコンプライアンスとイノベーションの両立を模索しています。

まず、ブラジルの暗号資産市場において最も重要なツールであるステーブルコインは、市場取引の90％以上を占め、主に越境決済や清算に利用されています。ステーブルコインは、「ドルに類似した決済手段」として、為替変動や従来の越境コストを回避する手段となっています。実質的に、ブラジルの利用者は、未規制のドル口座を海外に保有している状態ともいえます。長期的には、国内のレアルの価値保存や決済機能がステーブルコインに置き換えられ、中央銀行の金融政策伝達の機能が弱まるリスクがあります。さらに、完全にステーブルコインの発行・流通を解放すれば、資本流出のコントロール能力が低下し、金融の安定性にリスクをもたらす可能性もあります。したがって、今回の修正案は、ステーブルコインの発行段階に焦点を当て、発行を制限し、規制を強化する方向性を示しています。

ただし、ブラジルはステーブルコインを全面禁止するのではなく、発行の規制を厳格化する立法戦略を採用しています。すなわち、ステーブルコインの支払い効率や越境取引における実用性を認めつつ、そのシステムリスクや通貨主権への脅威を防ぐために、発行側の規制を強化しているのです。これは、ブラジルの暗号市場においてステーブルコインがすでに巨大な市場シェアを占めているためです。全面禁止は、既存のユーザーの利用経路を断ち、市場の混乱や資金流出といった、より規制が難しい状況を招く恐れがあります。

また、ブラジルは高インフレと長期的な為替の不安定性に直面してきた歴史があります。統計によると、1980年から2025年までの平均インフレ率は約295.47％で、1990年にはピークで6800％超を記録しています。ブラジルの為替も「高い変動性（high volatility）」と表現され、先進国の平均を大きく上回っています。従来の越境送金は高コスト・遅延が常態でしたが、ステーブルコインは低コスト・即時決済の特性により、金融包摂を促進しています。

実際、ブラジル中央銀行の当時の総裁ロベルト・カンポス・ネトは、2024年の公の講演で、Pixやオープンバンキング、トークン化（経済のデジタル化）を含むデジタル化推進の総合戦略を進めていると述べ、プログラマブルでオープンな金融インフラの構築が今後の金融システムの重要な方向性であると強調しました。さらに、国内の法定デジタル通貨Drexのブロックチェーン部分を閉鎖した後も、規制に準拠したステーブルコインの発行を認めることで、両者の相補性を図っています。

3.3 市場への影響

この修正案は、アルゴリズム型ステーブルコインの禁止、100％準備金の義務付け、刑事責任の導入、越境アクセスの強化を通じて、ステーブルコインの発行に対する参入障壁とコンプライアンスコストを大幅に引き上げるものです。これにより、暗号資産市場の取引側にも大きな影響が及ぶ可能性があります。

第一に、非コンプライアントな取引はブラジル市場から退出し、コンプライアントは国内の認可済みプラットフォームに集中することになります。現状、ブラジルのステーブルコイン取引は、OTC市場や非国内取引所、サブウォレットを通じて行われており、国内の仲介を必要としません。しかし、修正案はアルゴリズム型や無準備のステーブルコインを禁止し、国内外の十分な準備金を持つステーブルコインは、ブラジル中央銀行の認可を受けたVASPを通じて取引される必要があります。さらに、外国のステーブルコインについても、追加のデューデリジェンスやリスク評価を行う義務が課されます。これにより、海外のステーブルコインプラットフォームは、ブラジル中央銀行に申請して国内VASPを設立したり、既存の認可済みVASPと提携したりする動きが促進される可能性があります。

第二に、この法案は、ブラジル国内の資本流出のチャネルとコストにも影響を与えます。法案の規定によると、海外のステーブルコイン取引は、国内のVASPを通じて行わなければならず、中央銀行の決議に基づく情報収集・報告義務も課されます。したがって、施行後は、ステーブルコインを通じた資金の流出は追跡・報告されやすくなり、未申告の越境資金は減少する見込みです。ステーブルコインは資本流出の手段から、規制に準拠した越境決済手段へと変化します。

第三に、国内のステーブルコインの台頭の余地も生まれます。法案では、中央銀行が海外のステーブルコインに対して追加の参入条件を設定できると規定しています。これにより、外国通貨に連動したステーブルコインは、強制的な仲介流通やデューデリジェンスの義務付けにより流通コストが増加します。法定通貨に連動するステーブルコインも、中央銀行が高い参入基準を設ける可能性があり、海外発行のこれらのステーブルコインのコストと難易度が上昇します。その結果、コスト高や不確実性の高さ、国内市場の需要が強いことを背景に、国内で法定通貨に連動したステーブルコインを発行する方が経済的合理性を持つ選択肢となる可能性があります。こうした規制は、国内のレアル連動ステーブルコインの競争優位性と成長の余地を生み出します。

3.4 暗号市場参加者のコンプライアンス対応

上記の規制案は、まだ正式な法律にはなっていませんが、ブラジルの規制当局が強化方向に動いていることを示す明確なシグナルです。ラテンアメリカ最大の暗号市場として、ブラジルの動向は重要な指標となります。したがって、ブラジル市場に参入を検討する暗号資産関係者は、早期に準備を進め、国内のコンプライアンスを優先すべきです。

国内発行者（銀行などの金融機関）は、法定通貨連動のステーブルコインプロジェクトを開始し、100％の準備金構造を設計し、規制に適合させることで、海外のステーブルコインに対する追加の参入障壁を活用できます。

国内のVASPsは、発行者の規制適合性、準備金の真実性、ガバナンスなどのデューデリジェンスを強化し、外国のステーブルコインのホワイトリストを構築し、アルゴリズム型ステーブルコインの露出を減らす必要があります。

外国発行者は、国内市場のシェアを維持したい場合、国内の認可VASPと積極的に提携したり、ブラジルに子会社を設立して国内法定通貨ステーブルコインを発行したりすることを検討すべきです。深いローカル化を望まない場合も、新規規制に適合した対応策を講じる必要があります。

4 今後の展望：ブラジルのステーブルコイン規制の次の一歩

ブラジルの暗号資産規制体系の進化は、新興国がデジタル経済の波の中でイノベーションと安定性のバランスを取る制度的対応の一例です。今後も、ブラジルのステーブルコイン規制は、慎重かつ制度化された方向へ深化していく可能性があります。一方で、規制当局は、デジタル経済や決済技術の革新による市場ニーズを無視できず、リスク管理の範囲内でのイノベーションの余地を模索し続ける必要があります。また、世界的にステーブルコイン規制が厳格化・ルールの調和が進む中、ブラジルの規制も国際標準や越境調整メカニズムの影響を受けることは避けられません。制度の調和をどのように実現し、国内の金融構造や金融政策の目標と国際的な規制動向とのバランスを取るかは、今後の実践を通じて明らかになるでしょう。