トランプ政権下の銀行認可：フィンテックにとってより歓迎される道は？

アリソン・レイリーはアーナル・ゴールデン・グレゴリーLLPのパートナーであり、同事務所の新興技術産業チームの共同委員長です。かつてグローバルテックの総法務顧問兼最高コンプライアンス責任者を務めた経験を持ち、クライアントへの対応においてビジネスに焦点を当てた独自のアプローチを提供しています。連絡先は [email protected] です。

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アメリカの銀行システムは、新たに銀行設立許可を求める金融機関を監督する連邦および州の規制当局の複雑なネットワークに依存しています。

ライセンス取得と規制のプロセスは、設立された銀行が資本要件を満たし、効果的なガバナンスを維持し、消費者を保護していることを確保します。これらのプロセスは数ヶ月、場合によっては数年かかることもあり、現代の金融商品の複雑さと安全性・健全性を維持する必要性を反映しています。

かつて多くのフィンテック企業は、規制負担を恐れて銀行設立許可を避けてきました。金融技術の急速な革新は、銀行ライセンス取得に伴う長い時間と高コストとしばしば衝突します。

その結果、多くのフィンテックスタートアップは既存の銀行と提携したり、完全な銀行ライセンスを必要としない分野で活動したりしています。しかし、トランプ政権下では規制態度の変化により、銀行設立許可を目指すフィンテック企業にとってより歓迎される環境が生まれました。

設立プロセスの進化

アメリカにおける銀行のライセンス取得は、連邦と州の両方で行われます。連邦の許可を申請する場合は、一般的に通貨監督庁（OCC）を通じて申請し、州の銀行部門が州設立の金融機関を監督します。両者ともに、提案された事業計画、資本の健全性、経営陣の能力、コンプライアンス体制の徹底的な審査を課しています。

フィンテック企業にとってこれらの要件はしばしば厳しいと感じられることがあります。デジタルのみのサービスや新しい貸付モデルは、伝統的な銀行業務の長年の慣行に基づく保守的なコンプライアンス規定と即座に対立することがあります。

しかし、多くのフィンテック企業は、設立許可を得ることで信用性が向上し、個別の州ごとのライセンスの煩雑さを回避できることに気づいています。銀行ライセンスを取得すれば、保険付き預金を受け入れ（連邦預金保険公社の承認を得た場合）、一つの本拠地州から全国に金利を輸出できるため、消費者や中小企業向けの貸し手にとって大きなメリットとなります。

伝統的な OCC 銀行設立許可の申請

伝統的な銀行設立許可申請には複数の段階があります。まず、設立者は戦略計画、企業ガバナンス構造、資本レベル、役員や経営陣の資格を記した提案書を提出します。OCCは設立者と事前会議を行い、規制上の懸念点や設立予定の金融機関の実現可能性について話し合います。

次に、正式な申請を提出し、以下の重要な要素に注意を払います。

2. 事業計画：フィンテック申請者は、自社の技術主導の戦略が銀行業務の枠組み内にどのように適合するかを明確に示す必要があります。資産構成、貸付活動、リスク管理の詳細も含めます。
4. 資本要件：申請者は、初期資本が規制の最低基準を満たすか、それを超えていること、そして成長を支える持続可能な計画を持っていることを証明しなければなりません。
6. ガバナンスと管理：OCCは、役員や経営陣の専門知識と実績を審査します。多くのフィンテック企業は、規制当局に安心感を与えるために銀行業界のベテランをチームに加えています。
8. コンプライアンスとリスク管理：フィンテックはアルゴリズムツールやデジタルプラットフォーム、革新的な貸付モデルを頻繁に使用するため、OCCはマネーロンダリング防止（AML）規則、消費者保護法、サイバーセキュリティ基準への適合性を厳しく審査します。

審査期間中、OCCは追加情報や説明、提案の修正を求めることがあります。申請者は少なくとも一度の修正を経て、予備承認を得ることが期待されます。これにより、資金調達や最終的な運営準備を進める許可が与えられます。OCCがすべての条件を満たしたと認めると、最終的な許可証が発行され、銀行は運営を開始できます。

このプロセスは多大な時間とリソースを要しますが、フィンテックの経営者は、全国的な許可証を持つことで、50州すべてで一貫したサービスを提供できることを評価しています。全国銀行の許可証を得ると、規制当局は一つだけになり、コンプライアンスの簡素化や商品展開の拡大につながります。

州別の特殊目的許可証を代替として

OCCの厳格なプロセスを避けたい、またはより特殊な権限を求める企業には、州別の特殊目的許可証が選択肢となります。

ワイオミング州、ユタ州、ニューヨーク州などはいずれも、フィンテック企業向けに特化した銀行制度を導入または検討しています。これらの特殊目的許可証は、従来の銀行と異なる革新的なビジネスモデルに対応できる場合があります。

*   ワイオミング州の特殊預金機関（SPDI）：デジタル資産やブロックチェーン技術を扱う企業向けに導入された許可証です。SPDIsは完全に準備された機関として運営され、顧客預金に見合う資産を保持しながら、従来の貸付には関与しません。
*   ユタ州の産業ローン会社（ILC）：長年にわたり、多様な金融サービス企業にILCの許可を与えてきました。これらの許可証は、貸付や預金発行などの特定の銀行業務を許可しますが、商業活動の範囲は制限されます。
*   ニューヨーク州のBitLicense：厳密には銀行許可証ではありませんが、州レベルのフィンテック規制の代表例です。ニューヨーク州金融サービス局（DFS）が発行し、仮想通貨の活動を規制します。これは、州が新しい金融技術をよりターゲットを絞った形で規制する意欲を示しています。

これらの州別特殊目的許可証を取得した企業は、完全な全国銀行規制の対象外で金融セクターの一部に参入できます。

ただし、連邦預金保険の対象預金の受け入れ制限や州間の運営に関する潜在的な問題もあります。

ビジネスモデルによっては、完全な銀行許可証よりも簡素化された道を提供しますが、伝統的な全国銀行ライセンスのすべての特権や地理的範囲を必ずしも付与しません。

OCCフィンテック許可証とトランプ政権下の動き

2016年、トランプ政権誕生前に、OCCはフィンテック企業向けの特殊目的全国銀行許可証を提案しました。この提案はトランプ大統領就任前のものでしたが、彼の政権は規制緩和を重視し、金融革新に対してより寛容な環境を促進しました。

ジョセフ・オッティング（2017-2020年）は、銀行規制の近代化を提唱し、特殊目的許可証が競争と成長を促進すると示唆しました。

OCCはまた、イノベーション推進室を設立し、フィンテック申請者に対して早期かつ頻繁に規制当局と連絡を取るよう指示しました。コミュニケーションを円滑にし、期待値を明確化することで、従来の許可証申請を躊躇させる不確実性を軽減しようとしました。

これらの動きとトランプ政権の広範な規制緩和方針により、技術重視の企業はかつては負担と感じた許可申請を検討するようになりました。

OCCに加え、FDICも革新的なフィンテック企業の預金保険申請に対して前向きな姿勢を示しました。この姿勢は、フィンテックスタートアップにとって自信を高めるものであり、FDIC保険により預金を保護し、中間銀行への依存を排除できます。

一部の州規制当局が、全国的なフィンテック許可証は州の主権を脅かすと訴訟を起こしたものの、いくつかのフィンテック企業は前進しました。トランプ政権の新しい許可証制度への挑戦は、多くの起業家に従来の「レンタルバンク」モデルよりも、より直接的な規制枠組みを求める動きを促しました。

この動きには賛否両論があり、消費者擁護者は規制緩和により高コストの信用商品や未検証の金融モデルが拡散する懸念を抱きました。それでも、フィンテックリーダーは、以前の政権よりも寛容な環境と感じていました。

今後の展望

トランプ大統領の現政権下では、規制当局はフィンテックの金融業界における役割拡大を歓迎しています。COVID-19の影響が続く中、包括的でデジタルな金融サービスへの需要が高まり、フィンテックの推進力となっています。

規制当局は今や明確な使命を持っています：技術革新のスピードに追いつくために設立枠組みを近代化しつつ、銀行システム全体の安定性と責任を維持すること。

行政の優先事項は変わることもありますが、多くの専門家は、フィンテックの統合を進める動きは継続すると考えています。規制の柔軟性を活用し、新興技術を一貫した監督の下に置き、イノベーションを促進しつつ消費者を保護することが可能です。

州別の特殊目的許可証はすでにニッチ市場に対応しており、OCCも特殊目的全国銀行の道を模索し、競争を促進しています。

したがって、フィンテック企業には一貫したメッセージがあります。連邦制度は慎重ながらも責任ある革新を歓迎し、連邦許可証が難しい場合には州のプログラムが待機しています。

銀行設立許可証に関する議論は永続的に進化しており、フィンテックリーダーは許可証の取得が長期的なメリットをもたらすことを認識しています。

規制当局とイノベーターの継続的な協力により、銀行業界は技術革新に牽引され、健全なガバナンスに導かれ、起業の自由と消費者保護のバランスを取りながら変革を続けていくでしょう。