海外向け貸付の新規則が施行されました!残高上限が引き上げられ、専門家は企業の海外資金調達に対する代替効果がより顕著になると述べています。

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毎経記者|李玉雯  毎経編集|廖丹

3月20日、中国人民銀行と国家外貨管理局は共同で「国内企業の海外貸付管理办法(通知)」を発表し(以下「通知」)、国内企業による海外貸付事業をさらに支援・規範化し、2026年4月20日から施行される。

「通知」では、国内企業の海外貸付残高上限を所有者資本に連動させ、国内企業が上限内で海外貸付を申請できるよう支援している。具体的には、海外貸付残高上限=貸付人の最新の監査済み所有者資本×マクロ慎重調整係数。

「每日経済新聞」の記者が注目したところ、従来の意見募集稿と比べて、「通知」ではマクロ慎重調整係数を0.5から0.6に引き上げ、全体として海外貸付残高上限を引き上げ、企業の越境運営資金ニーズにより良く対応している。

また、「通知」では、国内企業の人民元および外貨による海外貸付事業を一元管理に統合し、同一の事業ルールに基づき効率的に本外貨の貸付を行えるようにしている。同時に、国内銀行や企業による海外貸付の管理要件と資金使用要件を明確にし、リスクの効果的な防止を図っている。

「今回の『国内企業の海外貸付管理办法』の制定は、企業の越境資金運用方式の変化とマクロ慎重管理の要求に適応した結果だ」と、跨境金融研究院の王志毅院長は「每日経済新聞」の記者のインタビューに答えて述べた。

マクロ慎重調整係数の引き上げにより、企業の海外貸付枠が拡大

国内企業の海外貸付とは、国内の非金融企業が契約に基づき、金額、金利、期限、用途などを定めて、条件を満たす海外企業に資金を越境して融通する行為を指す。

「通知」によると、貸付人と借款人は直接または間接的に株式関係を持つ必要があり、または同じ親会社が直接または間接的に所有している必要がある。さらに、設立時期や運営の適法性などの条件も満たす必要がある。

貸付枠について、「通知」では国内企業の海外貸付残高上限を所有者資本に連動させており、海外貸付残高上限=貸付人の最新の監査済み所有者資本×マクロ慎重調整係数。

この「マクロ慎重調整係数」は、従来の0.5から0.6に引き上げられた。

王志毅は「每日経済新聞」の記者のインタビューで、「マクロ慎重調整係数を0.5から0.6に引き上げたことで、最も直接的な結果は企業の海外貸付残高上限の拡大だ」と述べた。

「海外子会社や海外プロジェクト、地域資金調達のニーズを持つ企業にとって、国内資金による海外事業支援の余地が広がった。特に、製造業の海外進出、越境貿易、海外建設企業にとっては大きな追い風だ」とも。

「海外資金調達の代替効果もより顕著になる」と王志毅は述べ、海外主体の資金調達コストが高く、信用不足や現地の融資条件が良くない企業にとって、国内親会社が海外貸付を通じて海外子会社を支援する方がコスト削減や管理の面で有利になる可能性があると指摘した。今後、海外貸付は一部の海外銀行ローンを代替し、さらには従来のODI(海外直接投資)による資金調達の一部を置き換える可能性もある。

特筆すべきは、「通知」では本通貨優先を示し、通貨変換係数を設定して人民元の優先使用を促進している点だ。

具体的には、海外貸付残高=貸付人の本外貨の海外貸付残高合計+貸付人の外貨の海外貸付残高合計×通貨変換係数(0.5に設定)となる。

中国人民銀行と国家外貨管理局の関係部門の責任者は、記者の質問に答え、「国際収支の状況や国家のマクロ調整要求に応じて、マクロ慎重調整係数や通貨変換係数を適時調整し、越境資金の円滑な流れを維持する」と述べた。

国内企業の人民元・外貨海外貸付の一元管理

「通知」では、「同一の事業・同一のルール」の原則に基づき、国内企業の人民元および外貨による海外貸付事業の規定を統一し、企業の生産・運営資金調達ニーズに応じて合理的に海外貸付を行えるようにし、資金調達と管理コストを削減している。

現在、中国国内企業の海外貸付事業の管理は、主に「国家外貨管理局の国内企業の海外貸付外貨管理に関する通知」(匯発〔2009〕24号)、「中国人民銀行の国内企業の人民元海外貸付に関する通知」(銀発〔2016〕306号)、「越境人民元政策の最適化と外貨安定外需支援に関する通知」(銀発〔2020〕330号)などに基づいている。

全体として、外貨・人民元の海外貸付の監督枠組みは基本的に一致しているが、資金源、貸付期限、延長管理などの点で差異も存在する。例えば、従来の外貨海外貸付は期限に厳格な制約がなく、国内外の外貨ローンも資金源として認められていたが、人民元の貸付資金は債務性資金を除くとされていた。

したがって、「通知」では、人民元と外貨の海外貸付事業を一元管理し、同一のルールに基づき効率的に実施できるようにしている。

展開要件の明確化とリスク防止

記者の調査によると、資金の使用と管理に関して、貸付人は自己資金(人民元・外貨・人民元購入資金)を用いて海外貸付を行う必要があり、個人資金や自己の債務融資を資金源とすることはできない。

資金用途については、貸付契約の規定に従い、範囲超過や越境直接投資の規制回避、マネーロンダリング防止規則に違反しないことが求められる。

期限については、海外貸付は商業的に合理的な範囲内で行われ、原則として6ヶ月(含む)から5年(含む)の範囲内とし、同一の貸付については原則として延長は一度のみ許可される。

また、貸付人と借款人が海外貸付契約を締結した後、借款人への貸付前に、登録所在地の国家外貨局分局に申請し登録を行う必要がある。登録済みの海外貸付金額は2年以内に使用されるべきであり、2年を超える場合は未送金部分は自動的に失効する。

「通知」では、国内銀行や企業が海外貸付を行う際の資金管理、特定状況の報告、データ報告義務を明示し、中国人民銀行の各支局や国家外貨管理局の支局は統計監視を強化し、必要に応じて非現場調査や現場検査を行い、越境資金の流動リスクを効果的に防止することを求めている。

王志毅は、「この規則は全体として支援を示しているが、業務がより『やりやすくなる』わけではない」と述べ、今後、銀行の展開や業務指針、地域ごとの基準がさらに詳細化される可能性が高いと指摘した。

企業はなぜ貸付を行うのか、資金はどこから来るのか、どこに投資するのか、借款人との関係は何か、実際の運営ニーズに合致しているかなど、より詳細な説明が求められる。つまり、枠は拡大されたが、資料準備やコンプライアンス証明の要求も高まる可能性がある。

「一方で、企業の『海外進出』が深まるにつれ、海外貸付は補助的なツールからグループ内資金調達や海外資金調達の重要手段へと変化しつつあり、一定程度はODIの代替も進んでいる。しかし、こうした事業は潜在的な資本流出やアービトラージの手段ともなり得る。既存の制度は分散し、基準も異なるため、リスクの全面的な把握は難しい」と王志毅は述べた。

したがって、今回の新規則は、本外貨一体化、外貨登録と有効期限、資金源・用途の制限、貸付人と取扱行の責任明確化を通じて、従来の枠組みを体系的に明確化・規範化し、「合理的なニーズを認めつつ」越境資金流動をコントロール可能な範囲に再編したものだと理解される。

中国人民銀行と国家外貨管理局の関係部門の責任者は、「通知」は主に新規の海外貸付事業を規範し、既存の海外貸付についても、登録有効期限内で登録変更や延長、解除などの事案がなければ、従来の登録情報に基づいて事業を継続できると述べ、施行の過渡期も設けている。

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