2026年は「第十四五」計画のスタートを切る重要な年であり、資本市場の高品質な発展と上場企業の全面的なコンプライアンスがマクロ政策と産業構造転換の核心的な要請となっています。この背景のもと、A株市場の法治エコシステムと企業リスク防止に関する研究成果——『中国A株上場企業行政刑事法律リスク年報（2025）』（以下、「年報」）が正式に公開されました。国内資本市場において、行政監督と刑事追責の両視角を同時にカバーした最初の上場企業年度法律リスク専門報告書として、『年報』は2025年の全市場監督処分、司法判例、コンプライアンスの焦点を体系的に整理し、上場企業の高頻度リスク、典型的な問題点、今後の動向について深く分析しています。最近、証券時報の記者はこの報告書の課題グループ責任者であり、信達弁護士事務所のシニアパートナー洪灿氏にインタビューを行い、2026年の資本市場における証券法律リスクの新たな特徴、厳格な監督下での執行動向、「第十四五」新サイクルにおける上場企業の全チェーンコンプライアンス体制構築と行政・刑事両面の法律リスクへの対応など、重要なテーマについて対話しました。**証券時報記者：**貴チームはこのシリーズの報告書を連続8年にわたり発表していますが、今回の『年報』の核心的な観点は何ですか？市場主体にとってどのような実質的価値がありますか？**洪灿：**全面登録制の深化と行政処分と刑事追責の「ダブルアプローチ」が進む監督エコシステムの下、いかにして刑事・行政のコンプライアンスリスクを識別するかは、すべての市場主体にとって重要な課題です。今日の資本市場において、コンプライアンスとリスク管理は「コスト」から「競争力」へと変化し、価値投資の一環となっています。この理念に基づき、私たちは8年間にわたり、「行政＋刑事」の独特な両視角から証券法律リスクを分析してきました。本期の『年報』は私たちのシリーズの第39号です。『年報』が上場企業や取締役・監査役にとって、事前のリスク識別や事中のコントロールの参考となり、証券違法リスクの防止とともに潜在的な刑事リスクの予測に役立つことを願っています。同時に、中介機関や投資者が市場エコシステムの変化をより深く理解し、実効性のあるコンプライアンス指針を提供できることも期待しています。**証券時報記者：**『年報』のデータから見ると、2025年の資本市場監督環境で最も顕著な変化は何ですか？上場企業にとって何を意味しますか？**洪灿：**2025年は「十四五」計画の締めくくりの年であり、資本市場の法治エコシステムが成熟に向かう重要な一年です。監督環境の最も顕著な変化は、「厳格な監督」と「精密な監督」の両面を追求している点に要約されます。規範的で透明性が高く、開放的で活力に満ちた韌性のある法治化された市場エコシステムの形成が加速しています。私たちが観察した主な特徴は四つあります。第一に、追責の連鎖がより縦深かつ完全になったことです。行政処分案件は高水準（472件）を維持しつつ、処分対象者は1556人に増加し、「一案件多罰」「全链条追責」の傾向を示しています。監督は「首謀者の追及」と「共犯の処罰」を重視し、偽造を行った第三者や怠慢な中介機関の社員も追及範囲に含まれています。第二に、違法コストが倍増し、罰金総額は81.93億元と過去最高を記録し、A株の実質的な支配者個人に対する罰金が5億元を超えた案件も初めて出ました。全年で127回の市場参入禁止決定が行われ、前年比98.4％増となり、監督当局が上場企業の「キーパーソン」など重大な違法者を徹底排除する姿勢を明確に示しています。第三に、刑事と行政の連携が全面的に貫通し、刑事リスクの前倒し化が進んでいます。最高検は43件の重大な財務偽造犯罪案件を督促し、最高裁と証監会は共同で「公正かつ厳格な執法と司法サービスによる資本市場の高品質な発展を保障する指針」を発表し、「刑事送致優先」原則の徹底を求めており、証券の刑事リスクは今後より前倒し化します。さらに、市場操作などの証券犯罪の重罰化も進んでいます。行政調査段階での刑事リスクの防止とコントロールも、上場企業や取締役・監査役が重点的に注目すべき課題となっています。第四に、中介機関の「門番」責任の履行が深い段階に入りました。2025年の証券サービス機関の怠慢行政処分案件は54件（占有率10.93％）に達し、市場操作案件を超え、違法行為の第三位となっています。**証券時報記者：**『年報』のデータと事例から、現在の上場企業の証券コンプライアンスの主要な痛点はどこに集中していますか？**洪灿：**上場企業の証券コンプライアンスの痛点は依然として情報開示違反、インサイダー取引、市場操作の三大分野に集中しており、これら三類の合計比率は74.49％に達しています。さらに、M&Aや再編、破産再生などの資本運用と密接に結びつき、リスクが資本運用の過程で集中爆発するケースも増えています。今回の『年報』では、これら三類の行為について特に観察と実務分析を行っています。情報開示違反の分野では、「総額法」を用いた収益の虚偽増加が2025年の顕著なリスク点となり、資金占用は明らかに「取引隠蔽」の傾向を示しています。これら二つの行為に対して、監督当局は透過的な審査を行い、商業実質を重視しています。これにより、上場企業のコンプライアンス審査は契約形式を超え、事業の本質や履行の合理性を深く評価する必要があります。インサイダー取引の分野では、伝達型案件が圧倒的多数を占め、内幕情報漏洩案件は15件に増加しています。上場企業は「内幕情報を知る者の直接取引」の防止から、「内幕情報を知る者の情報漏洩」の防止へと重点を移す必要があります。新旧法の交替適用期間が近づく中、違法コストは大幅に引き上げられ、利益の270倍の罰金を科されたケースも出ており、違反行為は「割に合わない」状況になっています。市場操作の分野では、「虚偽申告」の手法が50％を占め、監督の重点となっています。一部の行政処分案件の取引データは刑事追訴の指標に触れており、刑事リスクも顕在化しています。さらに、実質的な支配者が「時価総額管理」を名目に操縦行為を行うケースも重罰化の傾向にあります。**証券時報記者：**2025年、上場企業にとって最も警戒すべき刑事リスクは何だと考えますか？また、上場企業はどう対応すべきですか？**洪灿：**現在の上場企業の証券コンプライアンスには、「事後の救済に偏り、事前の予測が軽視される」誤った認識が根強く、特に刑事リスクの分野で顕著です。『年報』の涉刑事案件の統計を見ると、証券犯罪は最も多い刑事リスクのカテゴリーであり、占める比率は34.48％です。2025年7月には、4社の上場企業の幹部が重要情報の虚偽開示や未開示で刑事責任を追及されています。さらに、7社の実質的支配者が証券市場操作罪で追訴されています。最高裁と証監会はすでに「刑事送致優先」原則を実施しており、今後は上場企業や取締役・監査役の証券刑事リスクはより前倒し化します。これらのリスクは、企業の経営、市場価値、ブランドにとって不可逆的な悪影響をもたらします。これらのリスクに対処するには、二つのポイントを押さえる必要があります。第一に、行政調査のゴールデンバッファ期間を確実に活用することです。2025年の行政処分における弁明採用率は9.03％で、2024年より向上しています。採用された弁明意見は行政責任の軽減だけでなく、その後の刑事リスクの防止・コントロールにも重要です。私たちは、証監会の立案通知を受けた時点で、証券コンプライアンスと刑事弁護の両方の経験を持つ専門チームを早期に介入させることを推奨しています。行政対応と刑事弁護を切り離さず、行政処分の決定後に刑事対応を始めると、最適なリスク解消のタイミングを逃す恐れがあります。第二に、刑事リスクへの事前対応計画を立てることです。企業は、取締役・監査役の刑事関与後の経営権の円滑な引き継ぎや、世論対応などの専用プランを事前に策定し、個人の刑事リスクが企業の正常な経営に伝播しないようにし、企業の基本的な成長基盤を守る必要があります。**証券時報記者：**『年報』では、子会社が上場企業の経営端の刑事リスクの高発生エリアとなっていると指摘しています。これにより、上場企業のグループ管理にはどのような新たな要求が生まれていますか？**洪灿：**『年報』のA類リスク（上場企業または子会社が被告となる案件）では、子会社の関与割合は60％超に達し、詐取輸出還付金、違法爆発物取引、契約詐欺などの生産・経営段階の案件をカバーしています。C類リスク（上場企業または子会社が被害者となる案件）でも、子会社は契約詐欺や営業秘密侵害の主要な被害者です。これらは、現在の一部上場企業のコンプライアンス・リスク管理が本社レベルにとどまり、特にM&Aで取得した外生子会社に対して、業績評価を重視するあまり、コンプライアンス管理を厳格に実施していないことを露呈しています。その結果、子会社の刑事リスクは上場企業の本体に直接伝播し、ひいては取締役・監査役にまで影響を及ぼす可能性があります。私たちは、子会社の刑事リスクを防止・管理するには、規制の厳格化の潮流に沿って、上場企業のガバナンス体制と管理方式をさらに改善すべきだと考えます。特に、M&A後の子会社については、「取引を良好に行う」「経営を良好に行う」「監督を徹底する」「危機後の対応を適切に行う」ことを事前に徹底し、子会社のガバナンス問題が企業や実質的支配者、取締役・監査役に不要な法的リスクをもたらさないようにすべきです。**証券時報記者：**2026年に向けて、上場企業のコンプライアンス構築と証券法律リスク管理について、どのような提言がありますか？**洪灿：**まず、二つのコンプライアンス価値観を確立することです。第一に、上場企業はコンプライアンスを長期的な価値投資と捉え、経営コストではなくリスクヘッジと位置付けることです。コンプライアンス投資の本質は、将来の不確実性に対するヘッジであり、2025年の事例からも、証券違反の罰金やその後の時価総額の損失は、年間のコンプライアンス投資の数十倍から百倍に達します。コストを節約しようとして証券リスクを無視するのは、結果的に大きな損失を招きます。第二に、「小さな違反も見逃さない」底線思考を徹底し、小額違反のうちに侥幸的に見逃すことを避けることです。私たちの『年報』でも、「少額の違反」が積み重なり、「重要情報の虚偽開示や未開示」などの重大犯罪に発展するリスクを特に指摘しています。証券リスクが顕在化している以上、上場企業とその取締役・監査役は二つの対応を徹底すべきです。一つは、『証監会行政処分裁量規則』の要求に従い、自発的に自己点検・改善を行い、迅速に救済措置を講じ、監督機関と積極的にコミュニケーションを取ることです。これにより、軽微な処分や免責の可能性を高めることができます。もう一つは、行政と刑事の両面の経験を持つ専門チームを導入し、行政立案・調査の段階から潜在的な刑事リスクの事前対策を行うことです。証拠の固着化を防ぎ、刑事事件化を回避するためです。要は、証券コンプライアンスはリスクの芽の段階でコントロールし、「未病の治療」を徹底することが、企業の長期繁栄を支える鍵となります。
中国A株上場企業行政刑事法律リスク年報（2025）発表：刑事リスクの前倒し化により、上場企業の証券コンプライアンスは刑事面の不足を早急に補う必要がある
2026年は「第十四五」計画のスタートを切る重要な年であり、資本市場の高品質な発展と上場企業の全面的なコンプライアンスがマクロ政策と産業構造転換の核心的な要請となっています。この背景のもと、A株市場の法治エコシステムと企業リスク防止に関する研究成果——『中国A株上場企業行政刑事法律リスク年報（2025）』（以下、「年報」）が正式に公開されました。
国内資本市場において、行政監督と刑事追責の両視角を同時にカバーした最初の上場企業年度法律リスク専門報告書として、『年報』は2025年の全市場監督処分、司法判例、コンプライアンスの焦点を体系的に整理し、上場企業の高頻度リスク、典型的な問題点、今後の動向について深く分析しています。
最近、証券時報の記者はこの報告書の課題グループ責任者であり、信達弁護士事務所のシニアパートナー洪灿氏にインタビューを行い、2026年の資本市場における証券法律リスクの新たな特徴、厳格な監督下での執行動向、「第十四五」新サイクルにおける上場企業の全チェーンコンプライアンス体制構築と行政・刑事両面の法律リスクへの対応など、重要なテーマについて対話しました。
**証券時報記者：**貴チームはこのシリーズの報告書を連続8年にわたり発表していますが、今回の『年報』の核心的な観点は何ですか？市場主体にとってどのような実質的価値がありますか？
**洪灿：**全面登録制の深化と行政処分と刑事追責の「ダブルアプローチ」が進む監督エコシステムの下、いかにして刑事・行政のコンプライアンスリスクを識別するかは、すべての市場主体にとって重要な課題です。今日の資本市場において、コンプライアンスとリスク管理は「コスト」から「競争力」へと変化し、価値投資の一環となっています。この理念に基づき、私たちは8年間にわたり、「行政＋刑事」の独特な両視角から証券法律リスクを分析してきました。本期の『年報』は私たちのシリーズの第39号です。『年報』が上場企業や取締役・監査役にとって、事前のリスク識別や事中のコントロールの参考となり、証券違法リスクの防止とともに潜在的な刑事リスクの予測に役立つことを願っています。同時に、中介機関や投資者が市場エコシステムの変化をより深く理解し、実効性のあるコンプライアンス指針を提供できることも期待しています。
証券時報記者：『年報』のデータから見ると、2025年の資本市場監督環境で最も顕著な変化は何ですか？上場企業にとって何を意味しますか？
**洪灿：**2025年は「十四五」計画の締めくくりの年であり、資本市場の法治エコシステムが成熟に向かう重要な一年です。監督環境の最も顕著な変化は、「厳格な監督」と「精密な監督」の両面を追求している点に要約されます。規範的で透明性が高く、開放的で活力に満ちた韌性のある法治化された市場エコシステムの形成が加速しています。私たちが観察した主な特徴は四つあります。第一に、追責の連鎖がより縦深かつ完全になったことです。行政処分案件は高水準（472件）を維持しつつ、処分対象者は1556人に増加し、「一案件多罰」「全链条追責」の傾向を示しています。監督は「首謀者の追及」と「共犯の処罰」を重視し、偽造を行った第三者や怠慢な中介機関の社員も追及範囲に含まれています。第二に、違法コストが倍増し、罰金総額は81.93億元と過去最高を記録し、A株の実質的な支配者個人に対する罰金が5億元を超えた案件も初めて出ました。全年で127回の市場参入禁止決定が行われ、前年比98.4％増となり、監督当局が上場企業の「キーパーソン」など重大な違法者を徹底排除する姿勢を明確に示しています。第三に、刑事と行政の連携が全面的に貫通し、刑事リスクの前倒し化が進んでいます。最高検は43件の重大な財務偽造犯罪案件を督促し、最高裁と証監会は共同で「公正かつ厳格な執法と司法サービスによる資本市場の高品質な発展を保障する指針」を発表し、「刑事送致優先」原則の徹底を求めており、証券の刑事リスクは今後より前倒し化します。さらに、市場操作などの証券犯罪の重罰化も進んでいます。行政調査段階での刑事リスクの防止とコントロールも、上場企業や取締役・監査役が重点的に注目すべき課題となっています。第四に、中介機関の「門番」責任の履行が深い段階に入りました。2025年の証券サービス機関の怠慢行政処分案件は54件（占有率10.93％）に達し、市場操作案件を超え、違法行為の第三位となっています。
証券時報記者：『年報』のデータと事例から、現在の上場企業の証券コンプライアンスの主要な痛点はどこに集中していますか？
**洪灿：**上場企業の証券コンプライアンスの痛点は依然として情報開示違反、インサイダー取引、市場操作の三大分野に集中しており、これら三類の合計比率は74.49％に達しています。さらに、M&Aや再編、破産再生などの資本運用と密接に結びつき、リスクが資本運用の過程で集中爆発するケースも増えています。今回の『年報』では、これら三類の行為について特に観察と実務分析を行っています。
情報開示違反の分野では、「総額法」を用いた収益の虚偽増加が2025年の顕著なリスク点となり、資金占用は明らかに「取引隠蔽」の傾向を示しています。これら二つの行為に対して、監督当局は透過的な審査を行い、商業実質を重視しています。これにより、上場企業のコンプライアンス審査は契約形式を超え、事業の本質や履行の合理性を深く評価する必要があります。
インサイダー取引の分野では、伝達型案件が圧倒的多数を占め、内幕情報漏洩案件は15件に増加しています。上場企業は「内幕情報を知る者の直接取引」の防止から、「内幕情報を知る者の情報漏洩」の防止へと重点を移す必要があります。新旧法の交替適用期間が近づく中、違法コストは大幅に引き上げられ、利益の270倍の罰金を科されたケースも出ており、違反行為は「割に合わない」状況になっています。
市場操作の分野では、「虚偽申告」の手法が50％を占め、監督の重点となっています。一部の行政処分案件の取引データは刑事追訴の指標に触れており、刑事リスクも顕在化しています。さらに、実質的な支配者が「時価総額管理」を名目に操縦行為を行うケースも重罰化の傾向にあります。
**証券時報記者：**2025年、上場企業にとって最も警戒すべき刑事リスクは何だと考えますか？また、上場企業はどう対応すべきですか？
**洪灿：**現在の上場企業の証券コンプライアンスには、「事後の救済に偏り、事前の予測が軽視される」誤った認識が根強く、特に刑事リスクの分野で顕著です。『年報』の涉刑事案件の統計を見ると、証券犯罪は最も多い刑事リスクのカテゴリーであり、占める比率は34.48％です。2025年7月には、4社の上場企業の幹部が重要情報の虚偽開示や未開示で刑事責任を追及されています。さらに、7社の実質的支配者が証券市場操作罪で追訴されています。最高裁と証監会はすでに「刑事送致優先」原則を実施しており、今後は上場企業や取締役・監査役の証券刑事リスクはより前倒し化します。これらのリスクは、企業の経営、市場価値、ブランドにとって不可逆的な悪影響をもたらします。
これらのリスクに対処するには、二つのポイントを押さえる必要があります。第一に、行政調査のゴールデンバッファ期間を確実に活用することです。2025年の行政処分における弁明採用率は9.03％で、2024年より向上しています。採用された弁明意見は行政責任の軽減だけでなく、その後の刑事リスクの防止・コントロールにも重要です。私たちは、証監会の立案通知を受けた時点で、証券コンプライアンスと刑事弁護の両方の経験を持つ専門チームを早期に介入させることを推奨しています。行政対応と刑事弁護を切り離さず、行政処分の決定後に刑事対応を始めると、最適なリスク解消のタイミングを逃す恐れがあります。第二に、刑事リスクへの事前対応計画を立てることです。企業は、取締役・監査役の刑事関与後の経営権の円滑な引き継ぎや、世論対応などの専用プランを事前に策定し、個人の刑事リスクが企業の正常な経営に伝播しないようにし、企業の基本的な成長基盤を守る必要があります。
証券時報記者：『年報』では、子会社が上場企業の経営端の刑事リスクの高発生エリアとなっていると指摘しています。これにより、上場企業のグループ管理にはどのような新たな要求が生まれていますか？
洪灿：『年報』のA類リスク（上場企業または子会社が被告となる案件）では、子会社の関与割合は60％超に達し、詐取輸出還付金、違法爆発物取引、契約詐欺などの生産・経営段階の案件をカバーしています。C類リスク（上場企業または子会社が被害者となる案件）でも、子会社は契約詐欺や営業秘密侵害の主要な被害者です。これらは、現在の一部上場企業のコンプライアンス・リスク管理が本社レベルにとどまり、特にM&Aで取得した外生子会社に対して、業績評価を重視するあまり、コンプライアンス管理を厳格に実施していないことを露呈しています。その結果、子会社の刑事リスクは上場企業の本体に直接伝播し、ひいては取締役・監査役にまで影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、子会社の刑事リスクを防止・管理するには、規制の厳格化の潮流に沿って、上場企業のガバナンス体制と管理方式をさらに改善すべきだと考えます。特に、M&A後の子会社については、「取引を良好に行う」「経営を良好に行う」「監督を徹底する」「危機後の対応を適切に行う」ことを事前に徹底し、子会社のガバナンス問題が企業や実質的支配者、取締役・監査役に不要な法的リスクをもたらさないようにすべきです。
**証券時報記者：**2026年に向けて、上場企業のコンプライアンス構築と証券法律リスク管理について、どのような提言がありますか？
**洪灿：**まず、二つのコンプライアンス価値観を確立することです。
第一に、上場企業はコンプライアンスを長期的な価値投資と捉え、経営コストではなくリスクヘッジと位置付けることです。コンプライアンス投資の本質は、将来の不確実性に対するヘッジであり、2025年の事例からも、証券違反の罰金やその後の時価総額の損失は、年間のコンプライアンス投資の数十倍から百倍に達します。コストを節約しようとして証券リスクを無視するのは、結果的に大きな損失を招きます。
第二に、「小さな違反も見逃さない」底線思考を徹底し、小額違反のうちに侥幸的に見逃すことを避けることです。私たちの『年報』でも、「少額の違反」が積み重なり、「重要情報の虚偽開示や未開示」などの重大犯罪に発展するリスクを特に指摘しています。
証券リスクが顕在化している以上、上場企業とその取締役・監査役は二つの対応を徹底すべきです。
一つは、『証監会行政処分裁量規則』の要求に従い、自発的に自己点検・改善を行い、迅速に救済措置を講じ、監督機関と積極的にコミュニケーションを取ることです。これにより、軽微な処分や免責の可能性を高めることができます。
もう一つは、行政と刑事の両面の経験を持つ専門チームを導入し、行政立案・調査の段階から潜在的な刑事リスクの事前対策を行うことです。証拠の固着化を防ぎ、刑事事件化を回避するためです。要は、証券コンプライアンスはリスクの芽の段階でコントロールし、「未病の治療」を徹底することが、企業の長期繁栄を支える鍵となります。