新浪财经アプリにログインし【信披】を検索して、評価レベルを詳しく確認してください。■普冉半導体（上海）股份有限公司株式発行、転換社債発行および現金による資産取得と付随資金調達計画（草案）概要■2026年3月上場企業の声明当社および全役員・幹部は、本報告書およびその要約内容に虚偽記載、誤解を招く記述または重大な記載漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性について個別および連帯して法的責任を負います。当社の全役員・幹部は、本報告書およびその要約に引用された関連データの真実性と合理性を保証します。本報告書に記載された事項は、中国証券監督管理委員会や上海証券取引所による本件再編に関する実質的判断、確認または承認を示すものではありません。本報告書に記載された本件再編の効力発生および完了には、関係当局の承認または登録が必要です。これらの決定や意見は、当社株式の価値や投資者の利益についての実質的判断や保証を意味するものではありません。当社の実質的支配株主および全役員・幹部は、もし本取引に関して開示または提供された情報に虚偽記載、誤解を招く記述または重大な記載漏れがあり、司法機関の捜査や中国証券監督管理委員会の調査対象となった場合、調査結論が出るまで、上場企業の持ち株を譲渡しないことを約束し、立件通知を受けた2営業日以内に停止譲渡の書面申請と株式口座情報を上場企業の取締役会に提出し、取締役会はこれを証券取引所および証券登記・決済機関にロック申請します。2営業日以内に申請を行わなかった場合は、取締役会にて本人または法人の身分証明と口座情報を確認の上、直接証券取引所と決済機関に提出しロックを申請します。取締役会が身分証明や口座情報を提出しなかった場合は、証券取引所と決済機関に直接ロックを依頼します。調査結果に違法・違規の事実が判明した場合、本人または法人は、ロックされた株式を投資者補償のために自主的に使用することを約束します。本取引完了後、当社の経営および収益の変動は当社が責任を持ち、投資リスクは投資者自身が負担します。投資者は本取引の評価にあたり、本報告書および同時に開示された関連資料のほか、リスク要因も十分に考慮してください。本報告書に関して疑義がある場合は、証券ブローカー、弁護士、会計士またはその他の専門家に相談してください。取引相手の声明本取引の取引相手は、提供資料が真実・正確・完全な原始資料またはそのコピーであることを保証し、資料のコピーや複写が原本と一致していることを約束します。すべての署名・印章は真実であり、署名者は合法的に権限を与えられた者であり、適法に署名しています。虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れはありません。取引相手は、取引に関する情報を適時に提供し、説明・約束・確認が真実・正確・完全であることを保証します。虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れがあり、これにより当社や投資者に損害を与えた場合は、法的責任を負います。法定の開示義務を履行し、未開示の契約や合意、その他の事項はありません。取引相手は、虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れを含む情報を提供した場合、司法機関の立件や証監会の調査対象となった場合、調査結論が出るまで、保有株式の譲渡を行わず、立件通知後2営業日以内に停止申請と口座情報を提出し、ロック申請します。申請を行わなかった場合は、身分証明と口座情報を確認の上、直接ロックを申請します。違法・違規の事実が判明した場合は、投資者への損害補償のために株式を自主的にロックします。関連証券サービス機関および担当者の声明国泰海通証券股份有限公司、上海浩然法律事務所、立信会計師事務所（特別普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司は、当社の本報告書および要約に引用された資料の内容について声明を出し、これらの資料が証券サービス機関および担当者による審査を経ていることを保証します。これにより、虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れがなく、真実性・正確性・完全性について法的責任を負います。虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れがあった場合、連帯して賠償責任を負います。用語解説本報告書の要約中、特に断りのない限り、以下の略称は次の意味を持ちます。■注：（1）本報告書の財務データおよび財務指標は、特に記載のない限り、連結財務諸表の範囲に基づくものとし、これにより計算された財務指標も同様です。（2）一部合計数と明細数の合計に差異が生じる場合がありますが、特に記載がなければ、これは四捨五入によるものです。重要事項の提示本セクションの用語や略称は、本報告書の「用語解説」と同じ意味を持ちます。投資者は、再編計画書全文をよく読み、以下の事項に特に注意してください。一、取引概要の簡潔な紹介（一）本取引の概要■（二）対象資産の評価または見積もり状況■（三）本取引の支払い方法本取引は、株式、転換社債および現金による支払いを組み合わせて対価を支払う方式で、詳細は以下の通りです。単位：万円■（四）株式発行の状況■（五）転換社債発行の状況■二、付随資金調達の状況（一）付随資金調達の計画■（二）株式募集による付随資金調達の状況■三、本取引が上場企業に与える影響（一）本取引が上場企業の主業務に与える影響本取引前、当社は集積回路設計の技術革新に注力し、非揮発性メモリ分野を中心に、低消費電力のNORフラッシュや高信頼性EEPROMを核に製品を改善・最適化し、顧客の高性能メモリ需要に応え、工業用や車載用途を支援しています。存储芯片分野に基づき、「存储+」戦略を推進し、汎用マイクロコントローラとメモリのアナログ融合新製品ラインも積極的に展開しています。対象企業は、中高端市場向けの2D NANDおよびその派生メモリ（SLC NAND、eMMC、MCP）を提供し、工業制御、家電、セキュリティ、ウェアラブル、スマート端末などに広く利用されています。優れた製品能力と工学力により、堅固な顧客基盤と数百のアクティブエンドユーザーを持ち、世界市場で競争力を有しています。本取引は、上場企業が子会社のノア長天の少数株式を買収するもので、非揮発性メモリ製品の戦略的展開をさらに強化し、SHMのコントロール力を高め、持続的収益性とリスク耐性を向上させることに寄与します。本取引完了後、当社は蓄積した集積回路の研究開発・設計能力と対象企業の製品エンジニアリング能力を効果的に連携させ、主力製品や販売ネットワークにおいて協働効果を生み出し、グローバルに非揮発性メモリの完全な展開を構築します。（二）本取引が株式構成に与える影響本取引前後、当社の支配株主および実質的支配者は王楠氏と李兆桂氏であり、支配権の変動はありません。2025年12月31日時点で、当社の総株式数は1億4804万9102株です。本取引により、取引相手に対して1,187万7794株を発行し、総株式数は1億4923万6896株に増加します。対象資産の取引価格および株式・転換社債の発行価格・転換価格を考慮し、募集付随資金を除いた場合の株式構成への影響は以下の通りです。単位：株（3）本取引が財務状況と収益性に与える影響本取引完了後、当社はノア長天の100%株式を保有し、SHMを完全子会社化します。これにより、当社のSHMに対する持分が増加し、親会社に帰属する純利益も増加、経営継続能力が向上します。財務諸表と立信会計師による《予備審査報告》に基づき、取引前後の主要財務データは以下の通りです。単位：万円本取引完了後、ノア長天は当社の全額子会社となり、SHMは全額孫会社となります。売上高、純利益、親会社に帰属する純利益などが大きく増加し、一株当たり利益も向上します。これにより、収益力と継続経営能力が強化され、投資者への継続的リターンが期待されます。四、本取引の既決済済みおよび今後必要な承認手続き（一）既決済済みの決定・承認手続き本報告書署名日までに、以下の決定・承認を得ています。1.取引相手および対象企業の内部決定機関の審議・承認済み2.支配株主・実質的支配者およびその一致行動者の基本的意見取得済み3.第2期第24回取締役会にて、株式・転換社債・現金による資産取得と付随資金調達の計画案等の議案承認済み4.第2期第27回取締役会にて、正式取引計画の承認済み5.契約書類（条件付き効力付与の枠組み協定および資産取得契約）締結済み（二）今後必要な決定・承認手続き本報告書署名日現在、以下の手続きが未完了です。1.株主総会の承認2.上海証券取引所の審査・承認および中国証券監督管理委員会の登録3.その他必要な法的承認・届出これらの手続きが完了しない限り、本取引は実施できません。承認・登録の時期や可否は不確定であり、投資者はリスクに留意してください。五、支配株主および一致行動者の意見と、株式の売却計画（一）支配株主および一致行動者の意見支配株主の王楠氏と李兆桂氏、および上海志頎は、「本取引は関連法規・規則に適合し、事業の最適化と持続的経営能力向上に資すると判断し、原則的に同意します」と表明しています。（二）株式売却計画支配株主と役員・幹部は、以下の通りです。1.本承諾書の署名日から取引完了まで、株式の売却計画はありません。ただし、必要に応じて市場状況や自身の事情により売却を検討し、その場合は法令に従い適時に開示します。2.売却計画と証券監督当局の最新規制と異なる場合は、規制に従って調整します。3.本承諾書は法的拘束力を持ち、内容は真実・正確・完全であり、虚偽や隠蔽、誤解を招く内容はありません。違反した場合は損害賠償責任を負います。六、投資者保護のための措置（一）情報開示義務と法定手続きの厳守当社は、「上場会社情報開示管理規則」や「上海証券取引所上場企業自主規制指針第6号」などに従い、情報開示義務を履行します。適時に正確な情報を開示し、投資者の公平な情報入手を確保します。（二）手続きの厳守取引に関して、法定の議決・開示手続きを厳守します。取締役会や委員会の審議を経て決定し、法令・規則に従います。（三）公正・公平の確保適格な独立監査・評価機関により、取引価格の公正性を担保します。独立財務・法律顧問も関与し、合規性とリスクを検証します。（四）ネット投票の実施株主総会の投票は、現場投票に加え、ネット投票も可能です。（五）株主投票結果の個別開示中小株主の投票結果は個別に集計・開示します。（六）当期一株当たり利益の希薄化補填1.本取引後の一株当たり利益の変動立信会計師の《予備審査報告》に基づき、2025年度の一株当たり利益は増加見込みです。ただし、対象企業の収益性が予想を下回る場合、短期的に利益が減少し、希薄化リスクもあります。2.希薄化防止策と将来利益向上策- 対象企業の統合を加速し、競争力と経営持続性を強化- 利益配分政策の改善と投資回収の最適化- 経営管理と内部統制の強化これらの措置は、将来の利益を保証するものではなく、投資判断は自己責任です。（七）填補回報措置の約束支配株主と役員・幹部は、以下の内容を約束します。- 株式の譲渡制限や情報開示の遵守- 事前に規制に従った補充約束を行う- 違反時の責任と損害賠償（八）その他の投資者保護措置情報の真実性・正確性・完全性を保証し、虚偽や誤解を招く記述に対して法的責任を負います。七、独立財務顧問の資格当社は、国泰海通証券股份有限公司を本取引の独立財務顧問に任命し、証監会の承認を得ています。八、投資者への重要注意事項全文の再編計画書と中介機関の意見は、上海証券取引所のウェブサイトに掲載済みです。投資者はこれを参考に投資判断を行ってください。また、取引進行中も、当社は適時に正確な情報開示を続け、リスクに注意してください。重大リスク提示一、取引に関わるリスク（一）承認リスク本報告書署名日までに、必要な承認・手続きが未完了です。1.株主総会の承認2.上海証券取引所の審査・承認と証監会の登録3.その他必要な法的手続きこれらが完了しない場合、取引は中止または遅延します。投資者はリスクを理解してください。（二）取引の中断・中止・取消リスク取引は長期間にわたり、内部情報管理や市場変動、規制変更により中断や中止の可能性があります。特に内幕情報の漏洩や不正取引のリスクに注意が必要です。（三）統合・運営リスク買収後の組織・文化・供給網の統合には不確実性が伴います。期待通りのシナジーが得られない可能性もあります。（四）業績保証・補償の未設定リスク対象企業は業績保証や補償を設定していません。将来的な業績不振のリスクに注意してください。（五）資金調達の不確実性募集資金が計画通りに調達できない可能性があります。二、対象企業に関わるリスク（一）業界変動リスク市場の需給や技術革新、政策変更により、業績や収益性に影響が出る可能性があります。（二）技術革新リスク新技術の開発遅延や競争激化により、製品競争力が低下する恐れがあります。（三）サプライチェーンリスク主要原材料の供給中断やコスト上昇、供給先の変更により、安定供給が難しくなる可能性があります。（四）競争激化リスク新規参入や既存競合の技術・品質向上により、市場シェアや利益率が圧迫される恐れがあります。（五）人材流出リスク優秀な技術者や管理者の離職により、技術力や経営の安定性が損なわれる可能性があります。（六）海外事業リスク海外子会社の政治・経済情勢や法規制の変化により、事業運営に支障をきたす恐れがあります。（七）為替リスク外貨建て取引の為替変動により、損益に影響が出る可能性があります。（八）株式担保リスク担保に供された株式の価値下落や返済不能により、事業運営に支障をきたす恐れがあります。（九）商誉減損リスク将来の事業環境や経営状況次第で、商誉の減損が生じ、財務に悪影響を及ぼす可能性があります。（十）技術者の流出・情報漏洩リスク核心技術の流出や情報漏洩により、競争力低下や損失が生じる恐れがあります。三、その他のリスク（一）株価変動リスク株式市場の変動は、企業業績や政策、投資心理に左右され、投資リスクを伴います。（二）不可抗力リスク自然災害や政治・経済の変動など、制御不能な事象により事業に影響が出る可能性があります。第一節 本取引の概要一、背景と目的（一）背景1.政策の支援と規制強化2024年以降、国家政策により、合併・買収や資本提携を通じた産業の高度化と企業の持続的成長を促進。証監会も、イノベーションと産業アップグレードを支援し、未上場のハイテク企業の資本調達や買収を推進しています。2.ストレージ市場の拡大情報技術の進展と政策支援により、半導体産業は急速に成長。特に、AIや自動車電子の需要増により、ストレージの需要も拡大し、技術革新と容量増加が市場を牽引しています。3.高い参入障壁と市場集中ストレージ産業は高度な技術と資本を要し、主要企業が市場を支配。中国も国内産業の育成と技術自立を進めており、競争環境は変化しつつあります。4.長期戦略の推進当社は、「持続的革新、卓越した品質、長期的パートナーシップ、約束の履行」を価値観とし、存储器分野の技術革新と製品最適化を推進。今回の取引は、長期的な成長と競争力強化を目的としています。（二）ストレージ市場の展望ストレージは、通信、エンタメ、工業、車載など多分野で不可欠。AIや自動運転の普及により、容量と性能の向上が求められ、産業の基盤を支えています。（三）産業の参入障壁と競争状況高度な技術と資本、長い研究開発期間が必要で、主要企業が市場を支配。中国も国内産業の育成に力を入れ、競争は激化しています。（四）当社の戦略と長期展望当社は、存储器の技術革新と製品開発に注力し、国内外の資源を活用して、長期的な成長を目指します。今回の取引により、技術力と市場シェアを拡大し、持続的な競争優位を確立します。二、取引の目的1.戦略的拡大と競争力強化当社は、存储器分野の技術と市場を拡大し、グローバルな競争力を高めるため、国内外の優良企業と連携します。2.技術と製品のシナジー創出双方の技術・製品を融合させ、新たな市場や用途を開拓します。3.海外展開と国内成長の両輪推進国内外の資源を活用し、長期的な成長を実現します。4.持続的経営基盤の強化収益性と安定性を高め、株主価値を向上させます。（三）対象企業の適合性とシナジー1.業界位置と国家戦略対象企業は、存储器の中高端市場向け製品を提供し、工業・家電・自動車などに広く展開。国家の技術革新戦略に沿った事業を展開し、産業の基盤を支えています。2.技術・製品の相乗効果双方の技術と製品は補完的で、共同開発や市場拡大に寄与。3.長期的な成長と競争力向上国内外の資源を融合し、持続的な成長を目指します。本取引は、当社の長期戦略と整合し、産業の高度化と競争力強化に資するものです。
■ Puran Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. Share Issuance, Convertible Corporate Bonds Issuance and Cash Payment for Asset Purchase with Supporting Fund Raising Report (Draft) Summary
新浪财经アプリにログインし【信披】を検索して、評価レベルを詳しく確認してください。
■普冉半導体（上海）股份有限公司
株式発行、転換社債発行および現金による資産取得と付随資金調達計画（草案）概要
■
2026年3月
上場企業の声明
当社および全役員・幹部は、本報告書およびその要約内容に虚偽記載、誤解を招く記述または重大な記載漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性について個別および連帯して法的責任を負います。
当社の全役員・幹部は、本報告書およびその要約に引用された関連データの真実性と合理性を保証します。
本報告書に記載された事項は、中国証券監督管理委員会や上海証券取引所による本件再編に関する実質的判断、確認または承認を示すものではありません。本報告書に記載された本件再編の効力発生および完了には、関係当局の承認または登録が必要です。これらの決定や意見は、当社株式の価値や投資者の利益についての実質的判断や保証を意味するものではありません。
当社の実質的支配株主および全役員・幹部は、もし本取引に関して開示または提供された情報に虚偽記載、誤解を招く記述または重大な記載漏れがあり、司法機関の捜査や中国証券監督管理委員会の調査対象となった場合、調査結論が出るまで、上場企業の持ち株を譲渡しないことを約束し、立件通知を受けた2営業日以内に停止譲渡の書面申請と株式口座情報を上場企業の取締役会に提出し、取締役会はこれを証券取引所および証券登記・決済機関にロック申請します。2営業日以内に申請を行わなかった場合は、取締役会にて本人または法人の身分証明と口座情報を確認の上、直接証券取引所と決済機関に提出しロックを申請します。取締役会が身分証明や口座情報を提出しなかった場合は、証券取引所と決済機関に直接ロックを依頼します。調査結果に違法・違規の事実が判明した場合、本人または法人は、ロックされた株式を投資者補償のために自主的に使用することを約束します。
本取引完了後、当社の経営および収益の変動は当社が責任を持ち、投資リスクは投資者自身が負担します。
投資者は本取引の評価にあたり、本報告書および同時に開示された関連資料のほか、リスク要因も十分に考慮してください。本報告書に関して疑義がある場合は、証券ブローカー、弁護士、会計士またはその他の専門家に相談してください。
取引相手の声明
本取引の取引相手は、提供資料が真実・正確・完全な原始資料またはそのコピーであることを保証し、資料のコピーや複写が原本と一致していることを約束します。すべての署名・印章は真実であり、署名者は合法的に権限を与えられた者であり、適法に署名しています。虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れはありません。
取引相手は、取引に関する情報を適時に提供し、説明・約束・確認が真実・正確・完全であることを保証します。虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れがあり、これにより当社や投資者に損害を与えた場合は、法的責任を負います。法定の開示義務を履行し、未開示の契約や合意、その他の事項はありません。
取引相手は、虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れを含む情報を提供した場合、司法機関の立件や証監会の調査対象となった場合、調査結論が出るまで、保有株式の譲渡を行わず、立件通知後2営業日以内に停止申請と口座情報を提出し、ロック申請します。申請を行わなかった場合は、身分証明と口座情報を確認の上、直接ロックを申請します。違法・違規の事実が判明した場合は、投資者への損害補償のために株式を自主的にロックします。
関連証券サービス機関および担当者の声明
国泰海通証券股份有限公司、上海浩然法律事務所、立信会計師事務所（特別普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司は、当社の本報告書および要約に引用された資料の内容について声明を出し、これらの資料が証券サービス機関および担当者による審査を経ていることを保証します。これにより、虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れがなく、真実性・正確性・完全性について法的責任を負います。虚偽記載や誤解を招く記述、重大な記載漏れがあった場合、連帯して賠償責任を負います。
用語解説
本報告書の要約中、特に断りのない限り、以下の略称は次の意味を持ちます。
■
注：（1）本報告書の財務データおよび財務指標は、特に記載のない限り、連結財務諸表の範囲に基づくものとし、これにより計算された財務指標も同様です。（2）一部合計数と明細数の合計に差異が生じる場合がありますが、特に記載がなければ、これは四捨五入によるものです。
重要事項の提示
本セクションの用語や略称は、本報告書の「用語解説」と同じ意味を持ちます。投資者は、再編計画書全文をよく読み、以下の事項に特に注意してください。
一、取引概要の簡潔な紹介
（一）本取引の概要
■
（二）対象資産の評価または見積もり状況
■
（三）本取引の支払い方法
本取引は、株式、転換社債および現金による支払いを組み合わせて対価を支払う方式で、詳細は以下の通りです。
単位：万円
■
（四）株式発行の状況
■
（五）転換社債発行の状況
■
二、付随資金調達の状況
（一）付随資金調達の計画
■
（二）株式募集による付随資金調達の状況
■
三、本取引が上場企業に与える影響
（一）本取引が上場企業の主業務に与える影響
本取引前、当社は集積回路設計の技術革新に注力し、非揮発性メモリ分野を中心に、低消費電力のNORフラッシュや高信頼性EEPROMを核に製品を改善・最適化し、顧客の高性能メモリ需要に応え、工業用や車載用途を支援しています。存储芯片分野に基づき、「存储+」戦略を推進し、汎用マイクロコントローラとメモリのアナログ融合新製品ラインも積極的に展開しています。
対象企業は、中高端市場向けの2D NANDおよびその派生メモリ（SLC NAND、eMMC、MCP）を提供し、工業制御、家電、セキュリティ、ウェアラブル、スマート端末などに広く利用されています。優れた製品能力と工学力により、堅固な顧客基盤と数百のアクティブエンドユーザーを持ち、世界市場で競争力を有しています。
本取引は、上場企業が子会社のノア長天の少数株式を買収するもので、非揮発性メモリ製品の戦略的展開をさらに強化し、SHMのコントロール力を高め、持続的収益性とリスク耐性を向上させることに寄与します。
本取引完了後、当社は蓄積した集積回路の研究開発・設計能力と対象企業の製品エンジニアリング能力を効果的に連携させ、主力製品や販売ネットワークにおいて協働効果を生み出し、グローバルに非揮発性メモリの完全な展開を構築します。
（二）本取引が株式構成に与える影響
本取引前後、当社の支配株主および実質的支配者は王楠氏と李兆桂氏であり、支配権の変動はありません。
2025年12月31日時点で、当社の総株式数は1億4804万9102株です。本取引により、取引相手に対して1,187万7794株を発行し、総株式数は1億4923万6896株に増加します。対象資産の取引価格および株式・転換社債の発行価格・転換価格を考慮し、募集付随資金を除いた場合の株式構成への影響は以下の通りです。
単位：株
（3）本取引が財務状況と収益性に与える影響
本取引完了後、当社はノア長天の100%株式を保有し、SHMを完全子会社化します。これにより、当社のSHMに対する持分が増加し、親会社に帰属する純利益も増加、経営継続能力が向上します。
財務諸表と立信会計師による《予備審査報告》に基づき、取引前後の主要財務データは以下の通りです。
単位：万円
本取引完了後、ノア長天は当社の全額子会社となり、SHMは全額孫会社となります。売上高、純利益、親会社に帰属する純利益などが大きく増加し、一株当たり利益も向上します。これにより、収益力と継続経営能力が強化され、投資者への継続的リターンが期待されます。
四、本取引の既決済済みおよび今後必要な承認手続き
（一）既決済済みの決定・承認手続き
本報告書署名日までに、以下の決定・承認を得ています。
1.取引相手および対象企業の内部決定機関の審議・承認済み
2.支配株主・実質的支配者およびその一致行動者の基本的意見取得済み
3.第2期第24回取締役会にて、株式・転換社債・現金による資産取得と付随資金調達の計画案等の議案承認済み
4.第2期第27回取締役会にて、正式取引計画の承認済み
5.契約書類（条件付き効力付与の枠組み協定および資産取得契約）締結済み
（二）今後必要な決定・承認手続き
本報告書署名日現在、以下の手続きが未完了です。
1.株主総会の承認
2.上海証券取引所の審査・承認および中国証券監督管理委員会の登録
3.その他必要な法的承認・届出
これらの手続きが完了しない限り、本取引は実施できません。承認・登録の時期や可否は不確定であり、投資者はリスクに留意してください。
五、支配株主および一致行動者の意見と、株式の売却計画
（一）支配株主および一致行動者の意見
支配株主の王楠氏と李兆桂氏、および上海志頎は、「本取引は関連法規・規則に適合し、事業の最適化と持続的経営能力向上に資すると判断し、原則的に同意します」と表明しています。
（二）株式売却計画
支配株主と役員・幹部は、以下の通りです。
1.本承諾書の署名日から取引完了まで、株式の売却計画はありません。ただし、必要に応じて市場状況や自身の事情により売却を検討し、その場合は法令に従い適時に開示します。
2.売却計画と証券監督当局の最新規制と異なる場合は、規制に従って調整します。
3.本承諾書は法的拘束力を持ち、内容は真実・正確・完全であり、虚偽や隠蔽、誤解を招く内容はありません。違反した場合は損害賠償責任を負います。
六、投資者保護のための措置
（一）情報開示義務と法定手続きの厳守
当社は、「上場会社情報開示管理規則」や「上海証券取引所上場企業自主規制指針第6号」などに従い、情報開示義務を履行します。適時に正確な情報を開示し、投資者の公平な情報入手を確保します。
（二）手続きの厳守
取引に関して、法定の議決・開示手続きを厳守します。取締役会や委員会の審議を経て決定し、法令・規則に従います。
（三）公正・公平の確保
適格な独立監査・評価機関により、取引価格の公正性を担保します。独立財務・法律顧問も関与し、合規性とリスクを検証します。
（四）ネット投票の実施
株主総会の投票は、現場投票に加え、ネット投票も可能です。
（五）株主投票結果の個別開示
中小株主の投票結果は個別に集計・開示します。
（六）当期一株当たり利益の希薄化補填
1.本取引後の一株当たり利益の変動
立信会計師の《予備審査報告》に基づき、2025年度の一株当たり利益は増加見込みです。ただし、対象企業の収益性が予想を下回る場合、短期的に利益が減少し、希薄化リスクもあります。
2.希薄化防止策と将来利益向上策
対象企業の統合を加速し、競争力と経営持続性を強化
利益配分政策の改善と投資回収の最適化
経営管理と内部統制の強化
これらの措置は、将来の利益を保証するものではなく、投資判断は自己責任です。
（七）填補回報措置の約束
支配株主と役員・幹部は、以下の内容を約束します。
株式の譲渡制限や情報開示の遵守
事前に規制に従った補充約束を行う
違反時の責任と損害賠償
（八）その他の投資者保護措置
情報の真実性・正確性・完全性を保証し、虚偽や誤解を招く記述に対して法的責任を負います。
七、独立財務顧問の資格
当社は、国泰海通証券股份有限公司を本取引の独立財務顧問に任命し、証監会の承認を得ています。
八、投資者への重要注意事項
全文の再編計画書と中介機関の意見は、上海証券取引所のウェブサイトに掲載済みです。投資者はこれを参考に投資判断を行ってください。
また、取引進行中も、当社は適時に正確な情報開示を続け、リスクに注意してください。
重大リスク提示
一、取引に関わるリスク
（一）承認リスク
本報告書署名日までに、必要な承認・手続きが未完了です。
1.株主総会の承認
2.上海証券取引所の審査・承認と証監会の登録
3.その他必要な法的手続き
これらが完了しない場合、取引は中止または遅延します。投資者はリスクを理解してください。
（二）取引の中断・中止・取消リスク
取引は長期間にわたり、内部情報管理や市場変動、規制変更により中断や中止の可能性があります。特に内幕情報の漏洩や不正取引のリスクに注意が必要です。
（三）統合・運営リスク
買収後の組織・文化・供給網の統合には不確実性が伴います。期待通りのシナジーが得られない可能性もあります。
（四）業績保証・補償の未設定リスク
対象企業は業績保証や補償を設定していません。将来的な業績不振のリスクに注意してください。
（五）資金調達の不確実性
募集資金が計画通りに調達できない可能性があります。
二、対象企業に関わるリスク
（一）業界変動リスク
市場の需給や技術革新、政策変更により、業績や収益性に影響が出る可能性があります。
（二）技術革新リスク
新技術の開発遅延や競争激化により、製品競争力が低下する恐れがあります。
（三）サプライチェーンリスク
主要原材料の供給中断やコスト上昇、供給先の変更により、安定供給が難しくなる可能性があります。
（四）競争激化リスク
新規参入や既存競合の技術・品質向上により、市場シェアや利益率が圧迫される恐れがあります。
（五）人材流出リスク
優秀な技術者や管理者の離職により、技術力や経営の安定性が損なわれる可能性があります。
（六）海外事業リスク
海外子会社の政治・経済情勢や法規制の変化により、事業運営に支障をきたす恐れがあります。
（七）為替リスク
外貨建て取引の為替変動により、損益に影響が出る可能性があります。
（八）株式担保リスク
担保に供された株式の価値下落や返済不能により、事業運営に支障をきたす恐れがあります。
（九）商誉減損リスク
将来の事業環境や経営状況次第で、商誉の減損が生じ、財務に悪影響を及ぼす可能性があります。
（十）技術者の流出・情報漏洩リスク
核心技術の流出や情報漏洩により、競争力低下や損失が生じる恐れがあります。
三、その他のリスク
（一）株価変動リスク
株式市場の変動は、企業業績や政策、投資心理に左右され、投資リスクを伴います。
（二）不可抗力リスク
自然災害や政治・経済の変動など、制御不能な事象により事業に影響が出る可能性があります。
第一節 本取引の概要
一、背景と目的
（一）背景
1.政策の支援と規制強化
2024年以降、国家政策により、合併・買収や資本提携を通じた産業の高度化と企業の持続的成長を促進。証監会も、イノベーションと産業アップグレードを支援し、未上場のハイテク企業の資本調達や買収を推進しています。
2.ストレージ市場の拡大
情報技術の進展と政策支援により、半導体産業は急速に成長。特に、AIや自動車電子の需要増により、ストレージの需要も拡大し、技術革新と容量増加が市場を牽引しています。
3.高い参入障壁と市場集中
ストレージ産業は高度な技術と資本を要し、主要企業が市場を支配。中国も国内産業の育成と技術自立を進めており、競争環境は変化しつつあります。
4.長期戦略の推進
当社は、「持続的革新、卓越した品質、長期的パートナーシップ、約束の履行」を価値観とし、存储器分野の技術革新と製品最適化を推進。今回の取引は、長期的な成長と競争力強化を目的としています。
（二）ストレージ市場の展望
ストレージは、通信、エンタメ、工業、車載など多分野で不可欠。AIや自動運転の普及により、容量と性能の向上が求められ、産業の基盤を支えています。
（三）産業の参入障壁と競争状況
高度な技術と資本、長い研究開発期間が必要で、主要企業が市場を支配。中国も国内産業の育成に力を入れ、競争は激化しています。
（四）当社の戦略と長期展望
当社は、存储器の技術革新と製品開発に注力し、国内外の資源を活用して、長期的な成長を目指します。今回の取引により、技術力と市場シェアを拡大し、持続的な競争優位を確立します。
二、取引の目的
1.戦略的拡大と競争力強化
当社は、存储器分野の技術と市場を拡大し、グローバルな競争力を高めるため、国内外の優良企業と連携します。
2.技術と製品のシナジー創出
双方の技術・製品を融合させ、新たな市場や用途を開拓します。
3.海外展開と国内成長の両輪推進
国内外の資源を活用し、長期的な成長を実現します。
4.持続的経営基盤の強化
収益性と安定性を高め、株主価値を向上させます。
（三）対象企業の適合性とシナジー
1.業界位置と国家戦略
対象企業は、存储器の中高端市場向け製品を提供し、工業・家電・自動車などに広く展開。国家の技術革新戦略に沿った事業を展開し、産業の基盤を支えています。
2.技術・製品の相乗効果
双方の技術と製品は補完的で、共同開発や市場拡大に寄与。
3.長期的な成長と競争力向上
国内外の資源を融合し、持続的な成長を目指します。
本取引は、当社の長期戦略と整合し、産業の高度化と競争力強化に資するものです。