南方財経全メディア記者 林漢垚 近日、中国信託登記有限責任公司（以下、「中信登」）は『信託登記会社に関する動産信託財産登記試行に関する通知』（信登発〔2026〕7号、以下、「通知」）を発表し、動産信託財産登記の試行を正式に開始した。 この動きは、信託業界における信託財産登記制度の改善と、事業の本質への回帰を促進する重要な一歩と見なされている。しかし、複数の業界専門家はインタビューで、今回の試行は制度面で動産信託登記の空白を埋めたものの、その法的効力や実務上の意義については慎重に評価すべきだと指摘している。 非資金信託制度の課題補完 「通知」は、試行の適用範囲、登記原則、手続きの流れおよび関連要件を明確に定めている。 試行は自主・任意の原則に従い、文書では今回の動産信託財産登記の適用範囲を、「信託機関が動産（船舶、航空機などの特殊動産を除く）を信託財産として行う信託業務」としている。 具体的な手続きの流れとしては、信託財産の初期登記、変更登記、終了登記および訂正登記をカバーする仕組みを構築している。 初期登記の段階では、信託機関は信託商品の初期登記と同時に、中信登に対して信託財産の初期登記を申請し、署名済みの信託書類やその他の申請資料を提出する必要がある。 信託存続期間中に新たな動産財産を信託財産に追加する場合は、既に信託商品預登録と初期登記を済ませた上で、信託登記会社に対して信託財産の初期登記を申請する。 信託期間中に信託財産の情報に変更があった場合は、預登録と初期登記を行った上で、信託登記会社に対して信託財産の変更登記を申請する。 信託期間中に信託財産から除外されたり、信託が終了した場合も、預登録と初期登記を済ませた上で、信託登記会社に対して信託財産の終了登記を申請する。 ある信託会社のファミリーオフィス総経理は、21世紀経済報道の記者に対し、「今回の動産信託財産登記試行は、規制当局が信託業界の本質回帰と全カテゴリーの信託財産登記体系の整備を推進する重要な施策であり、不動産や株式の登記試行の成果を引き継ぎ、非資金信託制度の短板を補完するものだ」と述べている。 中国信託業協会の統計によると、2025年6月末時点で、業界全体の信託資産残高は32.43兆元に達し、前年末比で2.87兆元増加、増加率は9.73%。前年同期比では5.43兆元増加し、前年比20.11%の増加となっている。 資産サービス信託（信託資産規模－資金信託規模）を除く非資金信託の規模は少なくとも8兆元に上り、信託資産総額の24.67%を占めている。 事業構造の観点からは、「三分類」政策の下で、資産管理信託と資産サービス信託が従来の「融資信託＋通道信託」モデルに取って代わり、2021年以来の信託資産規模拡大の主導的なビジネスモデルとなっている。 上述の信託会社のファミリーオフィス総経理は、現在業界は融資通路から資産サービス、資産管理、事務管理へとシフトしており、試行は信託会社が実体資産サービスを拡大し、企業の動産を活性化させる制度的支援を提供し、信託財産の独立性とリスク隔離機能を強化するものであると分析している。これにより、業界の規模拡大から高品質な発展への転換や、規範的で透明な信託エコシステムの構築に基礎を築いている。 登記の対抗効力に関する議論 この試行は制度面での重要な突破と見なされている一方、その法的効力については意見が分かれている。 一般的に動産は二つのタイプに分かれる。一つは特殊不動産（自動車、船舶、航空機など）、もう一つは普通動産（白酒、金銀の実物、骨董品や絵画、機械設備など）である。 中華人民共和国民法典第二百二十五条の規定によると、船舶、航空機、自動車などの物権の設定・変更・移転・消滅は、登記を経なければ善意の第三者に対抗できない。 中国政法大学信託法研究センターの赵廉慧教授は、「特殊動産の物権変動は登記対抗主義を採用しており、必ずしも物権登記を必要としない」と分析している。 彼女は、「特殊動産を信託に設定する場合、適切な公示手段を講じれば、善意の第三者に不合理な信頼や悪影響を及ぼさずに、信託財産として対抗できる」と述べている。 国科創新研究院の杨祥博士は、「動産信託の登記は、民法典の物権編で明示された“登記対抗主義”の適用対象となる財産タイプ（自動車、航空機など）に主に関係している」と指摘し、これらの財産は民法上、物権登記を完了させることで第三者に対抗できると説明している。 一方、一般動産については、引き渡しと占有移転だけで所有権の移転が実現できるため、通常は登記は必要ないとされる。 杨祥はさらに、「大型航空機や船舶などの特殊動産こそ、信託登記を行う必要があり、第三者に対抗する効力を持つ」と指摘した。ただし、これらの財産は、信託登記をしなくても信託の効力自体は有効である。今回の通知は、これら最も登記が必要とされる財産（航空機、船舶など）を試行範囲から除外しており、実質的な意味は限定的だと述べている。 その他の一般動産については、「占有すれば所有権が移る」という原則が法律上適用されており、登記の有無は権利効力に大きな影響を与えない。信託法の観点からも、信託財産の登記は信託の成立要件や対抗要件ではない。 ただし、赵廉慧は、「動産の公示効力を高めるために、規制当局は中信登のような信用性の高い機関を活用し、高水準のサービスを提供することで、信託会社を含む受託者にとってより安全かつ効率的な財産公示手段を整備している」とも指摘している。 家族信託サービスの範囲拡大 法的効力の対抗性には制約があるものの、信託業界のビジネスモデル再構築と事業拡大の戦略的観点からは、動産信託財産登記の試行は間違いなく「追い風」となっている。 業界データからも、近年信託業界の資産管理規模は全体的に安定回復し、事業構造は「通道撤廃・サービス重視」の明確なトレンドを示している。この変革の中で、実体企業の動産資源を活用し、高純資産層の多様な資産承継ニーズに応えることが、信託会社の喫緊の課題となっている。 「不動産や金融資産と比べて、動産は長期的に権属公示の弱さ、確定の難しさ、リスク隔離の実現困難、評価や保管の複雑さといった課題に直面している」と、前述の信託会社のファミリーオフィス総経理は詳細に解説した。彼女は、「動産は種類が多く、流通も速いため、統一された登記プラットフォームがなく、権属の公示が難しい。芸術品や貴金属なども真贋や評価の標準が統一されていない」と述べている。 この信託会社の総経理は、「今回の試行は、中信登が統一登記プラットフォームを構築し、登記の効力と手続きの明確化、権属の公示と対抗効力の強化を制度面で実現した点に意義がある」と評価している。これにより、動産信託は合意から確定へと進展し、規模拡大と規範化を促進し、事業の操作性と法的保障を大きく向上させると指摘している。 この突破は、家族信託分野において特に実務的な意義が大きい。公開資料によると、中国の資産管理市場では、芸術品、宝石、貴金属などを家族信託に組み入れる試みは早くから始まっているものの、多くは小規模な試行段階にとどまっている。 「家族信託において、動産の登記難、確定困難、隔離弱の実務的障壁は長らく存在し、貴金属や芸術品などは相続の枠組みに組み込みにくい」と、上述の信託会社の総経理は強調した。彼女は、「今回の試行は、統一登記の道筋を示し、動産信託の財産権と独立性を明確にし、リスクの効果的な隔離を実現し、対外証明や司法認定の課題を解決する」と述べている。 「登記の効力は、動産の世代を超えた継承や婚前財産の隔離、慈善事業の配置において堅固な保障となる。これにより、動産と不動産、金融資産を組み合わせた多様な資産運用や伝承ツールの拡充が可能となり、家族信託のサービスの総合性を高め、高純資産層の全カテゴリーの資産計画を支援する」と締めくくった。 信託会社の受託責任の強化 機会とともに課題も存在する。動産信託登記の門戸が開かれることで、信託会社の事業範囲は拡大する一方、受託者としての履行能力やリスク管理・コンプライアンスの水準にかつてない厳しい要求が課される。 「通知」の「関連要件」部分では、信託機関の義務と責任範囲について詳細に記されている。 対象となる財産は、権属が明確で権利制限のないものとし、信託機関は委託者や動産の権利状況、信託目的などについて十分な調査を行い、信託の設立が委託者の真意に基づくものであること、動産が委託者の合法的所有物であること、信託の設立が合法かつ規制に適合していることを確認し、国家の法律や金融規制を回避する目的での利用がないことを担保しなければならない。 また、信託機関は、提出された申請資料や情報の真実性、正確性、適時性、完全性について責任を持つことを約束しなければならない。 添付の「誓約書」では、この方針をさらに強化し、申請者は誤った情報や記載の不一致に伴う結果について責任を負い、すべての法的責任を負うことを誓約させている。 上述の家族オフィスの総経理は、「信託会社が登記情報の真実性・正確性・完全性に責任を持つことは、受託者責任の明確化と虚偽登記の防止において核心的な措置であり、規制の浸透管理の方向性に沿ったものだ」と評価している。 ただし、これにより信託会社のコンプライアンス負担は確実に増加する。彼女は、「信託会社は、委託者の資格、権利の所有状況、評価・流通記録を確認し、資料の審査やクロスチェック、存続期間中の更新を徹底する全体的な調査体制を構築すべきだ」と述べている。 また、動産の物理的特性も、信託会社の日常運営に実質的なリスクをもたらす。杨祥は、「信託財産の登記を完了しても、動産の特性上、十分にコントロールすることは難しい」と指摘し、取引の過程で取引相手が登記や信託財産の権利移転を積極的に確認しないケースが多いと警告している。 また、信託会社の総経理は、試行推進の過程で想定される三つのリスクを挙げている。一つは政策連携のリスクで、動産信託登記の効力と司法・税務システムとの連携が完全ではない点。二つは運用リスクで、動産の鑑定や評価、保管の難しさから紛争が生じやすい点。三つはコンプライアンスリスクで、情報の誠実性に関する責任が重くなることで、調査の瑕疵が直接規制当局の処分につながる可能性がある点だ。
資金を伴わない信託が制度的支援を再び得て、家族信託が全てのカテゴリーの資産計画を実現する可能性
南方財経全メディア記者 林漢垚
近日、中国信託登記有限責任公司（以下、「中信登」）は『信託登記会社に関する動産信託財産登記試行に関する通知』（信登発〔2026〕7号、以下、「通知」）を発表し、動産信託財産登記の試行を正式に開始した。
この動きは、信託業界における信託財産登記制度の改善と、事業の本質への回帰を促進する重要な一歩と見なされている。しかし、複数の業界専門家はインタビューで、今回の試行は制度面で動産信託登記の空白を埋めたものの、その法的効力や実務上の意義については慎重に評価すべきだと指摘している。
非資金信託制度の課題補完
「通知」は、試行の適用範囲、登記原則、手続きの流れおよび関連要件を明確に定めている。
試行は自主・任意の原則に従い、文書では今回の動産信託財産登記の適用範囲を、「信託機関が動産（船舶、航空機などの特殊動産を除く）を信託財産として行う信託業務」としている。
具体的な手続きの流れとしては、信託財産の初期登記、変更登記、終了登記および訂正登記をカバーする仕組みを構築している。
初期登記の段階では、信託機関は信託商品の初期登記と同時に、中信登に対して信託財産の初期登記を申請し、署名済みの信託書類やその他の申請資料を提出する必要がある。
信託存続期間中に新たな動産財産を信託財産に追加する場合は、既に信託商品預登録と初期登記を済ませた上で、信託登記会社に対して信託財産の初期登記を申請する。
信託期間中に信託財産の情報に変更があった場合は、預登録と初期登記を行った上で、信託登記会社に対して信託財産の変更登記を申請する。
信託期間中に信託財産から除外されたり、信託が終了した場合も、預登録と初期登記を済ませた上で、信託登記会社に対して信託財産の終了登記を申請する。
ある信託会社のファミリーオフィス総経理は、21世紀経済報道の記者に対し、「今回の動産信託財産登記試行は、規制当局が信託業界の本質回帰と全カテゴリーの信託財産登記体系の整備を推進する重要な施策であり、不動産や株式の登記試行の成果を引き継ぎ、非資金信託制度の短板を補完するものだ」と述べている。
中国信託業協会の統計によると、2025年6月末時点で、業界全体の信託資産残高は32.43兆元に達し、前年末比で2.87兆元増加、増加率は9.73%。前年同期比では5.43兆元増加し、前年比20.11%の増加となっている。
資産サービス信託（信託資産規模－資金信託規模）を除く非資金信託の規模は少なくとも8兆元に上り、信託資産総額の24.67%を占めている。
事業構造の観点からは、「三分類」政策の下で、資産管理信託と資産サービス信託が従来の「融資信託＋通道信託」モデルに取って代わり、2021年以来の信託資産規模拡大の主導的なビジネスモデルとなっている。
上述の信託会社のファミリーオフィス総経理は、現在業界は融資通路から資産サービス、資産管理、事務管理へとシフトしており、試行は信託会社が実体資産サービスを拡大し、企業の動産を活性化させる制度的支援を提供し、信託財産の独立性とリスク隔離機能を強化するものであると分析している。これにより、業界の規模拡大から高品質な発展への転換や、規範的で透明な信託エコシステムの構築に基礎を築いている。
登記の対抗効力に関する議論
この試行は制度面での重要な突破と見なされている一方、その法的効力については意見が分かれている。
一般的に動産は二つのタイプに分かれる。一つは特殊不動産（自動車、船舶、航空機など）、もう一つは普通動産（白酒、金銀の実物、骨董品や絵画、機械設備など）である。
中華人民共和国民法典第二百二十五条の規定によると、船舶、航空機、自動車などの物権の設定・変更・移転・消滅は、登記を経なければ善意の第三者に対抗できない。
中国政法大学信託法研究センターの赵廉慧教授は、「特殊動産の物権変動は登記対抗主義を採用しており、必ずしも物権登記を必要としない」と分析している。
彼女は、「特殊動産を信託に設定する場合、適切な公示手段を講じれば、善意の第三者に不合理な信頼や悪影響を及ぼさずに、信託財産として対抗できる」と述べている。
国科創新研究院の杨祥博士は、「動産信託の登記は、民法典の物権編で明示された“登記対抗主義”の適用対象となる財産タイプ（自動車、航空機など）に主に関係している」と指摘し、これらの財産は民法上、物権登記を完了させることで第三者に対抗できると説明している。
一方、一般動産については、引き渡しと占有移転だけで所有権の移転が実現できるため、通常は登記は必要ないとされる。
杨祥はさらに、「大型航空機や船舶などの特殊動産こそ、信託登記を行う必要があり、第三者に対抗する効力を持つ」と指摘した。ただし、これらの財産は、信託登記をしなくても信託の効力自体は有効である。今回の通知は、これら最も登記が必要とされる財産（航空機、船舶など）を試行範囲から除外しており、実質的な意味は限定的だと述べている。
その他の一般動産については、「占有すれば所有権が移る」という原則が法律上適用されており、登記の有無は権利効力に大きな影響を与えない。信託法の観点からも、信託財産の登記は信託の成立要件や対抗要件ではない。
ただし、赵廉慧は、「動産の公示効力を高めるために、規制当局は中信登のような信用性の高い機関を活用し、高水準のサービスを提供することで、信託会社を含む受託者にとってより安全かつ効率的な財産公示手段を整備している」とも指摘している。
家族信託サービスの範囲拡大
法的効力の対抗性には制約があるものの、信託業界のビジネスモデル再構築と事業拡大の戦略的観点からは、動産信託財産登記の試行は間違いなく「追い風」となっている。
業界データからも、近年信託業界の資産管理規模は全体的に安定回復し、事業構造は「通道撤廃・サービス重視」の明確なトレンドを示している。この変革の中で、実体企業の動産資源を活用し、高純資産層の多様な資産承継ニーズに応えることが、信託会社の喫緊の課題となっている。
「不動産や金融資産と比べて、動産は長期的に権属公示の弱さ、確定の難しさ、リスク隔離の実現困難、評価や保管の複雑さといった課題に直面している」と、前述の信託会社のファミリーオフィス総経理は詳細に解説した。彼女は、「動産は種類が多く、流通も速いため、統一された登記プラットフォームがなく、権属の公示が難しい。芸術品や貴金属なども真贋や評価の標準が統一されていない」と述べている。
この信託会社の総経理は、「今回の試行は、中信登が統一登記プラットフォームを構築し、登記の効力と手続きの明確化、権属の公示と対抗効力の強化を制度面で実現した点に意義がある」と評価している。これにより、動産信託は合意から確定へと進展し、規模拡大と規範化を促進し、事業の操作性と法的保障を大きく向上させると指摘している。
この突破は、家族信託分野において特に実務的な意義が大きい。公開資料によると、中国の資産管理市場では、芸術品、宝石、貴金属などを家族信託に組み入れる試みは早くから始まっているものの、多くは小規模な試行段階にとどまっている。
「家族信託において、動産の登記難、確定困難、隔離弱の実務的障壁は長らく存在し、貴金属や芸術品などは相続の枠組みに組み込みにくい」と、上述の信託会社の総経理は強調した。彼女は、「今回の試行は、統一登記の道筋を示し、動産信託の財産権と独立性を明確にし、リスクの効果的な隔離を実現し、対外証明や司法認定の課題を解決する」と述べている。
「登記の効力は、動産の世代を超えた継承や婚前財産の隔離、慈善事業の配置において堅固な保障となる。これにより、動産と不動産、金融資産を組み合わせた多様な資産運用や伝承ツールの拡充が可能となり、家族信託のサービスの総合性を高め、高純資産層の全カテゴリーの資産計画を支援する」と締めくくった。
信託会社の受託責任の強化
機会とともに課題も存在する。動産信託登記の門戸が開かれることで、信託会社の事業範囲は拡大する一方、受託者としての履行能力やリスク管理・コンプライアンスの水準にかつてない厳しい要求が課される。
「通知」の「関連要件」部分では、信託機関の義務と責任範囲について詳細に記されている。
対象となる財産は、権属が明確で権利制限のないものとし、信託機関は委託者や動産の権利状況、信託目的などについて十分な調査を行い、信託の設立が委託者の真意に基づくものであること、動産が委託者の合法的所有物であること、信託の設立が合法かつ規制に適合していることを確認し、国家の法律や金融規制を回避する目的での利用がないことを担保しなければならない。
また、信託機関は、提出された申請資料や情報の真実性、正確性、適時性、完全性について責任を持つことを約束しなければならない。
添付の「誓約書」では、この方針をさらに強化し、申請者は誤った情報や記載の不一致に伴う結果について責任を負い、すべての法的責任を負うことを誓約させている。
上述の家族オフィスの総経理は、「信託会社が登記情報の真実性・正確性・完全性に責任を持つことは、受託者責任の明確化と虚偽登記の防止において核心的な措置であり、規制の浸透管理の方向性に沿ったものだ」と評価している。
ただし、これにより信託会社のコンプライアンス負担は確実に増加する。彼女は、「信託会社は、委託者の資格、権利の所有状況、評価・流通記録を確認し、資料の審査やクロスチェック、存続期間中の更新を徹底する全体的な調査体制を構築すべきだ」と述べている。
また、動産の物理的特性も、信託会社の日常運営に実質的なリスクをもたらす。杨祥は、「信託財産の登記を完了しても、動産の特性上、十分にコントロールすることは難しい」と指摘し、取引の過程で取引相手が登記や信託財産の権利移転を積極的に確認しないケースが多いと警告している。
また、信託会社の総経理は、試行推進の過程で想定される三つのリスクを挙げている。一つは政策連携のリスクで、動産信託登記の効力と司法・税務システムとの連携が完全ではない点。二つは運用リスクで、動産の鑑定や評価、保管の難しさから紛争が生じやすい点。三つはコンプライアンスリスクで、情報の誠実性に関する責任が重くなることで、調査の瑕疵が直接規制当局の処分につながる可能性がある点だ。